本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2007年11月20日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第五届董事会第十八次会议,会议通知于2007年11月10日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、冯永东、唐爱国、唐建华、岳颂东、王清印、侯建厂参加了此次会议,应到董事8人,实到董事8人。公司监事全部列席了会议,会议由公司董事长李鹏程主持,会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。

    与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告》。

    具体内容详见2007年11月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告》。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》的议案,本议案须提交公司下次股东大会审议。

    根据中国证券监督管理委员会山东监管局对公司巡检《整改通知书》的要求,将《公司章程》第一百一十六条"董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话方式、传真方式、邮寄方式。通知时限为：会议召开前三天。"修改为 "董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式。通知时限为：会议召开前三天。"

    将公司章程第一百九十七条"本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。"修改为 "本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、累计投票制实施细则和对外担保管理制度。"

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案,本议案须提交公司下次股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司关联交易决策制度》的议案,本议案须提交公司下次股东大会审议。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司总经理工作细则》的议案。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了关于制订《山东好当家海洋发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》的议案。

    与会董事8人,8票同意、0票反对、0票弃权。

    以上第二至第六项议案的具体内容详见2007年11月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

    2007年11月22日

    山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会山东证监局于2007 年10 月10 日—14 日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题,山东证监局于2007 年10 月25 日下发了鲁证监公司字[2007]75 号《整改通知书》(以下简称《通知》)。

    接到《通知》后,公司高度重视,及时向全体董事、监事作了通报,并认真组织学习了《通知》中的整改要求。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神,依据相关法律法规,公司进行了认真研究并与保荐机构及法律顾问积极磋商,逐条制订了整改措施,现将整改措施报告如下：

    一、关于三会规范运作方面存在的问题

    《通知》中指出：“三会资料保存不规范,如监事会会议材料缺少会议通知、会议记录,五届董事会第九次会议缺少会议通知,2006年第二次临时股东大会缺少控股股东的授权委托书、会议记录等。”整改措施：我公司已按照有关规定和巡检意见,对董事会会议、监事会会议,股东大会的会议文件做了进一步规范,责成有关人员严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定完善会议资料。

    二、公司章程等内部制度需要进一步完善

    1、《通知》中指出：“公司章程未规定累积投票制的实施细则”

    整改措施：公司制订《累积投票制实施细则》,并在公司章程第一百九十七条中作出修改：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累计投票制实施细则、对外担保管理制度。

    2、《通知》中指出：“董事会对外担保的权限和决策程序未作规定。”

    整改措施：我公司自上市至今尚未有对外担保事项,为有效防范公司对外担保风险,公司所有担保事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    3、《通知》中指出：“章程一百一十六条的规定与一百六十六条的规定相矛盾。”

    整改措施：将《公司章程》第一百一十六条修改为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式。通知时限为：会议召开前三天。

    4、《通知》中指出：“股东大会议事规则第九条、第二十六条规定与《股东大会议事规则》规定不符；五十四条与《章程指引》规定不符。”

    整改措施：将股东大会议事规则第九条修改为：股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。

    第二十六条修改为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,需要对提案内容加以变更的,应当遵循本规则规定的程序,但是对于涉及以下内容的提案,临时股东大会不得进行变更：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十四条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    5、《通知》中指出：“总经理工作细则第五条第二款关于总经理担保的权限与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定不符。”

    整改措施：将公司《总经理工作细则》第五条第二款关于总经理担保的权限“不超过公司净资产5%(含5%)的单项贷款与担保”部分予以删除。

    6、《通知》中指出：“《关联交易决策制度》十二条不符合《章程指引》,关联交易的披露标准仍为修订前上市规则的要求。”

    整改措施：公司将按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》的要求重新制订《关联交易决策制度》。

    7、《通知》中指出：“未制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度。”

    整改措施：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,制订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。针对以上几点,我公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律法规及其他规范性文件,于最近一次股东大会召开时修订、完善公司章程、各项实施细则及有关制度。

    三、信息披露不完整、不准确问题

    1、关联交易披露不准确。

    《通知》中指出：“公司在2006 年半年报中披露公司从好当家集团采购海参人工礁2658.85 万元,实际情况应为公司购买海参人工礁1062 万元,其他为零星劳务。公司在2006 年度报告未披露上述关联采购。”

    整改措施：公司将加强有关人员信息披露管理制度的学习,保证披露信息的真实、准确、完整,按照实际情况补充披露上述关联交易“公司购买好当家集团有限公司海参人工礁1062 万元,其他为零星劳务费”。

    2、募集资金项目的披露前后不一致。

    《通知》中指出：“公司首发募集资金项目“海湾投礁鲍参混养项目”的使用情况,在2005 年度报告中披露实际投资为21775.23 万元,在2006 年度披露为19968.96 万元,前后披露的数据矛盾。”情况说明：公司在2005 年度报告中披露实际投资募集资金项目“海湾投礁鲍参混养项目”为21775.23 万元,与2006 年披露的19968.96 万元差额1806.27 万元为补充鲍参混养项目的流动资金,实际项目工程款为19968.96 万元。

    整改措施：公司将加强财务部门的会计工作管理,保证财务数据披露的准确性。

    四、大股东的承诺未兑现

    《通知》中指出：“公司在2006 年5 月9 日披露的股改方案中大股东好当家集团承诺,支付的资产对价“捕捞公司”成立后2006 年度剩余期间经审计的净利润不低于600 万元,若低于上述承诺的净利润数额,差额部分由好当家集团以现金方式向捕捞公司补足。捕捞公司2006 年剩余期间经审计的净利润为592.4 万元,比承诺少7.6 万元,目前好当家集团尚未根据承诺予以补足。”

    整改措施：好当家集团有限公司已向公司支付7.6 万元现金。我公司将在2007 年年终审计中计入“以前年度损益调整”科目中。山东证监局本次巡检以及公司按照《通知》所作的整改对上市公司加强规范运作,提升治理水平是一次积极有力的推动。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定,不断完善公司治理结构,规范“三会”运作,加强信息披露工作,切实提高公司管理水平。

    山东好当家海洋发展股份有限公司

    2007 年11 月20 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    ★本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

    ★本次会议无新提案提交表决。

    山东好当家海洋发展股份有限公司("公司")2007年第一次临时股东大会于2007年8月30日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开,会议通知于2007年8月9日以公告形式发出。本次会议由公司董事会召集,公司董事长李鹏程先生主持本次会议。

    出席本次大会的股东(或其授权代理人)3名,持有股份230,312,655 股,占公司有表决权股份总额的 58.16%,符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    本次大会以股东记名投票方式对会议的各项议案进行了分别表决,通过以下决议：

    1、 关于公司资本公积金转增股本的议案。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司所出具的审计报告,截止2007年6月30日,公司资本公积金余额为257,936,807.62元,公司以截止2007年6月30日公司总股本396,000,000股为基数,以资本公积金向公司截止股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股,共计118,800,000股,每股面值1.00元。

    有效票数230,312,655股,同意230,312,655股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    2、 关于公司利润送配的议案。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司所出具的审计报告,截止2007年6月30日公司未分配利润余额为265,319,219.51元,公司以截止2007年6月30日公司总股本396,000,000股为基数,以截止2007年6月30日未分配利润向公司截止股权登记日登记在册的全体股东每10股送3股(含税),共计118,800,000股,每股面值1.00元；同时,每10股派发现金0.35元(含税),共计派发现金13,860,000元。送派后公司未分配利润余额为132,659,219.51元结转以后年度。

    本次公司每10股送红股3股(含税)转增3股并派发现金0.35元(含税)后,公司总股本将由396,000,000股增至633,600,000股；按新股本633,600,000股计算2007年中期每股收益为0.14元。

    公司向全体股东以资本公积金转增股本及利润送配后,公司的注册资本及股本结构均发生相应变化；该方案在本次股东大会通过后,对《公司章程》中的相应内容进行修改并对公司营业执照中的注册资本额作相应变更。

    即：公司章程第一章第六条由原内容"公司注册资本为人民币39600万元。"变更为"公司注册资本为人民币63360万元。"；

    公司章程第三章第一节第十九条由原内容"公司的股本结构为：普通股39600万股。"变更为"公司的股本结构为：普通股63360万股。"

    营业执照中的注册资本由原来的39600万元变更为63360万元。

    上述事项经本次股东大会通过后将授权公司董事会全权办理相关事宜。

    有效票数 230,312,655 股,同意230,312,655股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    3、 关于变更公司经营范围的议案。

    公司将原注册经营范围"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)"变更为"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)；饮料(桶装饮用水、乳制品)"。

    该议案在本次股东大会通过后,对《公司章程》中的相应内容进行修改。

    即：公司章程第二章第十三条由原内容"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)"变更为"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)；饮料(桶装饮用水、乳制品)"。

    营业执照中的经营范围由原来的"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)"变更为"海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售；资格证书范围内的进出口业务；许可范围内的膨化类食品加工销售(有效期至2008年9月29日)；饮料(桶装饮用水、乳制品)"。

    上述事项经本次股东大会通过后将授权公司董事会全权办理相关事宜。

    有效票数 230,312,655股,同意 230,312,655股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    国浩律师集团(上海)事务所对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,合法、有效,本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    山东好当家海洋发展股份有限公司

    2007年8月31日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次股东会议没有新提案提交表决

    ● 公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登转增股本的实施公告

    山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年9月6日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开,会议通知于2006年8月8日以公告形式发出。本次会议由公司董事会召集,公司董事长李鹏程先生主持本次会议。

    公司总股本198000000股,参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数23人,代表股份100944400股,占公司总股本的50.98%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    本次股东大会以股东记名投票表决方式审议通过了《关于以公司资本公积金向公司全体股东转增股本的议案》。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司所出具的审计结果,截止2006年6月30日,公司资本公积金余额为325,404,811.97元,公司以截止2006年6月30日公司总股本198,000,000股为基数,以资本公积金向公司截止股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股,共计198,000,000股,每股面值1.00元。本次公积金转增股本后,公司总股本将由198,000,000股增至396,000,000股；按新股本396,000,000股计算2006年中期每股收益为0.13元。

    公司向全体股东以资本公积金转增股本后,公司的注册资本及股本结构均发生相应变化；该方案在本次股东大会通过后,对《公司章程》中的相应内容进行修改并对公司营业执照中的注册资本额作相应变更。

    即：公司章程第一章第六条由原内容“公司注册资本为人民币19800万元。”变更为“公司注册资本为人民币39600万元。”；

    公司章程第三章第一节第十九条由原内容“公司的股本结构为：普通股19800万股。”变更为“公司的股本结构为：普通股39600万股。”

    营业执照中的注册资本由原来的19800万元变更为39600万元。

    上述事项经本次股东大会通过后将授权公司董事会全权办理相关事宜。

    有效票数100944400股,同意100944400股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    国浩律师集团(上海)事务所对本次股东会议进行现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,合法、有效,本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    备查文件

    1、山东好当家海洋发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议决议

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书

    山东好当家海洋发展股份有限公司

    2006年9月7日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2005 年2 月26 日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第五届董事会第二次会议，会议通知于2005 年2 月16 日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、唐永新、冯永东、王顺强、唐建华、岳颂东、侯建厂、王清印参加了此次会议，应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长李鹏程主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。与会人员经过充分研究和讨论，形成如下决议：

    1、审议通过了《2004 年度总经理工作报告》。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》，提交2004 年度股东大会审议。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3、审议通过了《2004 年度财务决算报告》，提交2004 年度股东大会审议。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过了公司《2004 年年度报告》及其摘要，提交2004 年度股东大会审议。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过了公司《2005 年度财务预算报告》，提交2004 年度股东大会审议。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、审议通过了《2004 年度利润分配方案》，提交2004 年度股东大会审议。

    根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2004 年度合计报表实现净利润62,858,710.02 元，提取法定盈余公积金计6,360,230.32 元，提取法定公益金计3,180,115.16 元，计提职工奖励及福利金308,025.57 元，提取储备基金计489,489.75 元，提取企业发展基金计616,051.16 元，加年初未分配利润30,312,998.17 元，2004 年可供股东分配的利润为82,217,796.23 元。以2004 年末公司总股本18,000 万股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共派送现金18,000,000.00 元（含税），派现后公司未分配利润余额为64,217,796.23 元结转以后年度。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    7、审议通过了关于变更首次公开发行股票募集资金个别投资项目的相关议案，提交2004 年度股东大会审议。

    （1）关于终止全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的议案

    根据首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金拟投向三个项目。经山东汇德会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，募集资金的使用情况如下表所示：

    单位：万元

序号  募集资金拟投资项目     是否 原拟投资  截至2004年12月    2004年12月  现拟投资
                             变更  总额    31日实际投资金额 31日后计划投   总额
                                                               入金额
1   全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目  否 17,508.1            --            --           --
2     海湾投礁鲍、参混养项目  否 17,058.9      19,920.8          21.8     19,942.6
3           食品综合加工项目  否    9,847       7,388.8       3,607.2     10,996.0

    全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目到目前仍未投资，根据当前国内牙鲆鱼市场情况，公司决定终止对该项目的投资。该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：公司不再实施全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目符合当前的市场形势。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （2）关于收购荣康公司75%股权暨关联交易的议案

    公司首次公开发行股票募集资金净额扣除上述第2、3 个投资项目已投入及拟计划投入金额，剩余募集资金为9,401.9 万元，公司拟将该部分募集资金中8,393.96 万元用于收购关联企业――荣成荣康食品有限公司75%的股权。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形；同意公司变更部分募集资金投向收购好当家集团持有的荣康公司75％的股权。

    上述股权收购事宜构成关联交易，审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事6人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    由于目前荣康公司两个外资股东尚有202 万美元出资额尚未出资到位，好当家集团有限公司已承诺外方股东将于本公司股东大会审议本议案前完成对荣康公司的出资。

    （3）关于剩余募集资金用于补充流动资金的议案

    募集资金投资海湾投礁鲍参混养项目、食品综合加工项目及收购荣康公司股权后剩余约1,000 万元，将用于补充公司流动资金。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：同意公司变更部分募集资金用于补充流动资金。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日公司变更个别募集资金投资项目及收购荣成荣康食品有限公司股权之关联交易公告。

    8、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》，提交2004 年度股东大会审议。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    9、审议通过了《关于公司2005 年度银行借款计划及申请银行授信额度的议案》。

    根据公司2005 年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：

    2005 年度，由于募集资金项目及其他项目的投产运行，生产规模扩大，海参苗种费等周转流动资金的需求将会增加，公司拟向银行新增加借款不超过5550 万元（含本数），银行借款静态余额拟不超过22000 万元（含本数）。

    根据前述借款计划，同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向各银行申请的贷款授信额度及贷款限额如下：

    （1）2005 年度拟向中国农业银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000 万元；

    （2）2005 年度拟向中国工商银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000 万元；

    （3）2005 年度拟向中国建设银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过7000 万元；

    （4）2005 年度拟向中国银行威海分行申请授信及贷款额度不超过5000 万元；

    （5）2005 年度拟向招商银行济南经十路支行申请授信及贷款额度不超过5000 万元；

    （6）2005 年度拟向中国民生银行申请授信及贷款额度不超过3000 万元；

    （7）2005 年度拟向兴业银行申请授信及贷款额度不超过3000 万元。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    10、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2005 年度日常关联交易报告》。

    同意公司与邱家实业公司、好当家集团已经签署、尚在生效的《综合服务协议》，预计2005 年度公司向好当家集团及其子公司采购电、汽、包装物等日常关联交易金额将不超过3000 万元且不超过公司净资产的5%。

    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。

    审议上述议案时李鹏程、张术森、冯永东三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事6 人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日公司日常关联交易公告。

    11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提交2004 年度股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》），公司将对《公司章程》中相应的部分做出修改，以符合《若干规定》的要求。

    （1）在《公司章程》第四章第一节增加社会公众股股东表决制度。

    （2）在《公司章程》第四章第四节修改股东大会决议和公告程序。明确在涉及上市公司再融资、上市公司重大资产重组、以股抵债、境外上市、重大影响事项等五项事项的股东大会召开时，在公告程序中增加“在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”的内容。

    （3）在《公司章程》第四章第二节修改股东大会召开方式。公司在章程原有规定的基础上，对股东大会的召开方式进行进一步的明确，引入网上投票制度。

    （4）在《公司章程》第四章第四节对公开征集投票权做出规定：赋予董事会、独立董事和符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    （5）在《公司章程》第五章第二节增加独立董事相关职权并承担相关义务：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当就此发表独立意见。

    （6）在《公司章程》第八章第一节对利润分配方法做出规定：公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    12、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    经董事会研究决定，公司2004 年度股东大会定于2005 年3 月31 日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司召开2004 年度股东大会的通知》。

    与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称“公司” )

    第四届董事会第八次会议于2004年7月30日在公司会议室召开。应到董事9人,实到董事8人,独立董事管华诗先生因出国在外,未能出席本次董事会,且未授权表决。公司3名监事及董事会秘书列席会议,符合《公司法》和公司章程关于召开董事会的规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2004年半年度报告》；

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    公司于2004年4月5日在上海证券交易所上市,发行流通股6000万股,每股面值人民币1.00元,发行后公司股本结构已发生变化,因此《公司章程》相应条款要做出修改：

    1、《公司章程》第一章第五条原文内容“公司注册资本为人民币12000万元”现修改为“公司注册资本为人民币18000万元。”

    2、《公司章程》第一章每十八条原文内容为

    “公司的股本结构为：普通股12000万股,分别为：

                山东邱家实业公司     9988.90万股
                内部职工股息         2011.10万股”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股18000万股,分别为：

                山东邱家实业公司       9988.90万股
                内部职工股             2011.10万股
                社会公众股             6000.00万股”

    本项议案需提请股东大会审议,全文请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    特此公告。