特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津百利特精电气股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会于2006年12月21日在天津市百利电气有限公司以现场方式召开。会议通知于2006年12月1日由董事会公告全体股东。出席会议的股东及经股东授权的代理人共四名，代表股份 163,937,730股，占公司总股本的62.1%。公司董事五名、监事三名及部分高级管理人员参加了会议。公司董事长张文利先生委托史祺董事主持了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。经大会审议并以记名投票方式表决，决议如下：

    一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》因公司2005年度实施了以资本公积金转增股本等原因，分别对

    《公司章程》第十三条、第十八条和第十九条进行了修订。

    参与此项议案表决的股份总数为163,937,730股。

    同意163,937,730股，占出席会议有效表决股份的100%。

    二、审议通过了《董事会议事规则》(讨论稿)

    参与此项议案表决的股份总数为163,937,730股。

    同意163,937,730股，占出席会议有效表决股份的100%。

    三、审议通过了《股东大会规则》(讨论稿)

    参与此项议案表决的股份总数为163,937,730股。

    同意163,937,730股，占出席会议有效表决股份的100%。

    四、审议通过了《关于建议股东大会聘任会计师事务所的议案》

    公司自2001年至2005年已经连续五年聘请天津五洲联合会计师事务所为公司提供审计服务。鉴于公司与天津五洲联合会计师事务所签订的审计业务合同一年期限已满，公司拟聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。

    参与此项议案表决的股份总数为163,937,730股。

    同意163,937,730股，占出席会议有效表决股份的100%。

    五、审议通过了《监事会议事规则》(讨论稿)

    参与此项议案表决的股份总数为163,937,730股。

    同意163,937,730股，占出席会议有效表决股份的100%。

    万钧律师事务所律师列席了本次股东大会，出具的《万钧律师事 务所关于天津百利特精电气股份有限公司二○○六年第三次临时股 东大会法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

    特此公告

    天津百利特精电气股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月二十一日

    特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津百利特精电气股份有限公司董事会二届二十九次(临时)会议于2006年2月19 日召开。会议通知由董事长张文利先生签发并于2006年2月16日发出。董事应到九人,实到八人,董事长张文利先生委托史祺先生代为出席并行使权利。公司监事两人及部分高级管理人员列席会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。受董事长张文利先生的委托,会议由公司董事、总经理史祺先生主持,经过有效表决,决议如下：

    一、审议通过了《建议修改公司章程第一百二十条的议案》

    将现《公司章程》第一百二十条：董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。

    拟修订为：董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。此议案需提交股东大会审议。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    二、审议通过了《推举第三届董事会董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已满。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,已推荐产生公司第三届董事会董事候选人。会议决定将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司股东大会审议。

    董事候选人名单

    执行董事候选人：张文利、史祺、赵元荟、吴树元

    独立董事候选人：张玉利、方文森、陈建国

    上述候选人的任职资格符合《公司法》﹑《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    董事候选人简历、独立董事候选人及提名人声明见附件。

    三、审议通过了《关于同意关于受让液压集团土地使用权的议案》

    该交易事项构成本公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》,需提交公司股东大会审批,详情请见关联交易公告(2006-6)。

    同意六票,反对○票,弃权○票。

    参会的三位独立董事均同意,关联董事张文利、张耀臣、赵元荟均已回避表决。

    四、审议通过了《关于成立“天津百利国际贸易有限公司”(暂定名)的议案》

    为了方便与促进公司和公司参股、控股子公司开拓国际市场,开展进出口业务,同意公司成立“天津百利国际贸易有限公司”(暂定名)。

    业务范围：机电产品和机电工程成套设备的批发﹑零售及进出口业务；机电产品开发及技术信息咨询服务。

    注册资本：人民币伍佰万元整

    投资人分别为：天津百利特精电气股份有限公司,占投资额80%；天津百利电气有限公司,占投资额20%。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    五、审议通过了《关于增设“公司治理委员会”的议案》

    为了适应新修订的《公司法》、《证券法》的要求,进一步完善公司的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求,拟在公司董事会下增设“公司治理委员会”。

    拟由该委员会承担以下职责：

    1、设计和规划公司治理的制度安排；

    2、设立和调整管理部门及其分工和权限；

    3、向董事会提供高级管理人员的候选人；

    4、对公司高级管理人员提供公司治理方面的培训；

    5、对公司治理规范性进行监督并向董事会报告和提出建议；

    6、由董事会委派的其他职责。

    决定将此议案提交股东大会审议

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    六、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意将公司发放独立董事津贴的标准由每人每月2000元(税前),提高到每人每月2500元(税后),并提交股东大会审议。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    七、审议通过了《关于为天津市百利电气有限公司借款提供担保的议案》,详情请见对外担保公告(2006-7)。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    八、公司决定于2006年3月24日召开公司2006年第二次临时股东大会。审议上述一、二、三、五、六项议案和事项。有关事项另见专项公告(2006-8)。

    特此公告

    天津百利特精电气股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十日

    附件：

    董事候选人简历

    张文利,男,中国公民,51岁,研究生文化,高级工程师。曾任天津市电机研究所科研办副主任、党支部书记、副所长,天津市数传所党总支书记、副所长,天津起重设备有限公司党委书记、董事长,天津市机电工业总公司总经理助理、副总经理、党委常委,天津市机电工业控股集团公司总经理、党委副书记。现任天津市机电工业控股集团公司党委书记、董事长,天津百利特精电气股份有限公司董事长。

    赵元荟,女,中国公民,51岁,大学文化,高级会计师。曾任天津市机电工业总公司财务部部长,现任天津市机电工业控股集团公司财务部部长,兼任天津泰鑫实业开发有限公司董事长、天津市百利天开电气有限公司董事。

    史祺,男,中国公民,46岁,经济学博士、高级经济师。曾任天津市设备维修公司职校副校长、人事科副科长、教育科科长,天津市华津贸易公司经理,天津市设备维修工程联合公司总经理。现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理,天津百利特精电气股份有限公司董事、总经理、党委书记。

    吴树元,男,中国公民,45岁,EMBA,高级工程师。曾任天津硬质合金厂厂长,天津市森特超硬材料有限公司总经理,天津市鑫皓投资发展有限公司副总经理、现任天津市鑫皓投资发展有限公司总经理兼总支书记。

    方文森,男,中国公民,42岁,EMBA,中国注册会计师,中国注册资产评估师,证券期货特许会计师。曾任水利部海河水利委员会财务处助理会计师、审计处审计师,华北水利(天津)企业发展有限公司总会计师,天津松德会计师事务所有限公司主任会计师,天津华夏松德有限责任会计师事务所主任会计师。现任北京万隆松德有限责任会计事务所主任会计师,兼任本公司独立董事。

    张玉利,男,中国公民,41岁,经济学博士,教授,博士生导师。现任南开大学国际商学院副院长、MBA中心常务副主任、国际企业管理系系主任,天津市管理学会副会长,兼任本公司独立董事。

    陈建国,男,中国公民,40岁,经济学博士。现任南开大学国际经济研究所教授、南开大学泰达学院院长助理。

    独立董事提名人声明

    提名人天津百利特精电气股份有限公司董事会,现就提名张玉利 先生、方文森先生、陈建国先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,发表公开声明。被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津百利特精电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度具备中国证监会的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属﹑主要社会关系均不在本公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津百利特精电气股份有限公司董事会

    2006年2月19日于天津

    独立董事候选人声明

    声明人张玉利,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：张玉利

    2006年2月16日

    独立董事候选人声明

    声明人方文森,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：方文森

    2006年2月18日

    独立董事候选人声明

    声明人陈建国,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：陈建国

    2006年2月16日

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章劳动人事制度

    第十二章修改章程

    第十三章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和其他法律、行政法规、政府规章及公开并普遍适用的规范性文件的有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。公司经天津市人民政府批准，以发起方式设立。公司在天津市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照。

    第三条公司登记名称为天津百利特精电气股份有限公司 （本章程中简称“公司”）。公司英文名称为TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRICCO.，LTD.

    第四条公司住所为天津市南开区南泥湾路8 号。

    第五条公司经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，在上海证券交易所上市交易。

    公司注册资本为人民币17600 万元。

    第六条公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条公司的法定代表人是董事长。

    第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依本章程起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依本章程起诉股东；股东可以依本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人等。

    第二章经营总则和范围

    第十一条公司的经营宗旨：吸收国际先进技术，采用先进技术设备和科学管理方法，开发、制造、销售高性能、高科技含量并拥有自主知识产权的电气元件、电气传动及电气成套设备、液压元件及气动元件。

    不断提高劳动生产率，增强竞争能力，扩大市场份额，建成中国最大的、实力最强的电气元件、液压元件生产企业。实施多元化投资发展和经营战略，规避市场风险，努力实现公司利润最大化和股东收益最大化。

    第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电器设备元件、开关板及开关柜、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；维修及咨询服务、劳动服务；普通货物运输。

    液压、气动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺及咨询服务；机械零件加工；机床、电气设备修理；刀具、量具、检具、夹具、辅具、模具加工制造；汽车货运 (以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十三条公司的股份采取股票的形式。

    第十四条公司发行的全部股份均为普通股。

    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。

    第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记和托管。

    第十八条公司经核准发行的普通股总数为11000 万股，其中发起人持有8000 万股，向社会公众发行3000 万股。公司成立时，向发起人天津液压机械 (集团)有限公司发行7761.1329 万股，向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行136.4954 万股，向发起人天津市机械工业物资总公司发行34.1239 万股，向发起人天津经纬集团投资公司发行34.1239 万股，向发起人天津市静海县通达工业公司发行34.1239 万股。

    第十九条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和其他法律、行政法规及本章程规定的程序办理。

    第二十二条有下列情形之一的，公司可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份。

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不得买卖本公司股票。

    公司购回本公司股票，应当按照本章程规定的程序通过有关决议，报国家有关主管部门批准后实施。

    第二十三条公司购回本公司股票，可以采取下列方式：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约。

    （二） 通过公开交易方式购回。

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十五条公司的股份可以依法转让。

    第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押标的物。

    第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十八条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权出质）情况。

    第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十三条公司股东享有下列权利:

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议;

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权;

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

    （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到本章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十六条公司股东承担下列义务:

    （一）遵守本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第三十八条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东及其他股东的利益。

    第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）决定标的额超过3000 万元人民币的抵押、质押和保证事项；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改本章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四）审议持有或合并持有公司发行的有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十五）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十二条有下列情形之一的，公司在该情形发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

    （六）监事会提议召开时。

    第四十三条临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。

    第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 （不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

    股东大会审议本章程 第六十九条 第二款所列事项，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十六条股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会议采用的投票方式；

    （六）委托代理人的授权委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第四十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理个人股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其为法定代表人的有效证明文件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    第四十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）授权委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。授权委托书应当注明股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十条授权委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证。经公证的授权文件随授权委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第五十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名或名称等事项。

    第五十二条监事会或者单独或合并持有表决权股份总数百分之十以上的股东 （以下简称“提议股东”）或者二分之一以上的独立董事 （以下简称“提议人”）提议召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，阐明会议议题和内容完整的提案，提议董事会召集临时股东大会。书面提议及其议题、提案应当符合法律、行政法规、政府规章和公开并普遍适用的规范性文件及本章程的规定。董事会收到前述书面提议两个工作日内，应当将该书面提议报公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    （二）董事会应当在收到监事会或者二分之一的独立董事的上述书面提议之日起十五日内发出召集会议通知。

    （三）董事会应当在收到提议股东的上述书面提议之日起十五日内决定是否召集临时股东大会。董事会决定召集临时股东大会，应当在作出该决定的两个工作日内发出召集会议通知；董事会认为提议股东的上述书面提议及其议题、提案违反法律、行政法规、政府规章和公开并普遍适用的规范性文件及本章程的规定，决定不召集临时股东大会，应当在作出该决定的两个工作日内将该决定通知提议股东并报告公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。提议股东自收到该决定之日起十五日内可以放弃该提议或者自行召集临时股东大会。

    （四）提议股东自行召集临时股东大会，召集的程序与本章程规定的董事会召集临时股东大会的程序相同。提议股东至少在发出召集会议的通知前两个工作日将定稿的会议通知文稿递交董事会并由董事会报公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。会议通知载明的会议议题和提案内容应当与报告的书面提议内容相同。提议股东自行召集临时股东大会，公司应给予必要的协助并承担会议费用。

    （五）提议股东放弃召集临时股东大会提议，应当通知董事会并报告公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第五十三条董事会对召集临时股东大会的书面提议所涉及的会议议题和提案内容作出变更和修改的，应当征得提议人同意。召集会议通知发出后，未征得提议人同意，董事会不得再对临时股东大会的召开时间进行变更或推迟。

    第五十四条提议股东自行召集的临时股东大会，董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报公司住所地的中国证监会派出机构备案后由提议股东主持。提议股东应当聘请具有从事证券法律业务资格的执业律师，按照本章程 第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

    第五十五条董事人数不足本章程规定的最低人数或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，提议人可以按照本章程 第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十六条召开股东大会的会议通知发出后，除发生不可抗力事件或者其他不可预见且无法避免的意外事件，董事会不得变更股东大会召开的时间；因发生不可抗力事件或者其他不可预见且无法避免的意外事件确需变更股东大会召开时间的，不因此变更股权登记日。

    第五十七条召开股东大会的会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出事项的议案，对会议通知中列出审议事项所涉及议案的修改应当在会议召开前十五天公告。否则，会议日期应当顺延至修改后的议案的公告日后至少十五天。

    第五十八条股东大会会议应在公司住所举行。公司住所不具备会议条件的，应在董事会认为合适的地点举行。

    第五十九条董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的执业律师出席股东大会，就下列事项的合法性和有效性出具法律意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序；

    （二） 出席会议人员的资格；

    （三） 在年度股东大会上提出临时提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序；

    （五） 公司要求的其他程序性事项。

    第六十条公司召开股东大会，除出席会议的股东、股东代理人、董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，会议主持人有权依法拒绝其他人士进入会场；未经会议主持人准许，不得在会议现场录音、拍照和摄影。

    第三节股东大会提案

    第六十一条公司召开年度股东大会，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会 （以下统称“提案人”），可以提出临时提案。

    临时提案属会议通知中未列出的审议事项，且该等审议事项为本章程 第七十条所列事项的，提案人应当在会议召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司 第一大股东提出关于利润分配的临时提案，应当在会议召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除本条 第二款、 第三款规定以外的提案，提案人可以在会议召开前两个工作日将提案递交董事会并由董事会审核后公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人应当在会议召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入年度股东大会的表决事项。

    第六十二条临时提案应当符合下列条件：

    （一）提案内容符合法律、行政法规、政府规章和公开并普遍适用的规范性文件及本章程的规定；

    （二）提案所涉议题属股东大会职权范围和审议事项；

    （三）提案议题明确、内容完整；

    （四）提案应作成书面形式。

    第六十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程 第六十二条的规定对临时提案进行审核。临时提案审核采取以下原则：

    （一）关联性。临时提案符合本章程 第六十二条规定的，董事会应提交年度股东大会讨论；不符合本章程 第六十二条规定的，不提交年度股东大会讨论，但应当在该次年度股东大会上进行解释和说明并公告。

    （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。董事会将临时提案进行分拆或合并表决，应征得提案人同意；提案人不同意分拆或合并表决的，会议主持人可以提请该次年度股东大会做出决定。

    第六十四条临时提案的提案人对董事会不将其提案提交年度股东大会讨论持有异议的，可以按照本章程 第五十二条规定的程序提议召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十五条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第六十六条董事会、独立董事和单独或者合并持有表决权股份总数百分之五以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式公开进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）决定标的额超过3000 万元人民币的抵押、质押和保证事项；

    （四）公司的分立、合并、解散和清算；

    （五）本章程的修改；

    （六）回购本公司股票；

    （七）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的公司社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    （一）公司向社会公众增发新股 （包括但不限于发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向公司股东配售股份（但控股股东承诺以现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，公司购买的资产的总价款较其购买的该等资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）对公司社会公众股股东的利益有重大影响的相关事项。

    第七十条公司召开临时股东大会，除应监事会、单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之十以上的股东或者二分之一以上独立董事的提议召集或者由提议股东自行召集的临时股东大会以外，可以选择采用通讯表决方式。但临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯方式进行表决：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）本章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）选举和更换董事；

    （七）选举和更换由股东代表出任的监事；

    （八）变更募集资金投向；

    （九）需股东大会审议的关联交易；

    （十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）聘用或者解聘会计师事务所。

    第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十三条董事、监事候选人的提名方式和程序：

    1、有权向股东大会提出提案的股东可以提名董事候选人、由股东代表出任的监事候选人 （下称“监事候选人”）。每持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东，可以提名一名董事候选人和一名监事候选人。

    2、提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会和监事会提交提名董事、监事候选人的书面提案，提案除应符合本章程 第六十一条、 第六十二条的规定外，还应附上以下的文件和资料：

    （1）提名人的身份证明；

    （2）提名人持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五或以上的持股凭证；

    （3）被提名人的身份证明；

    （4）被提名人的简历和基本情况说明；

    （5）被提名人无本章程 第九十一条规定情形的声明。

    董事会和监事会可以要求提名人提交经过公证的上述文件和资料。董事会和监事会对提名董事候选人的提案和提名监事候选人的提案分别进行审查后，认为符合法律、行政法规、政府规章和公开并普遍适用的规范性文件及本章程规定的条件的，应提请股东大会决议；决定不列入董事候选人和监事候选人名单且不提请股东大会审议和表决的，按本章程 第六十三条和 第六十四条的规定办理。

    3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

    4、候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    5、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十四条董事会、监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    第七十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解并说明被提名人的详尽简历和基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司股东提名独立董事候选人的，在选举独立董事的股东大会召开二十日前，提名人和被提名人应当将前款规定的书面材料提交董事会，董事会应在收到该等书面材料两个工作日内报送中国证监会、公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所；董事会对被提名人有异议的，应同时报送董事会的书面意见，由中国证监会审核。在选举独立董事的股东大会召开十日前，董事会应当将前款规定的被提名人的基本情况、详尽简历、任职资格和独立性声明予以公告。

    董事会和监事会提名独立董事候选人的，应当在董事会召集选举独立董事的股东大会的会议通知发出二十日前将本条 第一款规定的书面材料报送中国证监会、公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，由中国证监会审核。本条 第一款规定的被提名人的基本情况、详尽简历、任职资格和独立性声明可以随股东大会会议通知一同公告。

    股东大会选举独立董事时，中国证监会对被提名人有异议的，不得作为独立董事候选人，董事会应当对中国证监会提出异议的情况进行说明。被提名人不作为独立董事候选人，但被提名人符合本章程 第九十一条规定的董事任职资格及提名股东符合本章程 第七十三条规定的提案资格的，经征询被提名人同意，可以作为董事候选人。

    第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。

    公司召开股东大会，除在会议现场投票外，可以同时采用网络投票方式。股东大会审议本章程 第六十九条 第二款所列事项时，应当采用网络投票方式。采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间和程序。

    股东大会股权登记日登记在册的公司股东，均有权通过相关网络服务提供商提供的网络投票登记系统行使表决，但同一股份只能选择会议现场投票、网络投票或股东大会通知中规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的网络投票时间内进行网络投票。

    第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑。可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一审议事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

    第八十一条临时股东大会不得对会议通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会会议通知中列明的提案内容，对涉及本章程 第七十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会；

    公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意 第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东和关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关条款认定。

    第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并归档，并作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

    第八十六条股东大会决议的内容应当符合法律和本章程的规定。股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

    第八十七条出席股东大会的董事应当忠实履行职责，保证股东大会决议的内容真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第八十八条股东大会结束后，应当在会后两个工作日内将股东大会决议文稿、会议记录和完整的会议文件报送上海证券交易所并公告股东大会决议。

    股东大会决议公告应载明出席会议的股东 （和股东代理人）人数，持有或代表的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果以及受聘律师出具的法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十条公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。

    第九十一条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。

    由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。

    第九十三条董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，严格信守其公开作出的承诺。

    新任董事应在股东大会选举聘任后两个月内，签署《董事声明及承诺书》，由具有从事证券法律业务资格的律师见证后报送上海证券交易所。

    第九十四条董事履行职务时违反法律、行政法规和本章程的规定及股东大会决议，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

    第九十五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）有足够的时间和精力履行其职责；

    （三）除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    l. 法律有规定；

    2. 公众利益有要求；

    3. 该董事本身的合法利益有要求。

    第九十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

    第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。

    除非有关联关系的董事按照本条 第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零二条因董事的辞职导致公司董事人数低于本章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零五条公司不得以任何形式为董事纳税。

    第一百零六条公司与董事应当签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事报酬或津贴、董事违法法律、法规和本章程的责任及赔偿、公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百零八条公司设独立董事。公司董事中至少有三分之一为独立董事。公司独立董事中应至少有一名会计专业人士。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零九条独立董事的提名、选举和聘任依本章程 第七十四条和 第七十五条的规定。

    本章程本章 第一节的规定适用于独立董事，但本节另有规定的除外。

    第一百一十条独立董事应当具备下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和本章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程 第一百一十一条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所例举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六）本章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十二条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是任期不得超过两届。

    第一百一十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事辞职导致公司独立董事所占的比例低于董事人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况作出说明。

    第一百一十六条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司年度累计和当期对外担保情况；

    （六）独立董事认为可能损害公司社会公众股股东权益的事项；

    （七）本章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决议的事项，公司须按本章程的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的利益。

    第一百一十八条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，尤其应当关注公司社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，该独立董事应当提出辞职或者公司依本章程的规定予以更换。

    第三节董事会

    第一百一十九条公司设董事会，由公司董事组成，对股东大会负责。

    第一百二十条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

    第一百二十一条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划；

    （四）决定年度内公司累计不超过最近经审计的净资产百分之二十的投资方案；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （九）决定标的额为3000 万元人民币以下的抵押、质押和保证事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订本章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百二十四条董事会应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定的投资决策权限履行批准程序。

    第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十六条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百二十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应由董事长签发会议通知，以书面通知或传真或电子邮件送达全体董事。会议通知应当在临时董事会会议召开前三天送达全体董事。

    董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长未指定他人代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体出席会议的董事签字。

    第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百三十三条董事会就本章程 第一百二十一条 第 （九）项规定的事项作出决议，须经全体董事三分之二以上通过。

    第一百三十四条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件或其他数据通讯方式进行并作出决议。

    第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十六条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

    第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

    第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百四十条公司董事会就与董事有利害关系的交易事项进行表决时，该董事应当声明并回避表决。

    与董事有利害关系的交易事项是指该交易与该董事个人利益有关或者与下列相对人的交易事项：

    （一）董事的近亲属；

    （二）该董事或其近亲属任职的企业或者其他营利性机构；

    （三）该董事或其近亲属为主要股东或者具有实际控制权的企业；

    （四）法律、法规规定应当回避表决的其他相对人。

    董事会就上述关联交易事项进行表决时，因与该等交易事项有利害关系的董事回避表决致使参加表决的董事达不到法定人数的，应当由全体董事就将该等交易提交股东大会审议等程序性事项作出决议，由股东大会对该等交易事项进行审议并作出决议。

    第四节董事会秘书

    第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。

    第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当符合下列条件：

    （一） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    （四）经过证券交易所培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    本章程 第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    （二）负责处理公司信息披露事物，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

    （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

    第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。

    第六章经理

    第一百四十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百四十七条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百四十八条经理每届任期三年，经理经董事会聘任可以连任。

    第一百四十九条经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百五十条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百五十一条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百五十二条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百五十三条经理应制订经理工作细则．报董事会批准后实施。

    第一百五十四条经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十五条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百五十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百五十八条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十九条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。

    第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工选举和罢免。

    监事会设召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百六十四条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百六十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等五专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，忠实履行监督职责。

    第一百六十九条监事会的表决程序为：

    （一）监事会所议事项必须经全体监事三分之二以上通过方可作出决议。

    （二）监事会实行一人一票投票表决权制度。

    第一百七十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百七十二条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表 （或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 （3）项以外的会计报表及附注。

    第一百七十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百七十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百七十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五到百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时、所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百七十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他形式。

    第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

    第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式进行。

    第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式进行。

    第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第十个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百九十六条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签定合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第二百条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自

    第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    第二百零一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百零二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因合并或者分立而解散；

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百零五条公司因有本节前条 （一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条 （二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

    公司因有本节前条 （三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行情算。

    公司因有本节前条 （四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百零六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第二百零九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章劳动人事制度

    第二百一十五条公司执行《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规。在有关规定的范围内有权自行招收职工，决定招工的条件、方式、人数和时间。

    第二百一十六条公司实行劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定享受权利承担义务。

    第二百一十七条公司签订集体劳动合同、行政方、工会方各自享有规定的权利，承担合同规定的义务。

    第二百一十八条公司有权对违反企业规定的职工依法解除劳动合同。辞退员工应提前一个月书面通知被辞退者，公司员工有依法辞职的自由，但必须在辞职前一个月内提出书面申请，未提出申请擅自离职者，或从事有损公司利益的活动，要赔偿由此造成的经济损失。

    第二百一十九条公司按国家规定的节假日休假。

    第十二章修改章程

    第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本章程。

    第二百二十一条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百二十二条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第二百二十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十三章附则

    第二百二十四条董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则，本章程细则不得与章程的规定相抵触。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作为本章程附件，与本章程具同等效力。

    第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。

    天津特精液压股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会于2004年12月30日上午9:30在公司四楼会议室召开,出席会议的股东及经股东授权的代理人共5名,代表