本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年12月12日以通讯方式召开,会议应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

    会议审议通过了：

    一、审议通过了《关于部分改选第三届董事会董事的议案》(附候选人简历)

    近日,收到魏潮文先生和潘金水先生因个人原因辞去本公司董事职务的申请,根据《公司章程》的有关规定,魏潮文先生和潘金水先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。魏潮文先生和潘金水先生的辞职不会影响本公司董事会和经理层的正常运作。

    本公司衷心感谢魏潮文先生和潘金水先生在任职期为公司所作出的贡献。公司增补张振勇先生和周滨先生为公司董事会候选人。

    1、关于提名张振勇先生为公司董事候选人的议案

    表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。

    2、关于提名周滨先生为公司董事候选人的议案

    表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。

    董事会提名委员会事前对本次提名的公司董事候选人任职资格和工作简历进行了核查,认为本次提名的两名公司董事候选人符合《公司法》和《公司章程》有关董事任职资格和条件的规定,具备担任公司董事的能力与资格。

    本公司现任独立董事对上述董事提名事项发表独立意见如下：

    1、上述被提名人员均不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证监会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。上述被提名人员均具备相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格。

    2、上述被提名人员已作出书面承诺,同意接受提名为董事并保证当选后切实履行董事职责。

    3、此次公司部分董事会董事改选及提名的程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    全体独立董事同意提名张振勇先生、周滨先生为第三届董事会董事候选人并提交股东大会选举。

    此议案公司董事会审议通过后将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》

    表决结果：同意6票,弃权0票,反对0票

    此议案涉及到关联交易,关联董事单银木先生回避表决。

    因公司规模扩大,办公人员增加,导致办公场所使用紧张,为了提升企业形象；营造一个长期稳定的经营和工作环境,拟出资1650万元购买中河中路258号601-606室(共962.8平方米)办公用房。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。

    同意公司就监事变更事宜修改公司章程。

    公司原章程第一百四十三条"公司设监事会。监事会由7名监事组成。"改为"公司设监事会。监事会由5名监事组成。"

    此议案公司董事会审议通过后将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于收购控股子公司浙江杭萧物流有限公司其他股东股权的议案》

    表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票。

    (一)浙江杭萧物流有限公司概况

    浙江杭萧物流有限公司(下称"杭萧物流")成立于2004年2月,注册资本为人民币2,000万元,本公司出资1530万元,持有76.5%的股权。主营业务：金属材料,建筑材料,装饰材料,机电产品,五金,机械设备、木材、木浆,纸张,塑胶制品、化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)的批发、零售；货运(普通货运,物流服务)、运输服务(仓储服务)。其他无需报经审批的一切合法项目。截止2007年11月30日,杭萧物流的总资产为人民币49,191,703.14元,净资产为人民币20,445,767.52元,负债为人民币28,745,935.62元。上述财务数据未经审计。

    杭萧物流目前的股权结构为：本公司持有76.5%的股权,浙江方舟科工贸有限公司持有5%的股权,陈雅芬持有5.5%的股权,傅佳青持有3%的股权,杨强跃持有2%的股权,周连发持有2%的股权,叶祥荣持有2%的股权,李永虎持有2%的股权,王磊持有1%的股权,赵永刚持有1%的股权。

    (二)本次收购股权情况

    考虑到杭萧物流未来发展,及公司整体发展战略的实施,公司此次拟收购浙江方舟科工贸有限公司持有5%的股权,傅佳青持有3%的股权,杨强跃持有2%的股权,周连发持有2%的股权,叶祥荣持有2%的股权,李永虎持有2%的股权,王磊持有1%的股权,赵永刚持有1%的股权,即杭萧物流18%的股权,拟收购杭萧物流股东陈雅芬所持有的部分杭萧物流股权,即杭萧物流5%的股权。此次股权转让的价格按杭萧物流2007年11月30日的净资产额确定,即每1元出资的转让价格为人民币1.02228838元,此次股权转让的总价款为人民币4,702,526.52元。

    本次股权转让完成后,本公司持有99.5%的股权,陈雅芬持有0.5%的股权。

    五、审议通过了《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意7票,弃权0票,反对0票

    会议时间：2007年12月29日(星期六)上午九时

    会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3楼公司会议室

    会议召集人：公司董事会

    会议方式：现场会议方式

    会议议题：

    1、关于部分改选第三届董事会董事的议案

    ①关于提名张振勇先生为公司董事的议案

    ②关于提名周滨先生为公司董事的议案

    2、修改公司章程的议案

    就公司监事变更适宜修改公司章程。

    公司原章程第一百四十三条"公司设监事会。监事会由7名监事组成。"改为"公司设监事会。监事会由5名监事组成。"

    出席会议对象

    1、截至2007年12月21日下午交易结束时,在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；

    3、因故不能出席会议的公司股东,可书面授权委托代理人出席。

    会议登记事项

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年12月27日、12月28日：上午8：00-11：30,下午13：00-16：30

    3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3楼公司证券办

    4、联系人：叶静芳

    电话：0571-87246788

    传真：0571-87240484

    邮编：310003

    会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

    公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险,理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。

    特此公告。

    浙江杭萧钢构股份有限公司

    董事会

    二○○七年十二月十二日

    附件一、候选人简历

    姓名：张振勇 性别：男 学历：大学 职位名称：高级工程师

    简历：中国籍,河北定兴人。先后工作于冶金地质二队,历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理,现任河北杭萧钢构有限公司总经理。

    姓名：周滨 性别：男 职位名称：副总经理、董事会秘书

    简历：博士,曾在浙江大学任教,曾任上海丰佳国际行政人事总监,现任浙江杭萧钢构股份有限公司副总经理,董事会秘书。

    附件二、股东大会委托授权书样式

    授 权 委 托 书

    兹授权_________先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票；

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票；

    4、对可能列入股东大会议程的临提案的投票：赞成票( )反对票( )弃权票( )。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签名或盖章)：

    注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人身份证号码：

    受托人签名：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    (注：本授权委托书复印有效)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第十二次会议,于2005年2月2日在公司三楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事7人,未到董事魏潮文先生委托董事王琦琼女士,未到独立董事吴晓波先生委托独立董事竺素娥女士参加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本次董事会由董事长单银木先生主持,会议审议了如下议案并形成决议。

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    经北京中天华正会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度共实现净利润77,021,551.08元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金7,702,155.11元,提取10%公益金7,702,155.11元,当年可供股东分配利润61,617,240.86元,加上年结转99,514,106.52元,扣除2004年内支付2003年度利润分配普通股股利11,605,023.45元,当年累计未分配利润149,526,323.93元。

    本公司2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本154,733,646股为基数,向全体股东每10股派现金1元(含税),共计分配15,473,364.60元,剩余134,052,959.33元结转以后年度分配 。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2004年度公积金转增股本议案》

    截至2004年12月31日,我公司资本公积金余额为164,020,425.56元,公司拟以2004年末总股本154,733,646股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增6股,共计转增股本92,840,188股。本次转增后,公司资本公积金尚余71,180,237.56元。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    七、审议通过了《修改公司章程的议案》

    由于公司拟实施资本公积金转增股本方案,现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下：

    1、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币154,733,646元”

    修改为：“公司注册资本为人民币247,573,834元”

    2、第十九条

    原文为：“公司目前的普通股总数为154,733,646股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

    修改为：“公司目前的普通股总数为247,573,834股,成立时向发起人发行52,366,823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27,942,937股；潘金水先生认购8,656,236股；戴瑞芳先生认购6,226,415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5,236,682股；陈辉先生认购1,366,774股；许荣根先生认购1,366,774股；靖江地方金属材料有限公司认购1,047,337股；浙江省工业设计研究院认购523,668股。”

    3、第二十条

    原文为：“公司的股本结构为：普通股154,733,646股,其中,发起人持有104,733,646股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有5,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股247,573,834股,其中,发起人持有167,573,834股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有8,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    本议案中涉及对公司章程第六条、第十九条、第二十条内容的修改,还需在公司2004年度股东大会批准以资本公积金每10股转增6股的方案且该转增股本的方案实际实施完毕之日后方生效。

    八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    (一)、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］129号文核准,公司于2003年10月向社会公开发行人民币普通股2,500万股,每股面值1元,发行价格每股11.24元,扣除发行费用1630.40万元,共募集资金26,469.60万元,于2003年10月31日全部到位。上述募集资金已经北京中天华正会计师事务有限公司中天华正(京)验［2003］016号《验资报告》验证。

    (二)、前次募集资金的实际使用情况

    截止2004年12月31日,公司前次募集资金实际投资项目未发生变更,与承诺投资项目一致；实际投资总额累计2,3961.92万元,占实际到位募集资金总额的90.53%,占承诺项目投资总额的84.24%。

    1、《招股说明书》承诺投资项目与实际投资项目内容对照情况如下：

承诺投资项目                             实际投资项目
高层钢结构建筑生产线扩建项目             高层钢结构建筑生产线扩建项目
引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造     引进高性能钢建筑围护系统设备技术改
项目                                     造项目
引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造     引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改
项目                                     造项目

    2、《招股说明书》承诺投资项目的承诺投资金额与实际投资金额对照情况如下：

    单位：人民币万元

                                            承诺       实际   实际投资金额
                                            投资       投资   占承诺投资金
    项目名称                                金额       金额   额的比例
    高层钢结构建筑生产线扩建项目           18,266   16,274.82   89.10%
    引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造    6,010    4,410.11   73.38%
    项目
    引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造    4,170    3,276.99   78.58%
    项目
    合计                                   28,446   2,3961.92   84.24%

    3、前次募集资金投资项目使用情况说明

    (1)高层钢结构建筑生产线扩建项目。截至2004年12月31日,该项目实际累计投入募集资金16,274.82万元,实际投资金额占承诺投资金额的比例为89.10%,主要用于厂房建设、H型钢成型生产线、矩型钢成型生产线、钢板纵/横剪生产线、H型钢加工生产线、矩型钢加工生产线等设备和其他设施,初步达到了招股说明书承诺的建设规模。该项目的建成将形成公司年产6万吨高层建筑钢结构的生产能力,并将在一定程度上提高公司钢结构生产的机械化和自动化水平。预计该项目将于2005年内产生效益。

    (2)引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目。截至2004年12月31日,该项目实际累计投入募集资金4,410.11万元,实际投资金额占承诺投资金额的比例为73.38%,主要用于屋面板成型机、咬口机、钢筋桁架焊接生产线、钢模板桁架焊接生产线、加工生产线、钢板纵剪生产线等设备和其他设施,公司将抓紧时间完成项目的建设。该项目的建成将提高公司建筑钢结构围护系统钢品的生产能力,并在一定程度上实现钢结构围护系统材料生产的机械化水平。预计该项目将于2005年内产生效益。

    (3)引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目。截至2004年12月31日,该项目实际累计投入募集资金3,276.99万元,实际投资金额占承诺投资金额的比例为78.58%,主要用于固态直缝焊接机组、方管柱装配自动焊接机组、方管柱装配微电脑二保焊机、数控平面钻、双丝埋弧焊机、输送系统等设备和其他设施,公司将抓紧时间完成项目的建设。该项目的建成将在很大程度上提高公司的钢结构件的焊接工艺水平,从而提高公司各种焊接型钢的产品质量,提升公司的竞争能力。预计该项目将于2005年内产生效益。

    4、前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告与半年报报告中有关募集资金的信息披露对照如下：

    单位：人民币万元

                                                           2003 年               2004 年
                        2003年     2004年        2004年    12 月31   2004 年6    12 月31
投资项目名称            年报       半年报        年报      日        月30 日     日
高层钢结构建筑生产线   2,714.62   10,084.41   16,274.82   2,714.62   10,084.41   16,274.82
扩建项目
引进高性能钢建筑围护     167.00    1,092.91    4,410.11     775.49    1,092.91    4,410.11
系统设备技术改造项目
引进全自动轻钢结构焊     775.49      436.33    3,276.99     167.00      436.33    3,276.99
接生产线技术改造项目
合计                   3,657.11   11,613.65   2,3961.92   3,657.11   11,613.65   2,3961.92

    公司实际投资与公司2004年报中的信息披露的累计投资金额相符。公司2003年实际投资与公司2003年报中的信息披露的投资金额不符的原因为公司在年报披露中将引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目与引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目数字填列颠倒所致。

    (三)、结论

    本公司董事会认为：公司前次募集资金实际投向与招股说明书承诺投向相符；前次募集资金实际投资总额累计2,3961.92万元,占实际到位募集资金总额的90.53%,占承诺项目投资总额的84.24%；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中的有关内容相符；预计前次募集资金投资项目将于2005年内产生效益。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合增发境内上市人民币普通股(A

    股)条件的规定。

    1、公司前一次发行为2003年首次公开发行股票,该次发行募集资金已经募足,募集资金按招股说明书所列资金用途使用。本次发行距前次发行股票时间间隔超过12个月。

    2、公司近三年连续盈利,

    2002年、2003年和2004年公司净利润分别为4,396.71万元、6,540.57万元和7,937.3万元,并可向股东支付股利。

    3、公司近三年财务会计资料无虚假记载。

    4、公司发行当年预期利润率可以达到或超过同期银行存款利率。

    5、公司具有完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,公司的人员、财务独立,资产完整。

    6、公司的章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。

    7、本次增发募集资金用途符合国家产业政策的规定。

    8、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

    9、公司近3年无重大违法违规行为。

    10、公司近3年财务会计资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    11、公司无对股东及股东附属公司或者个人债务提供担保的行为。

    12、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为34.20%,最近一个会计年度加权平均净资产收益率为16.14%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%的规定。

    13、公司本次增发新股募集资金量不超过2004年末经审计的净资产值。

    14、公司2004年12月31日资产负债率为63.01%,不低于同行业上市公司的平均水平。

    15、公司前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

    16、公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情况。

    17、公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    18、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》

    为了进一步提升公司综合竞争能力,增强公司的持续发展能力,公司拟增发境内上市人民币普通股(A股),实现公司的战略发展目标,具体方案如下：

    1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过6500万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时申购情况及资金需求与主承销商协商后确定。

    4、发行对象：在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日在册且符合申购条件的社会公众股股东享有一定比例的优先认购权。

    6、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数,下限按上限的一定折扣确定,最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由公司和主承销商协商并结合募集资金需求按照一定的超额认购倍数确定。

    7、本次募集资金用途及数额：

    (1)高频焊接钢梁生产线建设项目,总投资5800万元。

    (2)方矩形钢管生产线建设项目,总投资7500万元。

    (3)城市高架桥钢结构生产线建设项目,总投资14836万元。

    以上项目共需资金28136万元。本次增发新股募集资金数额预计不超过2.5亿元,将全部用于上述项目,不足部分由公司自筹解决。

    本议案经2004年度股东大会逐项审议通过后,尚需报中国证券监督委员会核准后实施。

    十一、审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

    为兼顾新老股东的利益,在本次增发新股完成后,由公司新老股东共享本公司本次增发新股前的滚存未分配利润。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》

    根据初步拟定的增发方案,本次增发募集资金预计不超过人民币2.5亿元,募集资金投向是：

    1、高频焊接钢梁生产线建设项目

    该项目建设总投资为5800万元,其中固定资产投资4765万元(含用汇415万美元),配套流动资金1044万元。

    该项目拟在杭萧钢构二期已经建设好的厂房内增设高频焊接H型钢梁生产线,并配套端面锯床、锁口机等关键设备,由于采用高频焊接工艺、并在前后端配套板材自动化处理系统、构件自动定尺切割系统,将大大降低制作成本、提高劳动生产率。项目实施后,杭萧钢构多高层建筑钢结构工程所需的壁厚＜14mmH型钢梁将全部采用自动化生产线,年产6万吨的生产能力将进一步增强杭萧钢构在多高层建筑钢结构领域的生产能力。

    经估算,该项目总投资为5800万元,全部投资税后财务内部收益率预计为18.6%,静态投资回收期为6.22年(含建设期1年),项目在财务上是可行的。

    2、方矩形钢管生产线建设项目

    该项目建设总投资为7500万元,其中固定资产投资5390万元(含用汇480万美元),配套铺底流动资金2110万元。

    该项目拟在杭萧钢构二期已经建好的厂房内增设方矩形钢管自动生产线一条,采用高频焊接工艺,生产线前后端配套钢带卷自动喂料处理系统、数控定尺系统。项目建成后,多高层建筑钢结构所需的壁厚＜22mm的方矩形钢管将全部采用高频焊接自动化生产线,劳动生产率将大大提高,加工制作成本随之降低。该项目使得杭萧钢构在多高层建筑钢结构领域的构件生产能力进一步趋向均衡,形成年产10万吨方矩形钢管的生产能力。

    本项目固定资产投资5390万元,税后财务内部收益率预计23.1%,静态投资回收期(含建设期、税后)6.0年,项目在财务上是可行的。

    3、城市高架桥钢结构生产线建设项目

    该项目建设总投资为14836万元,其中固定资产投资12836万元(含用汇479.5万美元),配套铺底流动资金2000万元。

    该项目拟在杭萧钢构二期已经建设好的厂房内增设桥梁钢结构生产线,形成年生产10万吨的桥梁钢结构生产能力。

    该项目实施后,杭萧钢构将完成轻钢结构、多高层钢结构、桥梁钢结构三大建筑钢结构支柱业务的战略布局,增强重型钢结构的生产能力,进一步拓宽杭萧钢构在重型钢结构领域的市场份额。

    经估算,该项目总投资为14836万元,全部投资税后财务内部收益率预计为15.2%,静态投资回收期为6.9年(含建设期1年),项目在财务上是可行的。

    以上项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案》

    为提高效率,保证增发工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发以下具体事宜：

    (一)、全权办理本次增发申报事项。

    (二)、授权董事会按照股东大会通过的发行方案和范围,根据中国证监会核准情况及市场情况决定本次增发新股的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法、网上网下申购比例、符合申购条件的原社会公众股股东的优先认购比例、发行起止日期等。

    (三)、授权董事会在证券监管部门发布关于增发新股的新的法律、行政法规或规范性文件时,根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整。

    (四)、授权董事会拟订、修改、签署及履行与本次增发新股有关的协议和文件,包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等。

    (五)、授权董事会在本次增发新股完成后,根据增发情况修改《公司章程》,并至工商行政管理机关办理相关备案登记手续。

    (六)、授权董事会办理本次增发新股的可流通股份上市的相关手续。

    (七)、授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的相关事宜。

    (八)、办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于本次申请增发新股决议有效期(自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年)的议案》

    本次申请增发新股决议有效期为：

    自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年有效。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十五、审议未通过《关于设立福建杭萧钢构有限公司的议案》

    本议案表决结果为：赞成2票；反对7票；弃权0票。赞成总票数未超过有效表决总票数的一半,该议案未获通过。

    全体独立董事投反对票理由为：

    现有的公司(包括子公司)的生产营销网络已经能够有效覆盖福建地区,现阶段没有必要在福建设立子公司。

    十六、审议通过了《聘请公司2005年度审计机构的议案》

    鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系,拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2005年度的财务审计机构,聘期为一年,并授权董事会决定其报酬。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于为控股子公司山东杭萧钢构有限公司在中信实业银行青岛分行延展提供担保的议案》

    根据本公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司(下称山东杭萧)的申请并经公司相关部门按照《对外担保管理制度》规定的程序审核通过后,公司董事会审议通过了关于本公司为山东杭萧提供最高额保证担保的议案。

    (一)本次担保的被担保人基本情况

    山东杭萧钢构有限公司(以下简称山东杭萧)成立于2001年12月,现注册资本为1,600万元,浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称本公司)的出资额为1264.32万元,占注册资本的79.02%,戴瑞芳的出资额为140.48万元,占注册资本的8.78%,山东杭萧管理层人员樊兆军、刘安贵、刘宏杰、王俊忠、刘清立、刘健、董歧俊、于新田、巩汉生、郭立新等10人出资额共计195.2万元,占注册资本的12.2%。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园,法定代表人：单银木,经营范围：建筑钢结构工程的制作安装、建筑钢结构配件制作安装、非标钢结构件。

    截止2004年12月31日,山东杭萧总资产为人民币11,074.80万元,净资产为人民币3,537.06万元,净利润为人民币928.42万元。

    (二)担保内容

    鉴于之前由本公司提供担保的山东杭萧向在中信实业银行青岛分行贷款的授信期限即将到期,此次拟由本公司为山东杭萧于2005年4月15日至2007年4月14日期间向在中信实业银行青岛分行贷款所发生的债权提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债权最高余额不超过人民币壹仟伍佰万元。保证担保期间按担保合同约定履行。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于为控股子公司河南杭萧钢构有限公司在中国建设银行洛阳分行涧西支行延展提供担保的议案》

    根据本公司控股子公司河南杭萧钢构有限公司(下称河南杭萧)的申请并经公司相关部门按照《对外担保管理制度》规定的程序审核通过后,公司董事会审议通过了关于本公司为河南杭萧提供保证担保的议案。

    (一)本次担保的被担保人基本情况

    河南杭萧钢构有限公司(以下简称河南杭萧)成立于2002年1月9日,现注册资本为2000万元,本公司投资1600万元,占80%的股权,浙江国泰建设集团有限公司的出资额为200万元,占注册资本的10%,董晓强出资165万元,占8.25%的股权,孙伟出资20万元,占1%的股权,樊丽出资15万元,占0.75%的股权。公司住所：河南洛阳飞机场工业园区,法定代表人：单银木,经营范围：钢结构工程的制作安装、地基与基础。

    截止2004年12月31日,河南杭萧总资产为人民币7,651.83万元,净资产为人民币2,342.73万元,净利润为人民币357.38万元。

    (二)担保内容

    鉴于之前由本公司提供担保的河南杭萧向中国建设银行洛阳分行涧西支行(债权人)贷款的授信期限即将到期,此次拟由本公司为河南杭萧于2005年2月24日至2006年2月23日期间(授信期限)向中国建设银行洛阳分行涧西支行贷款所发生的债权提供担保,担保类型为连带责任保证担保,保证范围：人民币债权本金壹仟万元整及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权发生的费用,保证担保期间按担保合同约定履行。

    十九、审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在交通银行芜湖分行提供担保的议案》

    根据本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司(下称安徽杭萧)的申请,公司董事会审议通过了关于本公司为安徽杭萧提供最高额保证担保的议案。

    (一)本次担保的被担保人基本情况

    安徽杭萧系中外合资企业,该公司成立于1999年5月,注册资本为210.80万美元,本公司投资人民币1,312.50万元,占75%的股权,周金法投资折合人民币262.50万元,占15%的股权,王更新投资折合人民币175万元,占10%的股权。公司住所：芜湖经济技术开发区,法定代表人：单银木,经营范围：建筑钢结构工程承包安装,钢结构配件加工。

    截止2004年12月31日,安徽杭萧总资产为人民币19,858.26万元,净资产为人民币8,577.38万元,净利润为人民币2669.55万元。

    (二)担保内容

    本公司此次拟为安徽杭萧提供的担保类型为最高额连带责任保证担保。内容为：本公司为授信人交通银行芜湖分行(债权人)对被授信人安徽杭萧自担保合同签署之日起至2005年9月17日止提供各类授信最高限额为人民币2000万元(其中贷款1500万元,银行承兑、信用证、保函等500万元)所形成的债权提供连带责任保证担保。保证担保期间按担保合同约定履行。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    二十、审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在芜湖市商业银行开发区支行延展提供担保的议案》

    根据本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司(下称安徽杭萧)的申请,公司董事会审议通过了关于本公司为安徽杭萧提供最高额保证担保的议案。

    (一)本次担保的被担保人基本情况(见以上十九项内容中关于安徽杭萧的简介)

    (二)担保内容

    本公司(保证人)与芜湖市商业银行开发区支行(债权人)于2004年6月25日签订了《最高额保证合同》,本公司为安徽杭萧在2004年6月25日至2005年6月25日期间向芜湖市商业银行开发区支行在人民币3000万元最高贷款余额内的借款合同提供连带责任保证担保。

    为确保安徽杭萧正常经营,在该担保合同在2005年6月25日到期后,本公司拟为安徽杭萧在2005年6月25日至2006年6月25日期间向芜湖市商业银行开发区支行在人民币3000万元最高贷款余额内的借款合同提供连带责任保证担保。保证担保期间按担保合同约定履行。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    二十一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

    二十二、审议通过了《召开公司2004年度股东大会的议案》

    决定于2005年3月7日召开公司2004年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年3月7日(星期一)下午1：30。

    二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区红垦农场浙江杭萧钢构股份有限公司三楼会议室。

    三、会议议程：

    1、审议公司2004年度报告及摘要；

    2、审议公司2004年度董事会工作报告；

    3、审议公司2004年度监事会工作报告；

    4、审议公司2004年度财务决算报告；

    5、审议公司2004年度利润分配预案；

    6、审议公司2004年度资本公积金转增股本预案；

    7、审议修改公司章程的议案；

    8、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    9、审议关于公司符合增发新股条件的议案；

    10、审议关于公司增发新股发行方案的议案(该议案中各项需股东大会逐项表决)；

    11、审议关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案；

    12、审议关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案；

    13、审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案；

    14、审议关于本次申请增发新股决议有效期(自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年)的议案；

    15、审议聘请公司2005年度审计机构的议案；

    16、审议关于为控股子公司山东杭萧钢构有限公司在中信实业银行青岛分行延展提供担保的议案；

    17、审议关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在交通银行芜湖分行提供担保的议案；

    18、审议关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在芜湖市商业银行开发区支行延展提供担保的议案；

    19、关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司治理纲要的议案

    四、本次会议投票表决方式

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定,本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东可以到会参加会议现场投票表决,也可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票表决。会议议案第9项至第14项需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    五、出席会议对象：

    1、截止2005年2月25日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师；

    3、因故不能出席会议的公司股东,可书面授权委托代理人出席。

    六、参加现场会议登记办法：

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年2月28日：上午8：00-11：30,下午13：00-16：30。

    3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦三楼本公司证券办

    4、联系人：李长风、罗高峰

    电话：0571-87246788

    传真：0571-87240484

    邮编：310003

    七、流通股股东参加网络投票程序

    本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三天内刊登召开2004年年度股东大会的二次通知,将详细说明流通股股东参加网络投票的程序。

    特此公告。

    浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

    2005年2月2日

    附件1：浙江杭萧钢构股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式

    附件2： 前次募集资金使用情况专项审核报告

    附件1：浙江杭萧钢构股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式：

    授权委托书

    兹授权

    先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2004年年度股东大会,全权代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票。

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投弃权票。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)

    附件2：

前次募集资金使用情况专项审核报告

    中天华正(京)核(2005)005号

    浙江杭萧钢构股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

    2003年10月10日,经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］129号文件批准,贵公司于2003年10月24日向社会公开发行人民币普通股(A股)2500万股,发行股价每股11.24元,总计募集资金281,000,000.00元,扣除相关的发行费用16,304,052.78万元,实际募集资金264,695,974.22元,于2003年10月31日全部到位,并经北京中天华正会计师事务所审验,出具了中天华正(京)验［2003］016号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元)：

    (一)招股说明书承诺投资项目、投资金额情况： 单位：万元

                              投资
序号 承诺投资项目             金额     备注
1    高层钢结构建筑生产线扩   18,266   经国家经贸委国经贸以投资[2002]111 号授权，浙江省
     建项目                            经济贸易委员会以浙经贸投资[2002]340 号文《关于浙
                                       江杭萧钢构股份有限公司高层钢结构建筑生产线技改
                                       项目可行性研报告的批复》批准
2    引进高性能钢建筑围护系   6,010    浙江省经贸委浙经贸投资[2002]419 号《关于浙江杭萧
     统设备技术改造项目                钢构股份有限公司引进高性能钢建筑围护系统设备技
                                       改项目可行性研报告的批复》
3    引进全自动轻钢结构焊接   4,170    浙江省经贸委浙经贸投资[2002]418 号《关于浙江杭萧
     生产线技术改造项目                钢构股份有限公司引进全自动轻钢结构焊接生产线技
                                       改项目可行性研究报告的批复》
     合计                     28,446

    贵公司在招股说明书承诺上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目资金所需的资金缺口由银行贷款解决,募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

    (二)截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况： 单位：万元

                        招股说     年度投资计划（万元）
序                      明书承     第一年     第二年       实际累计投资金额     使用进度
号           项目名称   诺投资   （2004）   （2005）     2003年      2004年   与承诺相比%
1    高层钢结构建筑生
         产线扩建项目   18,266     15,566      2,700   2,714.62   16,274.82         89.10
2    引进高性能钢建筑
     围护系统设备技术
             改造项目    6,010      4,810      1,200     775.49    4,410.11         73.38
3    引进全自动轻钢结
     构焊接生产线技术
             改造项目    4,170      3,870        300     167.00    3,276.99         78.58
                        28,446     24,246      4,200   3,657.11   23,961.92         84.24

    注：

    1、高层钢结构建筑生产线扩建项目：贵公司对该项目的预算投资为18,637..27万元,招股说明书承诺投资18,266.00万元,2003年底该项目开始筹建,截止2004年12月31日该项目累计投入募集资金16,274.82万元,占承诺投资额的89.10%。

    2、引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目：贵公司对该项目的预算投资为5,738.64万元,招股说明书承诺投资6,010.00万元,2003年底该项目开始筹建,截止2004年12月31日该项目共投入4,410.11万元,占承诺投资额的73.38%。

    3、引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目：贵公司对该项目的预算投资为4,616.31万元,招股说明书承诺投资4,170.00万元,2003年底该项目开始筹建,截止2004年12月31日该项目共投入3,276.99万元,占承诺投资额的78.58%。

    (三)截止日募集资金投入所产生的收益情况： 单位：万元

                             招股说明书中项
序                           目承诺收益情况        实际收益情况
号 项目名称               承诺内容     承诺金额  2004年    小计
1  高层钢结构建筑生       年销售收入   39,000    -          -
   产线扩建项目           年实现利润   2,963.8
2  引进高性能钢建筑围护   年销售收入   25,845    -          -
   系统设备技术改造项目   年实现利润   1,420.9
3  引进全自动轻钢结构焊   年销售收入   7,650     -          -
   接生产线技术改造项目   年实现利润   484.9

    募集资金承诺项目2004年尚未完成投资,收益还未实现。上述项目预计2005年内投产。

    (四)截止日前次募集资金实际使用情况与各年度报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况：

    单位：万元

序号       项目名称   2003年累计投资金额   2003年报披露金额   2004年中报披露金额   2004年累计投资金额   2004年报披露金额
1      高层钢结构建
       筑生产线扩建
               项目             2,714.62           2,714.62            10,084.41            16,274.82          16,274.82
2      引进高性能钢
       建筑围护系统
       设备技术改造
               项目               775.49             167.00             1,092.91             4,410.11           4,410.11
3      引进全自动轻
       钢结构焊接生
       产线技术改造
               项目               167.00             775.49               436.33             3,276.99           3,276.99
合计                            3,657.11           3,657.11            11,613.65            23,961.92          23,961.92

    贵公司实际投资与贵公司2004年报中的信息披露的累计投资金额相符。贵公司2003年实际投资与贵公司2003年报中的信息披露的投资金额不符的原因为贵公司在年报披露中将引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目与引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目数字填列颠倒所致。

    (五)、截止日前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照情况：

    单位：万元

                                         董事会《关于前次募
序  项目                    实际         集资金使用情况的说  差异
号  名称                    投资金额     明》披露金额        说明
1   高层钢结构建筑生产线扩  16,274.82    16,274.82
    建项目
2   引进高性能钢建筑围护系  4,410.11     4,410.11
    统设备技术改造项目
3   引进全自动轻钢结构焊接  3,276.99     3,276.99
    生产线技术改造项目
    合计                    23,961.92    23,961.92

    三、前次募集资金结余情况的说明：

    截止基准日前次募集资金已使用239,619, 200.00元,结余25,076,774.22元。

    我们认为,贵公司前次募集资金实际使用总额与贵公司信息披露、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中的资金总额相符。

    本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请增资发行股票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。我们仅对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    北京中天华正会计师事务所 副主任会计师：付丽君

    有限公司

    中国注册会计师：李旭冬

    中国·北京

    二○○五年一月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议通知于2004年12月30日以书面及专人送达方式发出。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年1月9日在公司三楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事7人，未到会董事李炳传先生委托董事戴瑞芳先生参加会议并表决，未到会董事王琦琼女士委托董事魏潮文先生参加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会由单银木先生主持，会议审议并通过了如下议案。

    一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司关于巡检问题整改报告的议案》

    中国证监会浙江监管局于2004年11月8日至11月13日，对公司进行巡检，并于2004年12月24日发出了浙证监上市字[2004]110号《关于要求浙江杭萧钢构股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（以下简称《通知》）。公司于2004年12月29日接到《通知》后，给予高度重视，并对《通知》中提出的问题进行了检查、讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，针对巡检中发现的问题拟订了整改措施。

    （一）、公司治理方面

    1、公司章程及内控制度中存在的问题

    （1）．《通知》指出："《公司章程》第一百零九条第（三）款"对控股子公司的担保，董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计的净资产的50％"与该条第（四）款第（3）项"……当对外担保额超过公司最近一次经审计的净资产的30％，应当在董事会审议后，提请股东大会批准……"在规定董事会的对外担保权限方面有抵触。另外，对外担保包括对控股子公司的担保，公司将两者割裂开来分别作出规定，不符合证监发[2003]56号文的规定"。

    整改措施：对于公司章程第一百零九条存在的第（三）款与第（四）款不一致的问题，公司已根据相关规定对该条进行了修订，并准备将有关章程修订案经本次董事会会议审议通过后提交股东大会审议。

    （2）．《通知》指出："《公司治理纲要》尚未根据最新的《公司章程》进行修订，《公司治理纲要》第四十七条"关于董事会的融资、投资权"的规定"董事会有权决定最近一期经审计公司净资产25％以下的投资。超过25％的，报股东大会批准"与《公司章程》第一百零九条的规定"……董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30％以下的对外投资项目"不一致"。

    整改措施：针对《公司治理纲要》部分条款存在与现有《公司章程》及最新法规政策不一致的问题，公司已根据《公司章程》以及相关规定对《公司治理纲要》进行了修订，并准备将修订后的《公司治理纲要》经本次董事会会议审议通过后提交股东大会审议。

    （3）．《通知》指出："《董事会议事规则》尚未根据最新的《公司章程》和证监发[2003]56号文对董事会对外投资权限、对外担保的审批程序和对外担保对象的条件等进行修订"。

    整改措施：针对《董事会议事规则》部分条款存在与现有《公司章程》及证监发[2003]56号文不一致的问题，公司已根据《公司章程》以及证监发[2003]56号文对《董事会议事规则》进行了修订，并将在本次董事会会议审议通过后予以实施。

    （4）．《通知》指出："公司第二届董事会第六次会议审议的议案《关于为控股子公司提供担保审批授权事宜的议案》与会议决议及公司公告中的内容不符。决议及公告中董事会承诺在截止会议召开日之前不存在违规担保以及对向控股子公司提供的所有担保事项予以确认并批准，但此次会议议案中未包括上述内容"。

    整改措施：针对第二届董事会第六次会议议案与决议公告内容不相符合的问题，公司今后将加强对会议文件资料的审核校对，避免再次发生类似问题。

    （5）．《通知》指出："《关于为控股子公司提供担保审批授权事宜的议案》中提请董事会授权董事长有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5000万元的对控股子公司提供担保的事项，与证监发[2003]56号文规定的"对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准"的规定不相符"。

    整改措施：

    关于授权董事长在限定额度内审批为控股子公司担保的事项是主要考虑到公司运营的实际需要以及为了在严格控制对外担保产生的债务风险的前提下提高审批效率的目的。为了符合证监发[2003]56号文规定的精神，拟在经本次董事会会议审议通过后对该项授权进一步规范调整如下：

    "董事会授权公司董事长，有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5000万元的对控股子公司提供担保事项,但经公司董事长签署同意后还需经不少于5名公司其他董事签署同意后（即需合计取得董事会成员全体成员三分之二以上签署同意后）方可实施；公司董事长按上述授权额度所审批及由董事签署同意的对控股子公司提供担保的所有文件必须作为档案长期保存并应定期向董事会作出书面报告。董事会应当每半年至少组织人员对公司董事长审批对控股子公司提供担保的情况作一次专项核查,若经董事会核查发现公司董事长未按有关法规、《公司章程》、公司相关制度以及本款规定审批为控股子公司提供担保的事项或未能严格控制对外担保产生的债务风险,董事会有权立即终止对董事长在上述授权额度内审批本公司为控股子公司提供担保事项的授权。除上述规定以外,其余所有公司对外担保事项(包括对控股子公司)必须召开公司董事会审议并经全体董事三分之二以上同意或经股东大会批准后方可进行。

    2、独立董事履职的问题

    《通知》指出："（1）公司独立董事未对第一届董事会第十三次会议关于聘任戴瑞芳为总经理的议案发表独立意见。（2）公司独立董事未对公司高管人员的薪酬发表独立意见。（3）独立董事未对二届董事会的董事和独立董事的提名发表独立意见。

    整改措施：针对独立董事未对高管人员聘任、薪酬、及董事和独立董事提名发表独立意见问题，公司今后将按照有关法规文件的要求，进一步落实有关工作，以保证独立董事有效行使职权，发挥独立董事的作用。

    3、控股子公司管理中存在的问题

    （1）．《通知》指出："现场检查到的子公司，即安徽杭萧钢结构有限公司的公司章程较为简单，对股东会、董事会、监事会以及经理层有关权限的规定不甚明确"。

    整改措施：针对部分子公司章程较简单的问题，公司将会同律师，按照《公司法》及子公司的实际情况对子公司的章程进行修订完善。

    （2）．《通知》指出："现场检查到的子公司，即安徽杭萧钢结构有限公司的"三会"运作存在记录不完整、召开程序不规范等问题"。

    整改措施：针对部分子公司三会运作存在记录不完整、召开程序不规范等问题，公司今后将参照上市公司三会运作的有关规定予以整改，并要求子公司加强相关档案保存工作及按照有关法律规定严格召开三会。

    （3）、《通知》指出："现场检查到的子公司，即安徽杭萧钢结构有限公司实施的合同系由母公司与业主签订，母子公司之间未履行必要的手续"。

    整改措施：针对部分子公司实施合同由母公司签订、而母公司与子公司之间未履行必要手续问题，公司将会同律师按照有关规定完善必要的法律手续。

    （二）、关于信息披露问题

    1．《通知》指出："对公司和子公司与客户之间存在的实物抵冲应收款现象，公司均未在2003年年报和2004中报的重要事项中进行披露，也未在2003年利润及利润分配表中作出披露"。

    整改措施：公司发生的实物抵冲应收款现象的特点是笔数繁多、单笔金额极小，故公司在编制会计报表附注时依据重要性水平原则及实物抵冲应收款现象影响程度较小，未在重要事项中做披露。公司会在今后的定期报告中注意，并对实物抵冲应收款现象做适当披露。

    2．《通知》指出："公司上市后与客户签订的钢构工程合同中，有九项合同金额超过4,500万元，达到了相关披露标准，你公司未及时公告，且在2003年年报和2004年中报也未进行披露"。

    整改措施：公司今后在业务合同的披露方面将予以重视，按照上市规则的要求及时予以公告。

    3．《通知》指出："公司2004年中报中对固定资产增加1000万元事项，在合并报表附注披露为运输设备，而在母公司附注中披露为机器设备，披露前后矛盾"。

    整改措施：该披露前后矛盾系公司编制中报附注时笔误，实际应为机器设备增加。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意，避免再有类似的失误发生。

    4．《通知》指出："安徽杭萧钢结构有限公司固定资产中1.46万平方米的厂房于2004年2月办妥产权证，其办公楼尚未办理产权证，你公司在年报中未作披露"。

    整改措施：该办公楼产权证现正在办理当中，如2004年底该办公楼产权证仍未办理完毕，公司将在2004年年报中依据证监会的相关规定详细披露。

    5．《通知》指出："安徽杭萧钢结构有限公司于2004年3月31日借入500万元抵押贷款，你公司中报未在或有事项中作披露"。

    整改措施：公司今后将对此类事项按照相关规定予以及时披露。

    6．《通知》指出："公司2003年年报披露应收南京晨光航天科技股份公司180万元，款项性质为"质保金"，2004年中报披露上述单位的欠款性质为"往来款"。

    整改措施：该不一致系由于公司编制2003年年报附注时笔误，实际应为"质保金"。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意，避免再有类似的失误发生。

    7．《通知》指出："公司2003年年报披露投资收益409,748.24元系股权投资差额摊销，而长期股权投资附注反映的股权投资差额当期摊销额为306,770.03元，前后不一致。

    整改措施：该不一致系由于公司编制2003年年报时工作不够细致，造成数字填列错误。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意，避免再有类似的失误发生。

    8．《通知》指出："公司2003年年报与2004年中报均未在会计报表附注中披露对外抵押的固定资产与无形资产账面价值。

    整改措施：公司在今后的定期报告中会依据证监会的相关规定详细披露。

    9．《通知》指出："公司长期股权投资差额核算方法根据财政部财会[2003]10号文进行了变更，但公司未在2004年年报中进行披露"。

    整改措施：公司准备在近期对于目前执行的会计政策进行完善和细化，并在今后的定期报告中予以更正。

    10．《通知》指出："公司一届十五次董事会决议，公司2003年度拟分配现金股利1,160.50万元。根据财政部有关规定，公司改变了对现金股利分配预案的会计处理方法。但公司未在2003年年报中披露上述会计政策变更事项"。

    整改措施：公司今后对于会计政策变更事项将及时予以披露。

    （三）、财务管理方面

    1．《通知》指出："公司2003年12月出让芜湖杭萧95%的股权给安徽杭萧，截至2004年6月底未收到安徽杭萧股权转让款。公司于2004年中报中作为股权转让成立事项进行披露缺乏依据"。

    整改措施：由于上述股权转让协议的签署、相关股东会决议以及公司将芜湖杭萧钢构95%的股权转让给安徽杭萧的工商变更登记手续在2004年6月底之前已完成，公司理解就股权转让行为本身而言已经生效完成，因此在2004年中报中予以了披露。而安徽杭萧需相应支付给公司的股权转让款之后是在之后往来款中予以了冲抵。

    2．《通知》指出："根据公司现行会计政策，公司在计提坏账准备时，合并报表范围内的公司间应收款项未计提坏账准备。上述处理不符合现行财务会计制度的规定"。

    整改措施：公司将按照现行财务会计制度的规定在公司计提坏账准备时，对合并报表范围内的公司间应收款项予以计提坏账准备。

    3．《通知》指出："公司2003年10月发生股票发行费用930万元，未在2003年度现金流量表"支付的其他与筹资活动有关的现金"项目中反映"。

    整改措施：公司在2003年度现金流量表中对于募集资金的相关数据系以净额反映。

    二、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司章程的议案》

    （一）公司章程原第四十九条修改为：

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票表决权。

    （二）公司章程原第六十五条后增加一条：

    下列事项除需按照本章程第六十三条、六十四条及六十五条的规定予以审议通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为获得股东大会决议通过：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但对公司具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外证券交易所上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，该次股东大会的通知应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述事项时，公司应当向股东提供网络形式且符合相关规定要求的投票平台。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （三）公司章程原第六十七条修改为：

    董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

    公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应

    由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

    董事及股东代表担任的监事的选举均采用累积投票制，该制度的实施细则为：

    股东大会在选举两名以上的董事或监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或应选监事的总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或应选监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可分散投票给若干名候选董事或候选监事。

    股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。

    （四）公司章程原第八十一条修改为：

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    （五）公司章程原第八十六条修改为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应回避董事会就此进行的讨论和表决,但可以书面形式向董事会提供有关关联交易事项的必要解释或根据董事会会议主持人的安排，向董事会阐述有关关联交易事项的具体情况。董事会应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下作出决议。

    （六）章程原九十四条修改为：

    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易做出判断，并提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询（相关费用由公司承担）。

    独立董事在行使上述第（1）至第（5）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（6）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （七）公司章程原第九十八条修改为：

    董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。

    （八）公司章程原第一百零九条修改为：

    董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序。

    （1）董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的对外投资项目。投资金额超过以上规定的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （2）董事会有权审批资产处置（包括资产收购、资产出售与资产置换）金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的资产处置项目。资产处置金额超过以上规定的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （3）公司对外担保应遵守如下规定：

    （ a）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （ b）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。

    （c）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。当对外担保额不超过最近一次经审计的净资产值的30%时，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意后方可进行；当对外担保额超过上述金额时，应当经股东大会批准后方可进行。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （d）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （九）公司章程原一百三十条修改为：

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    （十）公司章程原第一百四十一条修改为：

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    （十一）公司章程原一百六十五条后增加一条：

    公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    （十二）公司章程原第一百七十四条修改为：

    "公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行"。

    （十三）除上述修改外，公司章程其他条款序号依次顺延，内容不变。

    本议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司董事会议事规则的议案》

    修订后的董事会议事规则见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n。

    四、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司治理纲要的议案》

    修订后的治理纲要见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n。

    本议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保审批授权事宜的议案》

    为了符合证监发[2003]56号文规定的精神，现就有关董事会授权董事长在限定额度内审批为控股子公司担保的事项，对授权内容进一步规范调整如下：

    "董事会授权公司董事长，有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5000万元的对控股子公司提供担保事项,但经公司董事长签署同意后还需经不少于5名公司其他董事签署同意后（即需合计取得全体董事三分之二以上签署同意后）方可实施；公司董事长按上述授权额度所审批及由董事签署同意的对控股子公司提供担保的所有文件必须作为档案长期保存并应定期向董事会作出书面报告。董事会应当每半年至少组织人员对公司董事长审批对控股子公司提供担保的情况作一次专项核查,若经董事会核查发现公司董事长未按有关法规、《公司章程》、公司相关制度以及本款规定审批为控股子公司提供担保的事项或未能严格控制对外担保产生的债务风险,董事会有权立即终止对董事长在上述授权额度内审批本公司为控股子公司提供担保事项的授权。除上述规定以外,其余所有公司对外担保事项(包括对控股子公司)必须召开公司董事会审议并经全体董事三分之二以上同意或经股东大会批准后方可进行"。

    六、审议通过了《关于补充完善公司会计政策和会计估计的议案》

    补充完善后的会计政策和会计估计见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c om. c n。

    七、审议通过了《关于戴瑞芳先生申请辞去公司总经理的议案》

    根据公司整体经营目标以及经营管理班子人员资源整合的需要，公司拟调派戴瑞芳先生担任控股子公司浙江杭萧建材有限公司董事长，现根据戴瑞芳先生的申请，董事会同意戴瑞芳先生辞去公司总经理职务。

    八、审议通过了《关于聘任王更新先生担任公司总经理的议案》

    经董事会提名委员会审查和提名，董事会同意聘任王更新先生担任公司总经理，其个人简历如下：

    王更新，新加坡籍，男，1955年4月27日生于黑龙江省哈尔滨市，1979年毕业于清华大学化工系化学工程专业，工作经历：1980年至1986年工作于中石化兰州石油化工设计院（原化工部第五设计院），任工程师、高级工程师；1987年移民至新加坡后，先后在新加坡裕廊工程有限公司、罗德里工程有限公司担任高级工程师、项目经理、设计经理等职务；1999年至2003年任安徽杭萧钢结构有限公司总经理；2004年至今任河北杭萧钢构有限公司总经理。

    特此公告。

    附件：

关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江杭萧钢构股份有限公司的独立董事，对2005年1月9日召开的公司第二届董事会第十一次会议所审议的聘任公司高级管理人员的事项，发表如下独立意见：

    经公司第二届董事会第十一次会议审议同意，被聘任为公司总经理的王更新先生其任职资格和有关提名、审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任王更新先生为公司总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年10月24日在公司三楼会议室召开,应出席董事9人,实际到会董事7人,未到会独立董事周滨、吴晓波均委托独立董事竺素娥代为参加并表决,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议及表决,本次董事会会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年第三季度报告》

    全文请见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn,中国证券报及上海证券报。

    二、审议通过了《关于公司为控股子公司山东杭萧钢构有限公司延展提供最高额保证担保的议案》

    经与会董事审议,同意本公司为控股子公司山东杭萧钢构有限公司(本公司持有其79.02%的股权)向华夏银行青岛支行申请的贷款提供一项最高额连带责任保证担保；担保内容为本公司为山东杭萧于2004年10月至2005年10月期间向华夏银行青岛支行贷款所发生的债权提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债权最高余额不超过人民币贰仟万元。保证担保期间按担保合同约定履行。

    上述担保合同签署后,公司将按上海证券交易所《上市公司关于为他人提供担保公告格式指引》进行信息披露。

    三、审议通过了《关于公司为控股子公司河南杭萧钢构有限公司延展提供最高额保证担保的议案》

    经与会董事审议,同意本公司为控股子公司河南杭萧钢构有限公司(本公司持有其80%的股权)向交通银行洛阳分行申请的贷款提供一项最高额连带责任保证担保；担保内容为本公司为河南杭萧于2004年11月至2005年11月期间(授信期限)向交通银行洛阳分行贷款所发生的债权提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的最高债权额为人民币贰仟万元。保证担保期间按担保合同约定履行。

    上述担保合同签署后,公司将按上海证券交易所《上市公司关于为他人提供担保公告格式指引》进行信息披露。

    四、审议通过了《关于公司为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司提供保证担保的议案》

    经与会董事审议,同意本公司为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司(本公司持有其75%的股权)向交通银行芜湖分行申请的贷款提供一项连带责任保证担保；担保内容为本公司为安徽杭萧向交通银行芜湖分行继续申请的一笔贷款提供连带责任保证担保,担保的主债权金额为人民币肆佰万元,保证担保期间为主债务履行期限届满之日起两年。

    上述担保合同签署后,公司将按上海证券交易所《上市公司关于为他人提供担保公告格式指引》进行信息披露。

    五、审议通过了《关于公司为控股子公司广东杭萧钢构有限公司提供保证担保的议案》

    经与会董事审议,同意本公司为控股子公司广东杭萧钢构有限公司(本公司持有其75%的股权)向中国农业银行珠海市平沙支行申请的贷款提供一项连带责任保证担保；担保内容为本公司为广东杭萧向中国农业银行珠海市平沙支行申请的一笔短期流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保的主债权金额为人民币肆佰万元,保证担保期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

    上述担保合同签署后,公司将按上海证券交易所《上市公司关于为他人提供担保公告格式指引》进行信息披露。

    六、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》

    根据公司经营发展的需要,公司拟新增冷轧带肋钢筋、钢筋桁架模板(自承式模板)及新型墙体材料的生产。自承式模板是将楼板中的钢筋在工厂加工成钢筋桁架,并将钢筋桁架与镀锌压型钢板焊接成一体的立体板材。因其经过施工阶段设计,能够承受施工阶段湿混凝土自重及施工活荷载。在建设现场,可以将此板直接铺设在梁上,进行简单的钢筋工程后,便可浇注混凝土。自承式模板使用性能优越,工期短、效率高、投资省、应用范围广,可实现自动化生产,机械化安装。

    现拟对《公司章程》的部分条款修改如下：

    第十三条 原文为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢结构工程的制作、安装、地基与基础施工、专项工程设计(范围详见设计证书)、进出口业务(范围详见进出口企业资格证书)”。

    修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢结构工程的制作、安装、地基与基础施工、专项工程设计(范围详见设计证书)、冷轧带肋钢筋、钢筋桁架模板(自承式模板)及新型墙体材料的生产、进出口业务(范围详见进出口企业资格证书)”。

    本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会于2004年3月18日在杭州瑞丰国际商务大厦六楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共14名,代表股份52,452,823股,占公司股份总额的67.80%。会议由董事长单银木先生主持。会议经过适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定,会议合法有效。经与会股东及股东代理人认真审议,以记名投票表决方式,逐项表决通过如下决议：

    (一)审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (五)审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    经北京中天华正会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润64,351,111.61元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金6,435,111.16元,提取10%公益金6,435,111.16元,当年可供股东分配利润51,480,889.29元,加上年结转48,033,217.23元,累计可供股东分配利润99,514,106.52元。

    本公司2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本7736.6823万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元( 含税),共计分配11,605,023.45元,剩余87,909,083.07元结转以后年度分配 。

    (六)审议通过了《公司2003年度资本公积金转增股本预案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为240,456,863.29元,公司拟以公司2003年末总股本7736.6823万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本7736.6823万股。本次转增后,资本公积金尚余163,090,040.29元。

    (七)审议通过了《修改公司章程的议案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    根据公司目前的实际情况,并按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,拟对《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、第五条 原文为：“公司的住所：浙江省杭州市萧山区新街镇盛东村

    邮编：311217”

    修改为：“公司的住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    邮编：311232”

    2、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币 77,366,823元”

    修改为：“公司注册资本为人民币154,733,646元”

    3、第十九条 原文为：“公司经批准发行的普通股总数为77366823股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

    修改为：“公司目前的普通股总数为154,733,646股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

    4、第二十条 原文为：“公司的股本结构为：普通股77366823股,其中,发起人持有52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有2500万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股154,733,646股,其中,发起人持有104,733,646股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有5,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    5、第一百零九条 原文为：“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一) 董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外投资项目。

    (二) 董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的资产处置项目。

    (三) 董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外担保项目。

    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修改为：“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的对外投资项目。

    (二)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的资产处置项目。

    (三)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。

    (四)公司对外担保应遵守如下规定：

    (1)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,当对外担保额超过公司最近一次经审计的净资产值的30%时,应当在董事会审议后,提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本议案中涉及对公司章程第六条、第十九条以及第二十条内容的修改,在公司本次年度股东大会批准以资本公积金每10股转增10股的方案且该转增股本的方案实际实施完毕之日后方生效。

    (八)审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    按照累计投票制,投票选举产生了公司第二届董事会,成员为：单银木先生、戴瑞芳先生、潘金水先生、李炳传先生、魏潮文先生、王琦琼女士、周滨先生(独立董事)、吴晓波先生(独立董事)、竺素娥女士(独立董事)。

    按照累计投票制表决,选票具体情况如下：

    (1)单银木先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)、戴瑞芳先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (3)潘金水先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (4)李炳传先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (5)魏潮文先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (6)王琦琼女士,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (7)周滨先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (8)吴晓波先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (9)竺素娥女士,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (九)审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

    选举产生了陈辉、许荣根、陈一江、章华等四名股东代表监事。

    (1)陈辉先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)许荣根先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (3)陈一江先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (4)章华先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    上述四名股东代表监事将与经公司职工代表会议选举产生的葛崇华、汪文良、彭林立三名职工代表监事一起组成了公司第二届监事会。

    (十)审议通过了《公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

    赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,结合公司的实际情况,决定对公司第二届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴,其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等费用由公司承担。

    (十一)审议通过了《聘请公司2004年度审计机构的议案》

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系,拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2004年度的财务审计机构,聘期为一年。

    二、上述议案的详细内容请参阅2004年2月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《浙江杭萧钢构股份有限公司2003年度股东大会资料》。

    三、本次股东大会经环球律师事务所张宇律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为：公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法有效；公司2003年度股东大会的表决程序合法有效,公司2003年度股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭萧钢构股份有限公司第一届董事会第十五次会议,于2004年2月14日在公司六楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事8人,未到董事魏潮文先生委托董事戴瑞芳先生参加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本次董事会由董事长单银木先生主持,会议审议并通过了如下议案。

    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》

    二、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》

    三、审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

    五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

    经北京中天华正会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润64,351,111.61元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金6,435,111.16元,提取10%公益金6,435,111.16元,当年可供股东分配利润51,480,889.29元,加上年结转48,033,217.23元,累计可供股东分配利润99,514,106.52元。

    本公司2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本7736.6823万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元(含税),共计分配11,605,023.45元,剩余87,909,083.07元结转以后年度分配。

    六、审议通过了《公司2003年度公积金转增股本议案》

    截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为240,456,863.29元,公司拟以公司2003年末总股本7736.6823万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本7736.6823万股。本次转增后,资本公积金尚余163,090,040.29元。

    七、审议通过了《修改公司章程的议案》

    根据公司目前的实际情况,并按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,拟对《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、第五条原文为：＂公司的住所：浙江省杭州市萧山区新街镇盛东村

    邮编：311217＂

    修改为：＂公司的住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    邮编：311232＂

    2、第六条原文为：＂公司注册资本为人民币77,366,823元＂

    修改为：＂公司注册资本为人民币154,733,646元＂

    3、第十九条原文为：＂公司经批准发行的普通股总数为77366823股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。＂

    修改为：＂公司目前的普通股总数为154,733,646股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。＂

    4、第二十条原文为：＂公司的股本结构为：普通股77366823股,其中,发起人持有52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有2500万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。＂

    修改为：＂公司的股本结构为：普通股154,733,646股,其中,发起人持有104,733,646股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有5,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。＂

    5、第一百零九条原文为：＂董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外投资项目。<