凌云股份(600480.SH)

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凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二二年四月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 28 第一节 监事 .......................................................... 28 第二节 监事会 ........................................................ 29 第八章 党委 ........................................................... 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................. 31 第二节 内部审计 ...................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 34 第十章 通知和公告 ..................................................... 34 第一节 通知 .......................................................... 34 第二节 公告 .......................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 35 第二节 解散和清算 .................................................... 36 第十二章 修改章程 ....................................................... 38 第十三章 附则 ........................................................... 38  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 916,965,410 元。 第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有 限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中 国市政工程华北设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以经审计的与各 自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 916,965,410 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 6  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； 7  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 8  任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 10  (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 12  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 13  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 14 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 15  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； 16  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； 17  (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 19  第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 20  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 21 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 22  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百〇九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 23 第一百一十条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项， 经董事会批准后实施；5,000 万元以上的风险投资，占公司最近 一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项，经股东大会批准后实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最 近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项。 公司对外担保行为应经董事会批准后实施，本章程第四十一条规 定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违 规提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经 股东大会批准后实施。 公司对外捐赠事项纳入年度财务预算方案，提交股东大会审议通 过。50 万元以下预算外捐赠经董事会批准后实施，50 万元以上预 算外捐赠经股东大会批准后实施。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； 24  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应至少提前五日将会议时间和地点 用直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票。 25  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、专人送达、邮寄或者网络方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 50 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项、 第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 26 第一百二十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定工资总额预算方案； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 27 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 29 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，公司设立党委。党委设 书记 1 名，其他党委成员最多不超过 10 名。符合条件的党委成 员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党 委。同时，按规定设立纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委 相同。 第一百五十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项。主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治 立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习 宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法 行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设 和干部队伍、人才队伍建设； 30  (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织 履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全 面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 极投身公司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 31  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远 利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金 流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分 配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每 年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利 情况，公司可以进行中期现金分配。 (三)利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 32  配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 33  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知， 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 34  自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 36  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 37 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 38 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 39 

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二一年七月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 763,461,517 元。 第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有 限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中 国市政工程华北设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以经审计的与各 自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 763,461,517 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 6  月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； 7  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 8  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； 9  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 10  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 12  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其 14  所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； 15  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 17 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 18  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 19  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 20  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 21 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 22  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项， 经董事会批准后实施；5,000 万元以上的风险投资，占公司最近 一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项，经股东大会批准后实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最 近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项。 公司对外担保行为应经董事会批准后实施，本章程第四十一条规 定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 23  公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经 股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应至少提前五日将会议时间和地点 用直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知董事。 24  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； 25  (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； 26  (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 27 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 28  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 29  选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 30  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 31  资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 32 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 33 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知， 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 35  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 36  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；"不满"、"以外"、"低 于"、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 38 

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二 O 年七月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 765,340,374 元。 第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有 限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中 国市政工程华北设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以经审计的与各 自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 765,340,374 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 6  月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； 7  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 8  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； 9  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 10  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 12  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其 14  所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； 15  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 17 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 18  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 19  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 20  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 21 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 22  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项， 经董事会批准后实施；5,000 万元以上的风险投资，占公司最近 一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项，经股东大会批准后实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最 近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项。 公司对外担保行为应经董事会批准后实施，本章程第四十一条规 定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 23  公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经 股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应至少提前五日将会议时间和地点 用直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知董事。 24  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； 25  (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； 26  (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 27 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 28  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 29  选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 30  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 31  资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 32 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 33 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知， 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 35  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 36  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；"不满"、"以外"、"低 于"、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 38 

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一九年十一月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 548,480,723 元。 第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有 限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中 国市政工程华北设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以经审计的与各 自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 548,480,723 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 6  内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； 7  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 8  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； 9  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 10  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 12  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 14  所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； 15  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 17 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 18  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 19  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 20  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 21 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 22  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项， 经董事会批准后实施；5,000 万元以上的风险投资，占公司最近 一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项，经股东大会批准后实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最 近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项。 23  公司对外担保行为应经董事会批准后实施，本章程第四十一条规 定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经 股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 24 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应至少提前五日将会议时间和地点 用直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 25  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 26  (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 27 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 28  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 29  选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 30  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 31  资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 32 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 33 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 35  (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 36  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内",都含本数；"不满"、"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 38 

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一九年七月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 5 第三节 股份转让 ....................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 550,655,534 元。 第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有 限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中 国市政工程华北设计研究院，发起人在股份公司 2000 年发行上市时以经审 计的与各自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 550,655,433 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 6  内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； 7  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 8  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； 9  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 10  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 12  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 14  所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； 15  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 17 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 18  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 19  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 20  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 21 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 22  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项， 经董事会批准后实施；5,000 万元以上的风险投资，占公司最近 一期经审计净资产 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等事项，经股东大会批准后实施。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最 近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项。 23  公司对外担保行为应经董事会批准后实施，本章程第四十一条规 定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东大会 审议通过。 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实 施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经 股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 24 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应至少提前五日将会议时间和地点 用直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 25  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 26  (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 27 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 28  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 29  选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 30  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 31  资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 32 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 33 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 35  (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 36  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内",都含本数；"不满"、"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 38 

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凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一八年十月修订）  凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 5 第三章 股份 ............................................................ 5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 455,031,966 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 3  向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 （四）二 O 一五年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行普通股 89,219,328 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 29,739,776 股；中兵投资管理有限责任公司认购 29,739,776 股；长城国融投资管理有 限公司认购 14,869,888 股；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 11,152,416 股；苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购 3,717,472 股。 股本总额由 361,714,838 股增加至 450,934,166 股。 （五）二 O 一七年向公司限制性股票激励计划激励对象授予 4,136,800 股限制性股票。 （六）回购注销部分激励对象已获授的 39,000 股限制性股票。 股本总额由 450,934,166 股减少至 455,031,966 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 455,070,966 股,均为普通股。 5 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 6  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 7 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 8  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 9  公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； 10  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 11  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 12  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 13  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 14 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 15  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 16 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 17  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 18  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 19 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 21  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 22  第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 23 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 24 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 25  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 26  (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 27 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 28  (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 29  选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 30  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 31  资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 32 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 33 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 35  (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 36  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内",都含本数；"不满"、"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 38 

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一七年十二月修订） 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 5 第三章 股份 ............................................................ 5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 455,070,966 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 （四）二 O 一五年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行普通股 89,219,328 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 29,739,776 股；中兵投资管理有限责任公司认购 29,739,776 股；长城国融投资管理有 限公司认购 14,869,888 股；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 11,152,416 股；苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购 3,717,472 股。 股本总额由 361,714,838 股增加至 450,934,166 股。 （五）二 O 一七年向公司限制性股票激励计划激励对象授予 4,136,800 股限制性股票。 股本总额由 450,934,166 股增加至 455,070,966 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 455,070,966 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；公司 首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会 成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一七年十月修订） 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 5 第三章 股份 ............................................................ 5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 455,070,966 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 （四）二 O 一五年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行普通股 89,219,328 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 29,739,776 股；中兵投资管理有限责任公司认购 29,739,776 股；长城国融投资管理有 限公司认购 14,869,888 股；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 11,152,416 股；苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购 3,717,472 股。 股本总额由 361,714,838 股增加至 450,934,166 股。 （五）二 O 一七年向公司限制性股票激励计划激励对象授予 4,136,800 股限制性股票。 股本总额由 450,934,166 股增加至 455,070,966 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 455,070,966 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人 提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任 的监事两名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一七年修订） 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 5 第三章 股份 ............................................................ 5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 17 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 .......................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26 第七章 监事会 ......................................................... 27 第一节 监事 .......................................................... 27 第二节 监事会 ........................................................ 28 第八章 党委 ........................................................... 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 第十章 通知和公告 ..................................................... 33 第一节 通知 .......................................................... 33 第二节 公告 .......................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................... 35 第十二章 修改章程 ....................................................... 37 第十三章 附则 ........................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 450,934,166 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 （四）二 O 一五年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行普通股 89,219,328 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 29,739,776 股；中兵投资管理有限责任公司认购 29,739,776 股；长城国融投资管理有 限公司认购 14,869,888 股；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 11,152,416 股；苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购 3,717,472 股。 股本总额由 361,714,838 股增加至 450,934,166 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 核心作用。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 450,934,166 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行； 无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人 提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任 的监事两名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工 业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十七条的规定 的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十七条的规 定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一五年修订） 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份....................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 ................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会.................................................... 20 第一节 董事 ................................................... 20 第二节 董事会 ................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 25 第七章 监事会.................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 ................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 29 第一节 财务会计制度 .......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 32 第九章 通知和公告................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 33 第二节 解散和清算 ............................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................ 36 第十二章 附则 .................................................... 36 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 450,934,166 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 （四）二 O 一五年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行普通股 89,219,328 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 29,739,776 股；中兵投资管理有限责任公司认购 29,739,776 股；长城国融投资管理有 限公司认购 14,869,888 股；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购 11,152,416 股；苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购 3,717,472 股。 股本总额由 361,714,838 股增加至 450,934,166 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 450,934,166 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第八十九条规定执行； 无异议的，按本章程第八十六条第（二）款执行。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人 提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任 的监事两名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十五条的规定 的方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十五条的规 定的方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 一四年修订） 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份....................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 ................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 16 第五章 董事会.................................................... 19 第一节 董事 ................................................... 19 第二节 董事会 ................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 25 第七章 监事会.................................................... 26 第一节 监事 ................................................... 26 第二节 监事会 ................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 28 第一节 财务会计制度 .......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 31 第九章 通知和公告................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 32 第二节 解散和清算 ............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附则 .................................................... 36 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,重新制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上 海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔 京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙 通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变 更为股份有限公司（上市）。 第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第五条 公司注册资本为人民币 361,714,838 元。 第六条 （一）公司上市时，总股本 240,000,000 股。 发起人认购 172,000,000 股，占股本总额的 71.67%。其中，北方凌云工 业集团有限公司认购 104,748,000 股，占股本总额的 43.645%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司认购 65,360,000 股，占股本总额的 27.233%； 北京市燃气集团有限责任公司认购 860,000 股，占股本总额的 0.358%； 中国市政工程西南设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%； 中国市政工程华北设计研究院认购 516,000 股，占股本总额的 0.215%。 向公众发行普通股 68,000,000 股。 （二）二 OO 五以资本公积金转增股本 72,000,000 股，使总股本增加至 312,000,000 股。 （三）二 O 一 O 年向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开 发行普通股 49,714,838 股。其中，北方凌云工业集团有限公司认购 4,980,000 股；自然人王绍林认购 7,000,000 股；天平汽车保险股份有限公司认购 8,000,000 股；上海证大投资管理有限公司认购 6,000,000 股；雅戈尔投资 有限公司认购 9,500,000 股；国机财务有限责任公司认购 6,000,000 股；自 然人唐向山认购 6,500000 股；上海景贤投资有限公司认购 1,734,838 股。 股本总额由 312,000,000 股增加至 361,714,838 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道 系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设 计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械 加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有 房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 361,714,838 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 50 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第八十九条规定执行； 无异议的，按本章程第八十六条第（二）款执行。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人 提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 5,000 万元以下的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以下 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经董事会批准后实施。 5,000 万元以上的风险投资，占公司最近经审计净资产 20%以上 的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一 般性投资，经股东大会批准后实施。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任 的监事两名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 50 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为： (一) 公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长 远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现 金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润 分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上 每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈 利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三) 利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能 满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分 配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润 分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上，且达到 4 亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票 股利分配预案。 (四) 利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变 化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见， 董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十五条的规定 的方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十五条的规 定的方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

凌云工业股份有限公司 章程 凌云工业股份有限公司 章 程 （2009 年4 月14 日公司2008 年年度股东大会通过）凌云工业股份有限公司 章程 凌云工业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................. 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 6 第一节 股东................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定...................................... 9 第三节 股东大会的召集......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知................................... 12 第五节 股东大会的召开........................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................... 16 第五章 董事会.................................................... 19 第一节 董事................................................... 19 第二节 董事会................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 25 第七章 监事会.................................................... 26 第一节 监事................................................... 26 第二节 监事会................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 28 第一节 财务会计制度.......................................... 28 第二节 内部审计............................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任.................................... 30 第九章 通知和公告................................................ 31 第一节 通知................................................... 31 第二节 公告................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 31 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 31 第二节 解散和清算............................................. 32 第十一章 修改章程................................................ 34 第十二章 附则.................................................... 353 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司以中外合资经营企业整体改制变更为股份有限公司方式设立；在河 北省保定市工商行政管理局注册登记，取得中华人民共和国企业法人营 业执照。 第三条 公司于2003 年6 月19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股6,800 万股，公众股部分于2003 年8 月15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited 第五条 公司住所：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 第六条 公司注册资本为人民币31,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先 进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品 并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法 治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益， 使股东获得满意回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管 道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的 设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机 械加工产品及相关产品的设计，开发；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为312,000,000 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。5 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。6 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。7 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现9 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策 制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联 方占用公司资金情形的发生。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情 节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负 有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；10 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；11 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限；13 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表14 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。15 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。16 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为50 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；17 (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： (一) 关联股东不参加投票和清点表决票； (二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； (三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行；无异议 的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人 提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。19 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。20 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:21 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。22 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。23 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 1500 万元人民币以下的风险投资，以及3000 万元人民币以下的基 建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最 近经审计的净资产20%以下的一般性投资，经董事会批准后实施。 超过1500 万元人民币限额的风险投资及3000 万元人民币以上的基 建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近 经审计的净资产20%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。24 第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或专人送出方式通知董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为50 年。25 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；26 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理 工作，行使总经理的部分职权。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。27 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成, 其中公司职工代表担任 的监事两名。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；28 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存50 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。29 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为： (一) 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续30 性和稳定性； (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现 金分红； (三) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； (四) 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。31 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百一十六的规定的 方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百一十六的规定 的方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。32 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十三条 条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 《上海证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；33 (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中 国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。34 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。35 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外 "、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

公告内容详见附件