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福能股份(600483.SH)

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公司章程—福能股份(600483)
福能股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-11
福建福能股份有限公司章程 (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修 订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次 临时股东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次 修订,2014 年年度股东大会第九次修订,2015 年年度股东大会第十次修订,2017 年第一次临 时股东大会第十一次修订,2017 年年度股东大会第十二次修订,2018 年年度股东大会第十三 次修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董 事 — 1 — 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 — 2 — 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称公司)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向 募集方式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公 司于 1996 年按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经 福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范 工作的批复》确认,在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。公司于 2014 年 7 月向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产,于 2014 年 10 月变更 公司名称,并在福建省工商行政管理局进行了变更登记。 公司统一信用代码为【91350000156983680C】。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所 上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司 定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产,限售期为 36 个月,并在上海证券 交易所上市。2016 年 1 月 14 日公司经中国证监会核准非公开发行 A 股普通股 29347.8251 万股,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 1,551,825,574 元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 — 3 — 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。 党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优 化资源配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进 企业稳定、高速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:发电、供热;电力行业、新能源 行业相关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、 服饰的制造;自产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料, 服装,印染助剂,五金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件 及通用零部件的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 — 4 — 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙 江嘉兴麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、 安徽省淮北服装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更 后发起人为:南平市国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实 业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占 公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 1,551,825,574 股 , 全 部 为 普 通 股 1,551,825,574 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序、转股安排 及可转换公司债券转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、 部门规章等相关文件规定的程序以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办 理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 — 5 — 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 — 6 — 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; — 7 — (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; — 8 — (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公 司资产证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相 关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 — 9 — 占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东 大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人 给予处分,对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯 罪的,移交司法机关处理。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第四十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; — 10 — (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的公司非日常经营 性交易事项(关联交易除外)。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十六条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的对外担保行为。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 — 11 — 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 公司股东大会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第四十八条 股东大会审议第四十五条、第四十六条、第四十七条事项时, 需先由公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据上海证券交易所《股票上市 规则》的相关规定确定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地或福 州。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; — 12 — (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 — 13 — 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 — 14 — 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选 择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一 股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 4. 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至 少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 5. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 — 15 — 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 — 16 — 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 — 17 — 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 — 18 — 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; — 19 — (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在 股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数 一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 — 20 — 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事,且控股股东持 股比例在 30%以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 — 21 — 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零四条 公司根据工作需要和党员人数,设立中国共产党党组织和中 国共产党纪律检查组织。 第一百零五条 公司党组织设书记一名,公司党组织书记、董事长原则上由 同一人担任,可根据上级党组织的批复配备一名主抓党建工作的专职副书记。符 合条件的公司党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 组织委员会。 公司党组织和纪律检查组织的书记、副书记、委员按上级组织批复设置,并 按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第一百零六条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和福建省委、省政府决 策部署在公司贯彻执行; — 22 — (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪律检查组织履行 监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和 群团工作; (七)研究其它应由公司党组织决定的事项。 第一百零七条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。公司党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大 问题进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党组织发现董事会、经 理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社 会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层 提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党组 织委员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党组织的有关意见和 建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党组织委员在董事会、经理层 决策时,要充分表达公司党组织研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党 组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 — 23 — 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 — 24 — 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 — 25 — 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 公司董事辞职或任期届满后 1 年内,仍应承担对公司和股东的忠实义务。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在 可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间 和精力认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; — 26 — (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 — 27 — 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施收回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 — 28 — 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党组织 的意见。 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; — 29 — (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会审议决定达到以下标准之一的非日常经营性交易 (不含关联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 本章程第四十五条另有规定的从其规定。 第一百三十五条 公司董事会审议决定签署达到以下标准之一的与日常生产 经营活动相关的买卖、建筑工程、土地使用权、特许经营权等特别重大合同。 (一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 — 30 — 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50% 以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百三十六条 公司董事会审议决定本章程第四十六条规定以外的对外 担保事项。 第一百三十七条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供 担保除外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十七条另有规定的从其规定。 第一百三十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 — 31 — 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、 传真或邮件(含电子邮件)进行;通知时限为:5 日。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 — 32 — 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个 交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候 选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件。 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 — 33 — 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十五条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 第一百五十六条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议, 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 — 34 — 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海 证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十九条规定的 代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露 与股权管理事务。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律 — 35 — 责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; — 36 — (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十九条 总经理决定本章程第一百三十一条规定以外的日常经营性 交易事项,决定本章程第四十五条、第一百三十四条规定以外的非日常经营性交 易事项,决定本章程第四十七条、第一百三十七条规定以外的关联交易事项。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理 协助总经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百七十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 — 37 — 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。其中非职工监事 3 人,由股东大会选举产生;职工监事 2 人,由职工代表大会 选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; — 38 — (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 — 39 — 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应 当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可 以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先 顺序排列为:现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利 分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每 — 40 — 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。同时区分下列情形,所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达 到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在 审议利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半 数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等 多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网 络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权;股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更 股东大会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配 调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全 体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理 由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条 件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时, 应经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 — 41 — 执行情况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召 开股东大会涉及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 — 42 — 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含 电子邮件)进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含 电子邮件)进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或 电子邮箱显示发送成功之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 — 43 — 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, — 44 — 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 — 45 — 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 — 46 — (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)非日常经营性交易事项,是指公司主营业务范围以外的交易事项,包 括:购买或者出售与日常经营无关的资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受 赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等 事项。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程自公布之日起施行。 — 47 —
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福能股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-14
福建福能股份有限公司章程(2018 年修订) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大 会第三次修订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次 修订,2012 年第一次临时股东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次修订,2014 年年度股东大会第九次修订,2015 年年度 股东大会第十次修订,2017 年第一次临时股东大会第十一次修订,2017 年年度股东 大会第十二次修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。公司于 2014 年 7 月向福建省能源集团有限责任公司 发行股份购买资产,于 2014 年 10 月变更公司名称,并在福建省工商行政管理局进行了 变更登记。 公司统一信用代码为【91350000156983680C】。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。2016 年 1 月 14 日公司经中国证监会核准非公开发行 A 股普通股 29347.8251 万股,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 1,551,825,574 元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组 织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:发电、供热;电力行业、新能源行业相 关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的制造;自 产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五 金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十一条 公司股份总数为 1,551,825,574 股,全部为普通股 1,551,825,574 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的公司非日常经营性交易 事项(关联交易除外)。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十六条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的对外担保行为。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 公司股东大会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第四十八条 股东大会审议第四十五条、第四十六条、第四十七条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地或福州。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决,以现场表决为准。 4. 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 5. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事,且控股股东持股比例 在 30%以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零四条 公司根据工作需要和党员人数,设立中国共产党党组织和中国共产 党纪律检查组织。 第一百零五条 公司党组织设书记一名,公司党组织书记、董事长原则上由同一人 担任,可根据上级党组织的批复配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司 党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织委员会。 公司党组织和纪律检查组织的书记、副书记、委员按上级组织批复设置,并按照《党 章》有关规定选举或任命产生。 第一百零六条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和福建省委、省政府决策部署 在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者 向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。 履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪律检查组织履行监督执 纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党 支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工 作; (七)研究其它应由公司党组织决定的事项。 第一百零七条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。公司党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事 项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董 事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党组织委员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党组织的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党组织委员在董事会、经理层决策时, 要充分表达公司党组织研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 公司董事辞职或任期届满后 1 年内,仍应承担对公司和股东的忠实义务。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党组织的意见。 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会审议决定达到以下标准之一的非日常经营性交易(不含关 联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 本章程第四十五条另有规定的从其规定。 第一百三十五条 公司董事会审议决定签署达到以下标准之一的与日常生产经营活 动相关的买卖、建筑工程、土地使用权、特许经营权等特别重大合同。 (一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元 人民币; (二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上, 且绝对金额超过 5 亿元人民币; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百三十六条 公司董事会审议决定本章程第四十六条规定以外的对外担保事 项。 第一百三十七条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十七条另有规定的从其规定。 第一百三十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、传真或 邮件(含电子邮件)进行;通知时限为:5 日。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十五条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十六条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十八条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百六十条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十九条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十九条 总经理决定本章程第一百三十一条规定以外的日常经营性交易事 项,决定本章程第四十五条、第一百三十四条规定以外的非日常经营性交易事项,决定 本章程第四十七条、第一百三十七条规定以外的关联交易事项。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百七十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。其 中非职工监事 3 人,由股东大会选举产生;职工监事 2 人,由职工代表大会选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发 送成功之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)非日常经营性交易事项,是指公司主营业务范围以外的交易事项,包括:购 买或者出售与日常经营无关的资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等事项。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十条 本章程自公布之日起施行。
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公告日期:2018-03-16
福建福能股份有限公司章程(修订草案) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大 会第三次修订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次 修订,2012 年第一次临时股东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次修订,2014 年年度股东大会第九次修订,2015 年年度 股东大会第十次修订,2017 年第一次临时股东大会第十一次修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。公司于 2014 年 7 月向福建省能源集团有限责任公司 发行股份购买资产,于 2014 年 10 月变更公司名称,并在福建省工商行政管理局进行了 变更登记。 公司统一信用代码为【91350000156983680C】。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。2016 年 1 月 14 日公司经中国证监会核准非公开发行 A 股普通股 29347.8251 万股,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 1,551,825,574 元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组 织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:发电、供热;电力行业、新能源行业相 关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的制造;自 产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五 金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十一条 公司股份总数为 1,551,825,574 股,全部为普通股 1,551,825,574 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的公司非日常经营性交易 事项(关联交易除外)。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十六条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的对外担保行为。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 公司股东大会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第四十八条 股东大会审议第四十五条、第四十六条、第四十七条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地或福州。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决,以现场表决为准。 4. 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 5. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事,且控股股东持股比例 在 30%以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零四条 公司根据工作需要和党员人数,设立中国共产党党组织和中国共产 党纪律检查组织。 第一百零五条 公司党组织设书记一名,公司党组织书记、董事长原则上由同一人 担任,可根据上级党组织的批复配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司 党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织委员会。 公司党组织和纪律检查组织的书记、副书记、委员按上级组织批复设置,并按照《党 章》有关规定选举或任命产生。 第一百零六条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和福建省委、省政府决策部署 在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者 向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。 履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪律检查组织履行监督执 纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党 支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工 作; (七)研究其它应由公司党组织决定的事项。 第一百零七条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。公司党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事 项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董 事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党组织委员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党组织的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党组织委员在董事会、经理层决策时, 要充分表达公司党组织研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 公司董事辞职或任期届满后 1 年内,仍应承担对公司和股东的忠实义务。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党组织的意见。 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会审议决定达到以下标准之一的非日常经营性交易(不含关 联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 本章程第四十五条另有规定的从其规定。 第一百三十五条 公司董事会审议决定签署达到以下标准之一的与日常生产经营活 动相关的买卖、建筑工程、土地使用权、特许经营权等特别重大合同。 (一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元 人民币; (二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上, 且绝对金额超过 5 亿元人民币; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百三十六条 公司董事会审议决定本章程第四十六条规定以外的对外担保事 项。 第一百三十七条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十七条另有规定的从其规定。 第一百三十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、传真或 邮件(含电子邮件)进行;通知时限为:5 日。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百五十四条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十五条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十六条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百五十二条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十八条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百六十条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十九条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十九条 总经理决定本章程第一百三十一条规定以外的日常经营性交易事 项,决定本章程第四十五条、第一百三十四条规定以外的非日常经营性交易事项,决定 本章程第四十七条、第一百三十七条规定以外的关联交易事项。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百七十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。其 中非职工监事 3 人,由股东大会选举产生;职工监事 2 人,由职工代表大会选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发 送成功之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)非日常经营性交易事项,是指公司主营业务范围以外的交易事项,包括:购 买或者出售与日常经营无关的资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等事项。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十条 本章程自公布之日起施行。
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福能股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-22
福建福能股份有限公司章程(2016 年修订) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大 会第三次修订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次 修订,2012 年第一次临时股东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次修订,2014 年年度股东大会第九次修订,2015 年年度 股东大会第十次修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记,营业执照号【350000100028239】。公司于 2014 年 7 月 向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产,于 2014 年 10 月变更公司名称,并 在福建省工商行政管理局进行了变更登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。2016 年 1 月 14 日公司经中国证监会核准非公开发行 A 股普通股 29347.8251 万股,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 1,551,825,574 元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:发电、供热;电力行业、新能源行业相 关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的制造;自 产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五 金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司股份总数为 1,551,825,574 股,全部为普通股 1,551,825,574 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的公司非日常经营性交易 事项(关联交易除外)。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十五条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的对外担保行为。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司股东大会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第四十七条 股东大会审议第四十四条、第四十五条、第四十六条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地或福州。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决,以现场表决为准。 4. 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 5. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 公司董事辞职或任期届满后 1 年内,仍应承担对公司和股东的忠实义务。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 董事会审议决定达到以下标准之一的非日常经营性交易(不含关 联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 本章程第四十四条另有规定的从其规定。 第一百二十九条 公司董事会审议决定签署达到以下标准之一的与日常生产经营活 动相关的买卖、建筑工程、土地使用权、特许经营权等特别重大合同。 (一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元 人民币; (二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上, 且绝对金额超过 5 亿元人民币; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百三十条 公司董事会审议决定本章程第四十五条规定以外的对外担保事项。 第一百三十一条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十六条另有规定的从其规定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、传真或 邮件(含电子邮件)进行;通知时限为:5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十八条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十九条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十二条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十四条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十五条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十三条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百五十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理决定本章程第一百二十九条规定以外的日常经营性交易事 项,决定本章程第四十四条、第一百二十八条规定以外的非日常经营性交易事项,决定 本章程第四十六条、第一百三十一条规定以外的关联交易事项。 第一百六十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十九条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发 送成功之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)非日常经营性交易事项,是指公司主营业务范围以外的交易事项,包括:购 买或者出售与日常经营无关的资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等事项。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十三条 本章程自公布之日起施行。
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福建福能股份有限公司公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-26
福建福能股份有限公司章程(修订草案) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大 会第三次修订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次 修订,2012 年第一次临时股东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记,营业执照号【350000100028239】。公司于 2014 年 7 月 向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产,于 2014 年 10 月变更公司名称,并 在福建省工商行政管理局进行了变更登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。2014 年 7 月 11 日公司经中国证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向发行股份 96986.3611 万股购买相关资产,限售期为 36 个月,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 125,834.7323 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:发电、供热;电力行业、新能源行业相 关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的制造;自 产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五 金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司股份总数为 125,834.7323 万股,全部为普通股 125,834.7323 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的公司非日常经营性交易 事项(关联交易除外)。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 第四十五条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的对外担保行为。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司股东大会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第四十七条 股东大会审议第四十四条、第四十五条、第四十六条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地或福州。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决,以现场表决为准。 4. 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 5. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 公司董事辞职申请经股东大会审议通过之日起生效,公司董事在任期届满后 1 年内, 仍应承担对公司和股东的忠实义务。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条 董事会审议决定达到以下标准之一的非日常经营性交易(不含关 联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 本章程第四十四条另有规定的从其规定。 第一百二十九条 公司董事会审议决定签署达到以下标准之一的与日常生产经营活 动相关的买卖、建筑工程、土地使用权、特许经营权等特别重大合同。 (一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元 人民币; (二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上, 且绝对金额超过 5 亿元人民币; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百三十条 公司董事会审议决定本章程第四十五条规定以外的对外担保事项。 第一百三十一条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十六条另有规定的从其规定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、传真或 邮件(含电子邮件)进行;通知时限为:5 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十八条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十九条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十二条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十四条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十五条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十三条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百五十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理决定本章程第一百二十九条规定以外的日常经营性交易事 项,决定本章程第四十四条、第一百二十八条规定以外的非日常经营性交易事项,决定 本章程第四十六条、第一百三十一条规定以外的关联交易事项。 第一百六十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十九条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮 件)进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发 送成功之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)非日常经营性交易事项,是指公司主营业务范围以外的交易事项,包括:购 买或者出售与日常经营无关的资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等事项。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十三条 本章程自公布之日起施行。
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福建南纺股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-04
福建南纺股份有限公司章程 (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修订, 2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次临时股 东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次修订) 目 录 第一章 总则02 第二章 经营宗旨和范围03 第三章 股份03 第一节 股份发行03 第二节 股份增减和回购04 第三节 股份转让05 第四章 股东和股东大会05 第一节 股东05 第二节 股东大会08 第三节 股东大会提案14 第四节 股东大会决议14 第五章 董事会20 第一节 董事20 第二节 独立董事22 第三节 董事会25 第四节 董事会秘书29 第六章 总经理32 第七章 监事会33 第一节 监事33 第二节 监事会34 第三节 监事会决议35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计35 第一节 财务会计制度35 第二节 内部审计38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知与公告39 第一节 通知39 第二节 公告39 第十章 合并、分立、解散和清算40 第一节 合并或分立40 第二节 解散和清算40 第十一章 修改章程42 第十二章 附则43 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 125,834.7323 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:发电、供热;电力行业、新能 源行业相关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的 制造;自产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染 助剂,五金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批 发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司总股本为 125,834.7323 万股,每股面值 1 元,全部为可流通人民 币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; 2、单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司(含子公司)住所地或福州召开股东大会。股东大会 应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的,监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午 3:00。 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 业务实施细则》等有关规定实施。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司 5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长一人,副 董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元;为单一对象担保最高限额为 3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为 2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在 2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额 1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; (2)单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前 5 天 提交独立董事。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、 总法律顾问等高级管理人员; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其 职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金 0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)在听取公司总经理意见后,公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权; 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (七)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (九)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-12
福建南纺股份有限公司章程(修订稿) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修订, 2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次临时股 东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订) 目 录 第一章 总则02 第二章 经营宗旨和范围03 第三章 股份03 第一节 股份发行03 第二节 股份增减和回购04 第三节 股份转让05 第四章 股东和股东大会05 第一节 股东05 第二节 股东大会08 第三节 股东大会提案14 第四节 股东大会决议14 第五章 董事会20 第一节 董事20 第二节 独立董事22 第三节 董事会25 第四节 董事会秘书29 第六章 总经理32 第七章 监事会33 第一节 监事33 第二节 监事会34 第三节 监事会决议35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计35 第一节 财务会计制度35 第二节 内部审计38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知与公告39 第一节 通知39 第二节 公告39 第十章 合并、分立、解散和清算40 第一节 合并或分立40 第二节 解散和清算40 第十一章 修改章程42 第十二章 附则43 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建福能股份有限公司 英文全称:FUJIAN FUNENG CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 125,834.7323 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:发电、供热;电力行业、新能 源行业相关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU 革基布的制造;服装、服饰的 制造;自产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染 助剂,五金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批 发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司总股本为 125,834.7323 万股,每股面值 1 元,全部为可流通人民 币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; 2、单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司(含子公司)住所地或福州召开股东大会。股东大会 应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的,监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午 3:00。 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 业务实施细则》等有关规定实施。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司 5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长一人,副 董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元;为单一对象担保最高限额为 3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为 2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在 2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额 1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; (2)单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前 5 天 提交独立董事。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、 总法律顾问等高级管理人员; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其 职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金 0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)在听取公司总经理意见后,公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权; 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (七)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (九)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-16
福建南纺股份有限公司章程(2014 年修订) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修订, 2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次临时股 东大会第六次修订,2013 年度股东大会第七次修订) 目 录 第一章 总则02 第二章 经营宗旨和范围03 第三章 股份03 第一节 股份发行03 第二节 股份增减和回购04 第三节 股份转让05 第四章 股东和股东大会05 第一节 股东05 第二节 股东大会08 第三节 股东大会提案14 第四节 股东大会决议14 第五章 董事会20 第一节 董事20 第二节 独立董事22 第三节 董事会25 第四节 董事会秘书29 第六章 总经理32 第七章 监事会33 第一节 监事33 第二节 监事会34 第三节 监事会决议35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计35 第一节 财务会计制度35 第二节 内部审计38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知与公告39 第一节 通知39 第二节 公告39 第十章 合并、分立、解散和清算40 第一节 合并或分立40 第二节 解散和清算40 第十一章 修改章程42 第十二章 附则43 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建南纺股份有限公司 英文全称:FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 28,848.3712 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总总经理、董事会秘书、财 务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、PU 革的制造;经营本 公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展 “加工贸易”业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料, 仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司总股本为 28,848.3712 万股,每股面值 1 元,全部为可流通人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资 产证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; 2、单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事最低人数 7 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数在 7 人以下时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程五 十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午 3:00。 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 业务实施细则》等有关规定实施。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司 5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名;设董事长一人, 常务副董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)、总法律顾 问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元;为单一对象担保最高限额为 3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为 2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在 2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额 1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; (2)单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定常务副董事长或副董事 长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由常务副董事长、副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前 5 天 提交独立董事。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金 0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)在听取公司总经理意见后,公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权; 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (七)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (九)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督,向财务总监负责。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-21
福建南纺股份有限公司章程(修订草案) (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修订, 2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次临时股 东大会第六次修订) 目 录 第一章 总则02 第二章 经营宗旨和范围03 第三章 股份03 第一节 股份发行03 第二节 股份增减和回购04 第三节 股份转让05 第四章 股东和股东大会05 第一节 股东05 第二节 股东大会08 第三节 股东大会提案14 第四节 股东大会决议14 第五章 董事会20 第一节 董事20 第二节 独立董事22 第三节 董事会25 第四节 董事会秘书29 第六章 总经理32 第七章 监事会33 第一节 监事33 第二节 监事会34 第三节 监事会决议35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计35 第一节 财务会计制度35 第二节 内部审计38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知与公告39 第一节 通知39 第二节 公告39 第十章 合并、分立、解散和清算40 第一节 合并或分立40 第二节 解散和清算40 第十一章 修改章程42 第十二章 附则42 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建南纺股份有限公司 英文全称:FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 28,848.3712 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总总经理、董事会秘书、财 务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、PU 革的制造;经营本 公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展 “加工贸易”业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料, 仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司总股本为 28,848.3712 万股,每股面值 1 元,全部为可流通人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资 产证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; 2、单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事最低人数 7 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数在 7 人以下时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程五 十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午 3:00。 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 业务实施细则》等有关规定实施。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司 5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名;设董事长一人, 常务副董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)、总法律顾 问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元;为单一对象担保最高限额为 3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为 2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在 2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额 1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; (2)单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定常务副董事长或副董事 长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由常务副董事长、副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前 5 天 提交独立董事。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金 0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为: 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形, 所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)在听取公司总经理意见后,公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权; 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (七)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (九)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督,向财务总监负责。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-13
福建南纺股份有限公司章程 2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修订, 2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订,2012 年第一次临时股 东大会第六次修订 目 录 第一章 总则01 第二章 经营宗旨和范围02 第三章 股份02 第一节 股份发行02 第二节 股份增减和回购03 第三节 股份转让04 第四章 股东和股东大会04 第一节 股东04 第二节 股东大会07 第三节 股东大会提案13 第四节 股东大会决议13 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 独立董事21 第三节 董事会24 第四节 董事会秘书28 第六章 总经理31 第七章 监事会32 第一节 监事32 第二节 监事会33 第三节 监事会决议34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计34 第一节 财务会计制度34 第二节 内部审计37 第三节 会计师事务所的聘任37 第九章 通知与公告37 第一节 通知37 第二节 公告38 第十章 合并、分立、解散和清算38 第一节 合并或分立38 第二节 解散和清算39 第十一章 修改章程41 第十二章 附则41 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于 1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建南纺股份有限公司 英文全称:FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币 28,848.3712 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至 2044 年 1 月 10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总总经理、董事会秘书、财 务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、PU 革的制造;经营本 公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展 “加工贸易”业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料, 仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有 100 万股,合计持有 3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份 5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。 第二十条 公司总股本为 28,848.3712 万股,每股面值 1 元,全部为可流通人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资 产证据的2日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; 2、单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事最低人数 7 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数在 7 人以下时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程五 十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午 3:00。 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投 票业务实施细则》等有关规定实施。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司 5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名;设董事长一人, 常务副董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)、总法律顾 问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的 20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产 20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元;为单一对象担保最高限额为 3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为 2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在 2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额 1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在 1 亿元至 2 亿元之间时; (2)单笔担保额在 2000 万元至 3000 万元之间;为单一对象担保金额在 2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定常务副董事长或副董事 长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由常务副董事长、副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由2/3以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的1/2以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为 20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金 0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行 中期现金分红; (四)在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性的基础上, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)在听取公司总经理意见后,公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议; 利润分配议案提交股东大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权; 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (六)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (八)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督,向财务总监负责。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-27
福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD 章 程 二○○九年五月福建南纺股份有限公司章程 (2003 年度股东大会第一次修订,2004 年度股东大会第二次修订,2005 年度股东大会第三次修 订,2007 年第一次临时股东大会第四次修订,2008 年度股东大会第五次修订) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………01 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………02 第三章 股份…………………………………………………………………………02 第一节 股份发行……………………………………………………………………02 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………03 第三节 股份转让……………………………………………………………………04 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………04 第一节 股东…………………………………………………………………………04 第二节 股东大会……………………………………………………………………07 第三节 股东大会提案………………………………………………………………13 第四节 股东大会决议………………………………………………………………13 第五章 董事会………………………………………………………………………19 第一节 董事…………………………………………………………………………19 第二节 独立董事……………………………………………………………………21 第三节 董事会………………………………………………………………………24 第四节 董事会秘书…………………………………………………………………28 第六章 经理…………………………………………………………………………31 第七章 监事会………………………………………………………………………32 第一节 监事…………………………………………………………………………32 第二节 监事会………………………………………………………………………33 第三节 监事会决议…………………………………………………………………34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………34 第一节 财务会计制度………………………………………………………………34 第二节 内部审计……………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………36 第九章 通知与公告…………………………………………………………………37 第一节 通知…………………………………………………………………………37 第二节 公告…………………………………………………………………………37 第十章 合并、分立、解散和清算…………………………………………………37 第一节 合并或分立…………………………………………………………………37 第二节 解散和清算…………………………………………………………………38 第十一章 修改章程…………………………………………………………………40 第十二章 附则………………………………………………………………………41福建南纺股份有限公司 章 程 第 1 页 共41 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006 号文批准,以定向募集方 式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。 第三条 公司于2004 年5 月14 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股8000 万股,于2004 年5 月31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:福建南纺股份有限公司 英文全称:FUJIAN NANFENG TEXTILE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省南平市安丰桥;邮政编码:353000 第六条 公司注册资本为人民币28,848.3712 万元。 第七条 公司营业期限:50 年,至2044 年1 月10 日止。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务福建南纺股份有限公司 章 程 第 2 页 共41 页 总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,依法自主经营,优化资源 配置,为用户提供名优产品和优质服务,增强国内外市场竞争能力,促进企业稳定、高 速发展,为股东谋取满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、PU 革的制造;经营本 公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展 “加工贸易”业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料, 仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管; 第十九条 公司成立时发起人为:南平市财政局持有3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有100 万股、安徽省淮北服 装(集团)公司持有100 万股,合计持有3,682.9788 万股。变更后发起人为:南平市 国有资产经营有限公司持有4,973.2112 万股,浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股,合计持有发起人股份5,101.5912 万股,占公司发行普通股总数28, 848.3712 万股的17.68%。 第二十条 公司总股本为28,848.3712 万股,每股面值1 元,全部为可流通人民 币普通股。福建南纺股份有限公司 章 程 第 3 页 共41 页 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股福建南纺股份有限公司 章 程 第 4 页 共41 页 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。福建南纺股份有限公司 章 程 第 5 页 共41 页 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。福建南纺股份有限公司 章 程 第 6 页 共41 页 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资 产证据的2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应福建南纺股份有限公司 章 程 第 7 页 共41 页 在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;福建南纺股份有限公司 章 程 第 8 页 共41 页 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在1 亿元至2 亿元之间时; 2、单笔担保额在2000 万元至3000 万元之间;为单一对象担保金额在2000 万元至 3000 万元之间。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则,经股东 大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事最低人数7 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。福建南纺股份有限公司 章 程 第 9 页 共41 页 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开四日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟审议的事项,开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发福建南纺股份有限公司 章 程 第 10 页 共41 页 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具福建南纺股份有限公司 章 程 第 11 页 共41 页 的书面委托书和持股凭证。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东福建南纺股份有限公司 章 程 第 12 页 共41 页 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 董事人数在7 人以下时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程五 十五规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。福建南纺股份有限公司 章 程 第 13 页 共41 页 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议福建南纺股份有限公司 章 程 第 14 页 共41 页 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的 事项; (七)股权激励计划; (八)法律行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司实行重大事项表决制度,下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请:福建南纺股份有限公司 章 程 第 15 页 共41 页 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十六条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司,向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。 第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间, 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午3:00。福建南纺股份有限公司 章 程 第 16 页 共41 页 第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 业务实施细则》等有关规定实施。福建南纺股份有限公司 章 程 第 17 页 共41 页 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后, 形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,当关 联股东未主动回避时,其他股东可要求回避,在关联股东回避后,股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下,对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。福建南纺股份有限公司 章 程 第 18 页 共41 页 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股 份总数的比例,以及股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中予以说明。 (四)法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当 披露法律意见书全文。 第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为20 年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。福建南纺股份有限公司 章 程 第 19 页 共41 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员,被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的,必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求;福建南纺股份有限公司 章 程 第 20 页 共41 页 3、该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事在董事会召开时, 应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回 避;在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事的 过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,福建南纺股份有限公司 章 程 第 21 页 共41 页 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格;福建南纺股份有限公司 章 程 第 22 页 共41 页 (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独福建南纺股份有限公司 章 程 第 23 页 共41 页 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,福建南纺股份有限公司 章 程 第 24 页 共41 页 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名;设董事长一人, 常务副董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产20%限额内,决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订或审定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。福建南纺股份有限公司 章 程 第 25 页 共41 页 第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的投资(不含关联交易)及资产 处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为3000 万元;为单一对象担保最高限额为3000 万 元;公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为2 亿元; 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。 (1)董事会审批对外担保的权限为:公司单笔对外担保2000 万元以下或为单一对象 提供的担保在2000 万元以下;公司及其控股子公司累计对外担保总额1 亿元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 4、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在1 亿元至2 亿元之间时;福建南纺股份有限公司 章 程 第 26 页 共41 页 (2)单笔担保额在2000 万元至3000 万元之间;为单一对象担保金额在2000 万元至 3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力; 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定常务副董事长或副董事 长代行其职权。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)十分之一以上有表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时;福建南纺股份有限公司 章 程 第 27 页 共41 页 (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或传真通知 方式。通知时限为:至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第(二)到第(六)项规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由常务副董事长、副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经 全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。福建南纺股份有限公司 章 程 第 28 页 共41 页 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票 表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为20 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事;福建南纺股份有限公司 章 程 第 29 页 共41 页 (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;福建南纺股份有限公司 章 程 第 30 页 共41 页 (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施,同时向上海证券交易所报告;福建南纺股份有限公司 章 程 第 31 页 共41 页 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)在董事会授权范围内,决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;福建南纺股份有限公司 章 程 第 32 页 共41 页 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工福建南纺股份有限公司 章 程 第 33 页 共41 页 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 (五)向股东大会提出议案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。福建南纺股份有限公司 章 程 第 34 页 共41 页 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则,经股 东大会审议通过后作为章程附件,与本章程具有同等法律效力。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由2/3 以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的1/2 以上赞成方为有效。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限为20 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括福建南纺股份有限公司 章 程 第 35 页 共41 页 下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金0—15%; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司最近三 年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的,公司在利润分配时,应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百九十条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续福建南纺股份有限公司 章 程 第 36 页 共41 页 性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督,向财务总监负责。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事福建南纺股份有限公司 章 程 第 37 页 共41 页 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:福建南纺股份有限公司 章 程 第 38 页 共41 页 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;; (五)违反法律、法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其福建南纺股份有限公司 章 程 第 39 页 共41 页 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法 院解散公司,人民法院可依法予以解散。 第二百一十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿:福建南纺股份有限公司 章 程 第 40 页 共41 页 (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。福建南纺股份有限公司 章 程 第 41 页 共41 页 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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福建南纺公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-02-09
公告内容详见附件
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G南纺公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-29
公告内容详见附件
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-06-15
公司董事会: 福建南纺股份有限公司8000万 A股股票已于2004年5月31日在上海证券交易所挂牌上市,为进一步完善法人治理结构,促进企业规范运作,根据中国证监会有关规定,拟对公司章程进行修改,请董事会审核,并提交2003年度股东大会审议。具体修改内容如下: 一、《公司章程》第二条"公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006号文批准,以定向募集方式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 修改为:"公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1994)006号文批准,以定向募集方式设立;在福建省南平地区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于1996年按照国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股[1996]18号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。 二、《公司章程》第三条"公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准,首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市"; 修改为:公司于2004年5月14日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股。于2004年5月31日在上海证券交易所上市; 三、《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币11232.2475万元" 修改为:公司注册资本为人民币19232.2475万元。 四、《公司章程》第十三条"经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、 P U革的制造;经营本公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询服务"。 修改为:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:纺织品、 P U革的制造;经营本公司自产产品及相关的出口业务;经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"加工贸易"业务;针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材料,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;技术咨询服务"。 四、《公司章程》第十八条:公司的内资股,在〔证券登记机构名称〕集中托管; 修改为:公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 五、《公司章程》第十九条:公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕,成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕,占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。 修改为:公司经批准发行的普通股总数为19232.2475万股,成立时向发起人南平市财政局、浙江嘉兴麂皮厂、中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司发行3682.9788万股,占公司发行普通股总数的19.15%; 六、《公司章程》第二十条:公司的股本结构为:普通股〔数额〕股,其中发起人持有〔股份数额〕,其他内资股股东持有〔股份数额〕。 修改为:公司的股本结构为:普通股19232.2475万股,其中内资股股东持有19232.2475万股。 七、《公司章程》第六十七条:董事、监事的提名方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后,形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为:第六十七条董事、监事的提名、选举方式和程序: 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司5%(不含投票权)以上股份的股东推荐提名。 提名程序为:股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后,形成议案,将议案提请股东大会表决,由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散投给董事和监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事或监事人选。当选董事或监事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 八、第九十三条董事会由9-11名董事组成,其中独立董事2名,(2002年6月30日之前为2名,2003年6月30日之前至少为1/3),设董事长一人,副董事长二人。 修改为:董事会由11名董事组成,其中独立董事4名;设董事长一人,常务副董事长一人,副董事长一人。 九、第九十四条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在公司净资产20%限额内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 修改为:董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在公司净资产20%限额内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人(总会计师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订或审定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 十、第九十七条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一次经审计之净资产的20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为:董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一次经审计之净资产的20%,并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于:公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在公司净资产1%以下的投资(不含关联交易)及资产处置,授权总经理作出决定,并向下一次董事会议报告。 十一、增加:第九十八条:全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: 1、公司不得为以下单位或个人提供担保: (1)不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保; (2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; 3、公司及控股子公司,未经公司董事会批准,不得对外提供任何形式的经济担保;但内部间应发扬互助精神,经所在公司董事长批准,可相应提供担保。提供担保的公司可向被提供担保公司收取不高于担保额0.5%的担保费。 4、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;对外担保额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%以上,须经股东大会批准。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; 6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。 原第九十八条及以后条款依次顺延 十二、第一百零五条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。" 修改为:"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第九十八条规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。" 十三、第一百一十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修改为:第一百一十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 福建天成集团有限公司 2004年6月6日
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