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| 福建南纺公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-02-09 |
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| 福建南纺股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-27 |
目录 第一章总则.............................1 第二章经营宗旨和范围........................1 第三章股份.............................2 第一节股份发行...........................2 第二节股份增减和回购........................2 第三节股份转让...........................3 第四章股东和股东大会........................3 第一节股东.............................3 第二节股东大会...........................5 第三节股东大会提案.........................8 第四节股东大会决议.........................8 第五章董事会............................12 第一节董事.............................12 第二节独立董事...........................15 第三节董事会............................17 第四节董事会秘书..........................20 第六章经理.............................23 第七章监事会............................24 第一节监事.............................24 第二节监事会............................24 第三节监事会决议..........................25 第八章财务、会计和审计.......................25 第一节财务会计制度.........................25 第二节内部审计...........................26 第三节会计师事务所的聘任......................26 第九章通知与公告..........................27 第一节通知.............................27 第二节公告.............................28 第十章合并、分立、解散和清算....................28 第一节合并或分立..........................28 第二节解散和清算..........................29 第十一章修改章程..........................30 第十二章附则............................30 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996 年按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省人民政府闽政 体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认，在福建 省工商行政管理局进行了重新注册登记。 第三条公司于2004 年5 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股8000 万股。于2004 年5 月31 日在上海证券交易所上市； 第四条公司注册名称 中文全称：福建南纺股份有限公司 英文全称：FUJIAN NANFENG TEXTILE CO.，LTD 第五条公司住所：福建省南平市安丰桥，邮政编码：353000 第六条公司注册资本为人民币19232.2475 万元。 第七条公司营业期限：50 年，至2044 年1 月10 日止。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师、总会计师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法自主经营，优化资 源配置，为用户提供名优产品和优质服务，增强国内外市场竞争能力，促进企业稳定、 高速发展，为股东谋取满意的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU 革的制造；经营 本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产 及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建 筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售； 技术咨询服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管； 第十九条公司成立时发起人为：南平市财政局持有3382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有100 万股、安徽省淮北 服装（集团）公司持有100 万股，合计持有3682.9788 万股。变更后发起人为：南平 市国有资产经营有限公司持有3873.8199 万股，浙江禾欣实业股份有限公司持有100 万股，合计持有发起人股份3973.8199 万股，占公司发行普通股总数19232.2475 万股 的20.66%。 第二十条公司总股本为19232.2475 万股，每股面值1 元。其中：国家股3873.8199 万股，占总股本的20.14%；国有法人股6175.5065 万股，占总股本的32.11%；法人 股1051.5212 万股，占总股本的5.47%；内部职工股131.3999 万股，占总股本的0.68%； 社会公众股8000 万股，占总股本的41.6%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第四十二条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议独立董事报告； （十五）对公司改变募集资金投向做出决议； （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则，经股 东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，，或者少于章程所定 人数的三分之二（6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会 议召开当日）通知登记公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日 内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 司可以召开股东大会。 第五十条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公 司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的成立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第六十八条公司实行重大事项表决制度，下列事项按照法律、法规经公司股东 大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。 第七十一条公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记 结算有限责任公司，向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股 东大会表决权服务的信息技术系统。 公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当 为股东提供股东大会网络投票系统。 第七十二条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权，但同一股份只能选 择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份 通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。 第七十三条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股东大会应当在上海证券交易 所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始 时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场大会股 东结束当日下午3:00。 第七十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第七十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第七十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起，计 入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应 当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十七条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股 东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包 括社会公众股股东单独表决统计结果。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。 第七十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第七十九条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范 意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第八十条公司股东大会网络投票的其它未尽事宜，按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络 投票业务实施细则》等有关规定实施。 第八十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事的提名、选举方式和程序： 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司5%（不含投票权）以上股份的股东推荐提名。 提名程序为：股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议 后，形成议案，将议案提请股东大会表决，由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时，出席股东大会的股东持 有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董 事和监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事 或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的 二分之一。 第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，当 关联股东未主动回避时，其他股东可要求回避，在关联股东回避后，股东大会在不将 其代表的股份数计入有效表决总额的情况下，对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联 交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清 点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东 表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和投案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东 单独表决的提案，应当专门做出说明； 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中予以说明。 （四）法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。 第九十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限为20 年。 第九十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两 年的人员不得担任公司的董事。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的， 必须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事在董事会召开 时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要 求其回避；在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进 行表决。董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由 其他董事的过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节独立董事 第一百零九条董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东不存在可能 妨碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精 力认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十条担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 将所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十四条独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名；设董事长一人， 常务副董事长一人，副董事长一人。 第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在公司净资产20%限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订或审定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则，经 股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。 第一百二十四条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近 一次经审计之净资产的20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资 产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投 资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或 单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在公司净资产1%以下的投资（不含关联交易）及资产处置，授权总经理作出决定， 并向下一次董事会议报告。 第一百二十五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不 得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为以下单位或个人提供担保： （1）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 担保； （2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、公司及控股子公司，未经公司董事会批准，不得对外提供任何形式的经济担 保；但内部间应发扬互助精神，经提供担保公司董事长批准，可相应提供担保。提供 担保的公司可向被提供担保公司收取不高于担保额0.5%的担保费。 4、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对外担保额 超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%以上，须经股东大会批准。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； 6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明并发表独立意见。 第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通 知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通 知。 如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百二十五条规定的权限就公司对外担保事 项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项作出决议必须经全体董 事的过半数通过。” 第一百三十四条董事会定期会议和临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条董事会决议表决方式为：董事会决议既可采取记名投票表决方 式，也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采 取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，。保管期限为20 年。 第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第四节董事会秘书 第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百四十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前,向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职 资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资 格的说明、现任职务和工作表现等内容； (二)候选人的个人简历和学历证明复印件； (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十三条公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十四条上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十五条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。 第一百四十六条董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十一条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成 重大损失。 第一百四十七条上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十八条董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第一百四十九条上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组 织的董事会秘书后续培训。 第一百五十条上海证券交易所接受董事会秘书、第一百二十九条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理 事务。 第一百五十一条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百五十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）在董事会授权范围内，决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事 项； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 第一百五十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十一条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章 程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十五条公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则，经 股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。 第三节监事会决议 第一百七十六条监事会的议事方式为：监事会会议应当由2/3 以上监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。一般事项的表决 须经出席会议监事的1/2 以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事2/3 以上（含2/3）赞成才能通过： 第一百七十七条监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表 决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百七十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为20 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的 财务会计制度。 第一百八十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表 及附注。 第一百八十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金5%--10%； （4）提取任意公积金0—15%； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 十五。 第一百八十六条上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公 司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的，公司在利润分配 时，应当先从该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百八十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订 利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。 第二节内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督，向财务总监负责。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零四条公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零五条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证券报、上海证券报上公告三次。 第二百零八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百零九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十三条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十四条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法 向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章附则 第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 福建南纺股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-06-30 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006 号文批准，以定向募集方式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996 年按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。 第三条公司于2004 年5 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000 万股。于2004 年5 月31 日在上海证券交易所上市； 第四条公司注册名称 中文全称：福建南纺股份有限公司 英文全称：FUJIAN NANFENG TEXTILE CO.，LTD 第五条公司住所：福建省南平市安丰桥，邮政编码：353000 第六条公司注册资本为人民币19232.2475 万元。 第七条公司营业期限：50 年，至2044 年1 月10 日止。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总会计师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法自主经营，优化资源配置，为用户提供名优产品和优质服务，增强国内外市场竞争能力，促进企业稳定、高速发展，为股东谋取满意的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU 革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管； 第十九条公司经批准发行的普通股总数为19232.2475 万股，成立时向发起人南平市财政局、浙江嘉兴麂皮厂、中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司发行3682.9788 万股，占公司发行普通股总数的19.15%； 第二十条公司的股本结构为：普通股19232.2475 万股，其中内资股股东持有19232.2475 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： １．缴付成本费用后得到公司章程； ２．缴付合理费用后有权查阅和复印：（１）本人持股资料；（２）股东大会会议记录；（３）中期报告和年度报告；（４）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，，或者少于章程所定人数的三分之二（6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的成立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事的提名、选举方式和程序： 1、董事会、监事会提名。 2、单独或合并持有公司5%（不含投票权）以上股份的股东推荐提名。提名程序为：股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后，形成议案，将议案提请股东大会表决，由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时，出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事和监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求回避，在关联股东回避后，股东大会在不将其代表的股份数计入有效表决总额的情况下，对该事项进行表决。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20 年。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条《公司法》 第５７、 第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的，必须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １．法律有规定； ２．公众利益有要求； ３．该董事本身的合法利益有要求。 本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。 第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事在董事会召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避；在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名；设董事长一人，常务副董事长一人，副董事长一人。 第九十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在公司净资产20%限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订或审定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十七条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计之净资产的20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在公司净资产1%以下的投资（不含关联交易）及资产处置，授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。 第九十八条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为以下单位或个人提供担保：（1）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保；（2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、公司及控股子公司，未经公司董事会批准，不得对外提供任何形式的经济担保；但内部间应发扬互助精神，经提供担保公司董事长批准，可相应提供担保。提供担保的公司可向被提供担保公司收取不高于担保额0.5%的担保费。 4、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对外担保额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%以上，须经股东大会批准。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。 第九十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。 第一百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章 第一百零二条 第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第一百零六条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程 第九十八条规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。” 第一百零七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条董事会决议表决方式为：董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，。保管期限为20 年。 第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百一十三条公司设独立董事。独立董事任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事聘期要与其在董事会中任期相同。 第一百一十四条独立董事应符合下列条件：（一）其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）（二）最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。（三）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第一百一十五条独立董事应具有独立性，不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公� |