特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中金黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2008年3月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到8人。独立董事王超因故未能参加会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决,形成决议如下：

    一、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。根据有关法律法规及公司非公开发行股份后发生的变化,公司注册资本变更为人民币35936.6350万元,股份总数为35936.6350万股,股份性质为人民币普通股。

    二、全票通过了《关于收购陕西久盛矿业投资管理有限公司90％股权的议案》。根据公司2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》以及《后续资产转让框架协议》,拟用募集资金9亿元收购陕西久盛矿业投资管理有限公司(以下简称“久盛公司”)90%股权,其中,收购李富宇持有的久盛公司23.33%股权,收购赵守金持有的久盛公司66.67％股权。收购目的主要是取得久盛公司所持有的陕西镇安县东沟金矿保有资源储量为金金属量81048千克的探矿权。

    三、全票通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

    (一)会议时间：2008年3月24日(星期一)上午9：00开始,会期半天。

    (二)会议地点：北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。

    (三)会议主要议程：

    1.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

    2.审议《关于收购陕西久盛矿业投资管理有限公司90％股权的议案》。

    (四)出席会议人员：

    1.2008年3月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；

    2.公司全体董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师。

    (五)参加会议登记办法：

    1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

    2.登记时间：2008年3月21日。

    3.登记联络方式：

    电 话：(010)84117017

    传 真：(010)84117017

    通讯地址：北京市安外青年湖北街1号

    邮 编：100011

    联 系 人：应雯 燕嘉

    附件：授权委托书。

    特此公告。

    中金黄金股份有限公司董事会

    二○○八年三月七日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

    1.委托人姓名或名称(附注1)：

    2.身份证号码(附注1)：

    3.股东帐号：

    持股数(附注2)：

    4.被委托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：2008年 月 日

    投票指示：

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注3)

    附注：

    1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中金黄金股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月3日在北京召开。出席本次大会的股东代表共4人，代表股份134667015股，占股份总数的48.10%。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次大会经过有效表决，形成决议如下：

    一、全票通过了《关于修改公司章程的议案》，公司董事会组成人数由原来的15人改为9人，公司监事会组成人数由原来的8人改为3人。

    对上述议案赞成的134667015股，反对的0股，弃权的0股，赞成股数占出席有效表决股数100%。

    二、全票通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    同意王超先生、王富江先生、刘丛生先生、刘冰先生、孙兆学先生、杜海青先生、宋鑫先生、徐泓女士和魏俊浩先生为公司第三届董事会董事。其中，王超先生、徐泓女士和魏俊浩先生等三人为公司第三届董事会独立董事。

    以上董事经累积投票方式逐个表决，表决结果均为134667015股赞成 ，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%。

    三、全票通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    同意张廷军先生、李惠琴女士为公司第三届监事会监事。

    以上监事经累积投票方式逐个表决，表决结果均为134667015股赞成 ，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%。

    上述2名监事与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋宪彬先生共同组成公司第三届监事会。

    本次股东大会由天银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。

    特此公告。

    中金黄金股份有限公司

    二○○七年三月六日

    中金黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于2004 年3 月29 日在天津武清开发区天鹅湖温泉度假村召开了第二届董事会第3 次会议。会议应到董事15 人,实到董事14 人。独立董事董安生先生因工作原因未能出席，授权委托独立董事吴晓根先生代行全部职权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

    一、通过了《2003 年度董事会工作报告》。

    二、通过了《2003 年度总经理工作报告》。

    三、通过了《公司2003 年度财务决算报告》。

    四、通过了《公司2003 年度报告》及其摘要。

    五、通过了《公司2003 年度利润分配预案》。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年实现净利润39,789,149.26 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金3,978,914.93 元和10%的法定公益金3,978,914.93 元后，当年可供分配利润为31,831,319.40 元，加上上年末未分配利润42,332,304.22元，可供股东分配的利润总计为74,163,623.62 元。根据公司全年资金计划安排，从公司长远发展角度考虑，拟以2003 年末股本总数280,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），合计42,000,000 元，本次分配完成后剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行公积金转增股本。

    六、通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》。拟对公司高级管理人员实行年薪制。其报酬由基本年薪和风险年薪组成。基本年薪按月平均支付。风险年薪按年度经营目标考核办法，于年终考核后支付。

    七、通过了《关于申请银行授信额度的议案》。拟在中国工商银行、中国农业银行、中国民生银行和招商银行申请总额度为人民币5 亿元的授信，期限三年。八、通过了《关于组建青海中金矿业开发有限责任公司的议案》。公司拟与青海省核工业地质局共同投资组建青海中金矿业开发有限责任公司。公司和青海省核工业地质局分别出资51 万元和49 万元，并分别拥有该公司51%和49%的股权。青海省核工业地质局与本公司无关联关系。

    九、通过了《关于修改公司章程的议案》。按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 对公司章程进行了修订和完善。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十、通过了《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据公司业务需要，拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2004 年审计机构，聘期一年。

    十二、通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》规定，董事会决定于2004 年5 月13 日召开公司2003 年度股东大会。有关事宜如下：

    （一）会议时间：2004 年5 月13 日（周四）上午9：00 开始，会期半天，报到时间为2004 年5 月12 日(周三)。

    （二）会议地点：天津武清开发区天鹅湖温泉度假村。

    （三）会议主要议程：

    1．审议《2003 年度董事会工作报告》；

    2．审议《2003 年度监事会工作报告》；

    3．审议《公司2003 年度财务决算报告》；

    4．审议《公司2003 年度报告》及其摘要；

    5．审议《公司2003 年度利润分配预案》；

    6．审议《关于申请银行授信额度的议案》

    7．审议《关于修改公司章程的议案》；

    8．审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    9．审议《关于董事津贴的议案》；

    10．审议《关于监事津贴的议案》；

    11．审议《关于监事会主席薪酬的议案》；

    12．审议《关于调整监事会成员的议案》；

    13．审议《关于修改监事会议事规则的议案》。

    上述议程内容，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （四）出席会议人员：

    1．2004 年4 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    2．公司全体董事、监事和高级管理人员。

    3．公司聘请的律师。

    （五）参加会议登记办法：

    1．登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。

    2．登记时间：2004 年5 月10 日至2004 年5 月11 日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30。

    3．登记地点：中金黄金股份有限公司董事会秘书事务部。（六）其它事项：

    1．会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

    2．联系地址：天津经济技术开发区洞庭路27 号13 层；

    邮政编码：300457

    联系电话：（022）66201747

    传真电话：（022）66201747、66201498

    联系人：姚海桥、许爱国

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二〇〇四年三月二十九日

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会专门委员会

    第五节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散、清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563 号文件批准，以发起设立方式设立；公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于2003 年7 月30 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股，于2003 年8 月14 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文名称：中金黄金股份有限公司

    英文名称：ZHONGJIN GOLD CORPORATION，LIMITED

    第五条公司住所： 天津港保税区海滨路28 号

    邮政编码： 300456

    第六条公司注册资本为人民币28000 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、审计专员和总工程师。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以人才为根本，以效益为中心，依靠科学的管理和先进的技术，积极参与国际市场竞争，争创世界一流企业，为社会提供优质产品和服务，使全体股东获得合法、合理的收益，促进中国黄金产业的发展。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：黄金等有色金属地质勘察、采选、冶炼；金条、高纯度金等产品生产、加工和批发；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为28000 万股，成立时向发起人中国黄金集团公司发行159353801 股，占公司可发行普通股总数的56.91%；向发起人中信国安黄金有限责任公司发行13108698股，占公司可发行普通股总数的4.68%；向发起人河南豫光金铅集团有限责任公司发行3277174 股，占公司可发行普通股总数的1.17%；向发起人西藏自治区矿业开发总公司发行2294022 股, 占公司可发行普通股总数的0.82%；向发起人天津天保控股有限公司发行655435股, 占公司可发行普通股总数的0.23%；向发起人天津市宝银号贵金属有限公司发行655435 股, 占公司可发行普通股总数的0.23%；向发起人山东莱州黄金(集团)有限责任公司发行655435 股, 占公司可发行普通股总数的0.23%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股28000 万股，其中发起人持有18000 万股，占公司股本总额的64.29%；社会公众股10000 万股，占公司股本总额的35.71%。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者。

    所有股东，特别是中小股东享有平等地位；股东按其所持有股份享有平等权利，并承担相应义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股份质押）情况，及时掌握公司的股东结构。

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东对法律、行政法规以及公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

    第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十九条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

    第四十一条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

    控股股东应严格依法行使股东权利，不得直接或间接干预公司的决策及公司依法开展的生产经营活动，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控股股东地位谋取额外利益或强制公司为他人提供担保；在行使表决权时，不得做出有损于公司及其他股东合法权益的决定。

    第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式

    （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议公司变更募集资金投向；

    （十五）审议需由股东大会审议的关联交易事项；

    （十六）审议需由股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十七）审议需股东大会审议的担保事项；

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行； 股东年会可以审议公司章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事二分之一以上提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四十七条提议股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合法律、行政法规及本章程的规定。董事会应在收到监事会、独立董事的书面提议后十五日内发出召开临时股东大会的通知，临时股东大会召开程序应符合法律、行政法规及本章程的规定。

    第四十八条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、行政法规和本章程决定是否召开临时股东大会，其决定应在收到提议股东书面提议后十五日内以决议形式反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会同意召开临时股东大会的，应同时发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当取得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案；未征得提议股东同意，也不得变更或推迟临时股东大会的召开时间。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规及本章程规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见书面通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第四十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应在书面通知董事会并报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应当按照上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    （二） 会议地点应为公司所在地。

    第五十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保障会议的正常秩序；会议的合理费用应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；会议由董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请律师出席会议，并按照本章程 第八十九条的规定出具法律意见；

    （三）会议召开程序应当符合本章程的规定。

    第五十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师出席会议，并按本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应符合本章程的规定。

    第五十二条董事会在收到提议股东、监事会或独立董事要求召开临时股东大会的书面要求后三十日内未发出召开临时股东大会通知的，提议股东、监事会或独立董事在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股东大会。会议的召集程序应符合本章程 第四十九条、 第五十条和 第五十一条的规定。

    第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定人数的三分之二以及公司未弥补亏损额达到公司股份总额的三分之一，董事会未在本章程规定期限内召集临时股东大会的，股东、监事会或独立董事可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十四条股东大会年会和应股东、监事会或独立董事提议要求召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式进行。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）需股东大会审议的担保事项；

    （十一）变更会计师事务所；

    （十二）本章程规定不得采取通讯表决方式的其他事项。

    第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第五十七条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）出席会议股东登记日期、地点及方式；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十八条召开股东大会会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并公布延期后的召开日期。

    第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东或者股东代理人出席股东大会的，其出席会议所需相关证件应于公司公告的会议登记日按会议登记地点及方式以传真方式送达公司，并应当于股东大会召开前将与传真件一致的相关证件送达公司。

    第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出席公司的股东会议。

    第六十三条公司董事会、独立董事或者符合条件的股东可以按照法律、行政法规规定以无偿方式向公司股东公开征集在股东大会上的投票权。

    第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第三节股东大会提案

    第六十五条股东大会提案是指针对应由股东大会审议的事项所提出的具体议案；股东大会应对具体提案作出决议。

    第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十七条董事会应在召开股东大会通知中列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出所有提案的内容充分披露；列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案；对原有提案的修改应在股东大会召开的前十五日公告。

    第六十八条公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东和监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，且该等事项为本章程 第五十四条规定事项的，提案人应在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司 第一大股东提出新的分配提案时，应在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日的， 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除上述规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十九条对前条所述年度股东大会的临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按本节 第六十六条规定及下述原则对提案进行审查：

    （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，且不超过法律、行政法规及本章程规定股东大会职权范围的，董事会应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对提案人的提案涉及的程序问题作出决定。如将提案分拆或合并表决，需征得提案人同意；提案人不同意的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上作出解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十一条提出提案的股东或者监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序和要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第七十二条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事的任免及其报酬和支付方法；

    （四）股东代表出任监事的任免；

    （五）监事的报酬及其支付方式；

    （六）公司年度预算方案、决算方案；

    （七）公司年度报告；

    （八）变更募集资金投向；

    （九）需股东大会审议的关联交易；

    （十）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十一）需股东大会审议的担保事项；

    （十二）变更会计师事务所；

    （十三） 除法律、行政法规或者本公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十七条股东大会对所列入会议议程的提案应逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决并作出决议。

    第七十八条临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列出的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列出的提案内容时，对涉及本章程 第五十四条所列事项的提案内容不得变更；任何变更均应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第七十九条董事候选人和股东代表出任监事候选人名单应以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；股东代表出任监事候选人由监事会或占公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出。

    出席股东大会的股东或其代理人对董事、监事候选人名单有异议的，其有权按照本章程 第六十八条规定提出新的提案，由董事会按照本章程 第六十九条规定审查决定是否提请股东大会审议。

    董事会应向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东大会应对每一个董事、监事候选人进行逐个表决。改选董事、监事提案经股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第八十条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十四条股东大会审议关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持有表决权股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避的，公司在征得所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，可以参加表决；公司应在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中披露。

    第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

    第八十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八十九条董事会应当聘请律师出席股东大会，并对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法性；

    （三）验证年度股东大会提出新议案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对股东大会涉及的其他问题发表法律意见。

    第九十条股东大会各项决议内容应当符合法律、行政法规以及本章程的规定。出席会议董事应忠实履行职责，保证股东大会决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违反法律、行政法规以及本章程规定，侵害公司及股东合法权益的，股东有权依法提起民事诉讼。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第九十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十四条董事候选人由董事会或占公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东投票时对董事候选人有充分的了解。董事候选人应在股东大会前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，保证在当选后切实履行董事职责。

    第九十五条股东大会选举董事 （包括独立董事）时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举二名以上董事时，每一有表决权股份拥有与应选出董事总人数相等的投票表决权。股东可以将其所有的投票表决权集中选举一人，也可分散选举数人。董事候选人按得票多少决定是否当选。

    第九十六条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除董事职务的补偿等内容。

    第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保， 且应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保造成公司损失依法承担连带责任；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）严格遵守其公开作出的承诺；

    （四）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （五）以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见；如果确实无法出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按其指示投票，并由委托董事独立承担法律责任；

    （六）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十九条董事应积极参加有关培训，以充分了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握董事应具备的相关知识。

    第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议讨论并表决有关关联交易时应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

    第三人的情况下除外。

    第一百零二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零三条董事 （不含独立董事）连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

    第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百一十条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第一百一十一条董事会根据法律、法规设独立董事，独立董事不得少于董事会成员的三分之一。除非特别说明，本章 第一节关于董事的规定适用于独立董事。

    第一百一十二条根据法律、行政法规的规定，担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有我国法律、法规及规章所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事提名应征得被提名人同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名应就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应按照法律、行政法规及本章程规定公告上述内容，并将被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构以及证券交易所。董事会对被提名人情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会有异议的被提名人不得作为独立董事候选人；在股东大会选举董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议作出说明。

    第一百一十四条独立董事每届任期与董事会其他成员任期相同；任期届满后，可连选连任，但连任时间最长不得超过六年。

    第一百一十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及本章程规定不得担任董事和独立董事情形以外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别事项予以披露；被免职独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。

    第一百一十六条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要提请公司股东和债权人注意的事项进行说明。若因独立董事辞职导致董事会中独立董事不足全体董事三分之一时，该独立董事的辞职应在独立董事缺额填补后生效。

    第一百一十七条独立董事对公司及股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按法律、行政法规及本章程规定认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第一百一十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应占各委员会成员的二分之一以上。

    第一百一十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、行政法规及本章程相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百二十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策事项，董事会必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保管五年。

    第一百二十二条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事提出提案、发表的独立意见及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时至证券交易所办理公告事宜。

    第一百二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百二十四条公司给予独立董事适当津贴。津贴标准由董事会制定方案并报股东大会批准。除公司给予津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三节董事会

    第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十六条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

    第一百二十七条董事会应认真履行法律、行政法规以及本章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规及本章程的规定，公平对待公司所有股东，并关注其他与公司利益相关者的合法权益。

    第一百二十八条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）决定投资额每年不超过上一会计年度末净资产20%的现金投资方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事宜；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和审计专员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法发表意见或否定意见审计报告的，董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务和经营状况的影响向股东大会作出说明。

    第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    按照上述规定，董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资范围内所需全部资金不得超过公司净资产的20%。

    第一百三十二条董事会可以决定向银行申请单笔不超过公司上一会计年度末净资产20％的银行借款。

    第一百三十三条公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保方的债务提供担保。

    公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力，且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    第一百三十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百三十五条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百三十六条在董事会闭会期间，董事长可以行使下述职权：

    （一）执行股东大会的决议；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （四）签署流动资金转借协议 （合同）；

    （五）管理公司信息披露事项；

    （六）董事会授予的其他职权。

    第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长或其他董事代行其职权。

    第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会应于会议召开十日以前书面通知全体董事， 并在会议前提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料以及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知 （包括邮件方式、专人送达或传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

    如有本章 第一百零二条 第 （二）、 （三）、 （四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十五条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。

    第一百四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会专门委员会

    第一百四十九条董事会设置战略、审计、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事会成员组成。其中审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名为会计专业的独立董事。

    第一百五十条战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百五十一条审计委员会的主要职责为：

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四) 审核公司的财务信息及其披露；

    (五) 审查公司内控制度；

    (六) 公司董事会授予的其他事宜。

    第一百五十二条薪酬与考核委员会的主要职责为：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

    （二）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评。

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第一百五十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第五节董事会秘书

    第一百五十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百五十六条担任董事会秘书应具备下述条件：

    （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理或股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规及本章程规定，能够忠诚履行职责；

    本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百五十七条董事会秘书应当遵守本章程规定，承担公司高级管理人员有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋求不正当的利益。

    第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会会议和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录，保证记录的准确性并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立健全信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及公司信息披露的有关会议。公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需的全部资料和信息；公司在作出重大决定前，应从信息披露方面征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息披露的保密工作，制定保密制度和保密措施。内幕信息泄漏时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和证券交易所；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、主要股东及董事、监事的持股资料以及董事会印章，保管董事会、监事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）协助董事、监事、总经理及其他高级管理人员了解法律、行政法规、本章程以及上市规则对其规定的责任和义务；

    （九）协助董事会行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规及本章程规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会不顾董事会秘书提示作出决议的，董事会秘书应将有关情况记录于会议纪要中，并将会议纪要提交全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所或董事会要求的其他职责。

    第一百五十九条董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第六章总经理

    第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百六十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百六十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百六十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百六十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百七十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百七十三条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百七十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百七十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预和阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    第一百七十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百七十九条公司设监事会，监事会向公司全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第一百八十条监事会由八名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行职权。

    第一百八十一条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百八十二条监事会应于每一年度出具专项监督报告，并在股东大会上宣读。专项报告内容主要为：

    （一）公司财务检查情况；

    （二）董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时的尽职情况以及对有关法律、行政法规、本章程以及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应向股东大会报告的其他重要事项。监事会认为有必要时，可以对股东大会审议提案出具意见，并提交独立报告。公司对监事会提交的独立报告应及时披露。

    第一百八十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百八十四条监事会每年至少召开二次会议，并根据需要召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。监事会会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。

    第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百八十六条监事会应制定规范的监事会议事规则，以保证监事会有效行使监督权。

    第一百八十七条监事会会议应有二分之一以上监事或其授权代表出席方可召开。每一监事享有一票表决权。

    监事会作出决议，必须经全体监事半数以上 （包括半数）通过。监事会表决方式可以采取举手或投票方式。

    第一百八十八条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事出席并行使表决权。

    委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限以及其对每一表决事项的投票，并由委托监事签名。

    受委托监事应在委托监事的授权范围内并按委托监事的投票指示行使表决权。

    监事未亲自出席会议，也未委托其他监事代行职权的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百八十九条监事会可以要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部审计人员以及公司聘请的审计人员出席监事会会议，并回答监事的质询。

    第一百九十条监事会会议应有会议记录，出席会议监事和记录人员应在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其会议发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百九十二条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制完成公司的半年度报告；在每一会计年度结束后四个月内编制完成公司的年度报告。

    第一百九十三条公司年度报告、进行利润分配的季度报告和半

    年度报告应包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）现金流量表；

    （五）会计报表附注。

    第一百九十四条季度报告、半年度报告以及年度报告应按照法律、行政法规的规定编制。

    第一百九十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百九十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之十；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百九十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计专员向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第二百零二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第二百零三条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

    第二百零四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第二百零五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第二百零六条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第二百零七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第二百零九条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百二百一十一条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

    第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。

    第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。

    第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第二百一十六条中国证监会指定的一家或多家报刊为公司刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二百一十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定做出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第二百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。

    第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百二十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因合并或者分立而解散；

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百二十五条公司因有本节前条 第 （一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 （二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条 （三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前 第 （四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百二十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。

    第二百二十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百三十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百三十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百三十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第二百三十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百四十二条章程由公司董事会负责解释。

    二○○一年九月

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散、清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经国家经济贸易员会国经贸企改[2000]563 号文件批准，以发起设立方式设立；公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于年月日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股，于年月日在证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文名称：中金黄金股份有限公司

    英文名称：ZHONGJIN GOLD CORPORATION，LIMITED

    第五条公司住所： 天津港保税区海滨路28 号

    邮政编码： 300456

    第六条公司注册资本为人民币28000 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、审计专员和总工程师。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以人才为根本，以效益为中心，依靠科学的管理和先进的技术，积极参与国际市场竞争，争创世界一流企业，为社会提供优质产品和服务，使全体股东获得合法、合理的收益，促进中国黄金产业的发展。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：黄金等有色金属地质勘察、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自由资金兴办企业和投资项目。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

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