本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007 年8 月20 日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人,公司部分监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2007 年半年度报告》全文及摘要。赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

    二、审议通过了《关于出售金寨分公司资产的议案》,具体见关联交易公告(编号：临2007-024)。关联董事薛蕴春先生回避了表决,赞成8 票；反对0 票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于出售凤台分公司资产的议案》,具体见关联交易公告(编号：临2007-025)。关联董事袁国语先生回避了表决,赞成8 票；反对0 票；弃权0票。

    四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。赞成9 票；反对0 票；弃权0票。

    第十三条修改为：“经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是：水利水电工程总承包(壹级)、房屋建筑工程施工总承包(壹级),公路工程施工总承包(壹级),土石方工程专业承包(壹级),公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),市政公用工程施工总承包(贰级)；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；机电设备安装；建筑机械、材料租赁与销售(以上经营范围中需要许可证的一律凭证经营)。”第三十九条修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”第一百二十三条第(四)款修改为：“(四)发生额单次占公司最近一次经审计的净资产50%以下的融资事项；”本项议案将提交下次股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》,具体内容见上海证券交易所网站。赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

    六、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》,具体内容见上海证券交易所网站。赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

    七、审议通过了《关于制定<对外担保管理办法>的议案》,具体内容见上海证券交易所网站。赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

    八、审议通过了《关于为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司提供担保的议案》,同意为全资子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司提供3000 万元担保,担保期限二年,具体内容见《对外担保公告》(编号：临2007-026)。赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

    特此公告安徽水利开发股份有限公司董事会二○○七年八月二十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第一次临时股东大会会议于2006年9月8日在总部一楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共3人,代表股份54,650,322股,占公司总股份的35.03%,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长王世才先生主持,公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议。与会股东代表认真听取和审议了本次股东大会的所有议案,并以书面投票方式进行了表决,通过了决议如下：

    一、审议批准了《关于继续为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》。

    表决结果：关联股东安徽省水利建筑工程总公司回避了表决,赞成票24,985,035票,反对票0票,弃权票0票,赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

    二、审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》。根据股权分置改革相关股东会议决议,公司股本结构发生了变更,现将章程第十九条修订如下：

    “第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为15600万股,全部为普通股。”

    表决结果：赞成票54,650,322票,反对票0票,弃权票0票,赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

    三、审议批准了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》,根据公司章程和相关规定,公司重新修订了《股东大会议事规则》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司股东大会议事规则(2006年修订)》。

    表决结果：赞成票54,650,322票,反对票0票,弃权票0票,赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

    四、审议批准了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,根据公司章程和相关规定,公司重新修订了《董事会议事规则》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司董事会议事规则(2006年修订)》。

    表决结果：赞成票54,650,322票,反对票0票,弃权票0票,赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

    五、审议批准了《关于修订<监事会议事规则>的议案》,根据公司章程和相关规定,公司重新修订了《监事会议事规则》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司监事会议事规则(2006年修订)》。

    表决结果：赞成票54,650,322票,反对票0票,弃权票0票,赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

    本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师见证,出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    备查文件：

    1、公司章程；

    2、股东大会决议；

    3、法律意见书

    特此公告。

    安徽水利开发股份有限公司董事会

    二○○六年九月八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽水利开发股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年8月11日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司部分监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司董事长王世才主持,出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2006年半年度报告》全文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    《公司章程》第十九条原为："第十九条 公司的现有股本结构为：普通股15600万股,其中发起人持有8060万股,社会公众股东持有7540万股。"

    现修订为："第十九条 公司的现有股本结构为：普通股15600万股,其中有限售条件的流通股5647.20万股,无限售条件的流通股9952.80万股。"

    四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》,根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,公司重新修订了《股东大会议事规则》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司股东大会议事规则(2006年修订)》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司重新修订了《董事会议事规则》,具体内容见《安徽水利开发股份有限公司董事会议事规则(2006年修订)》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过了《关于为六安和顺实业发展有限公司提供担保的议案》,同意为控股子公司六安和顺实业发展有限公司在金融机构的人民币2000万元短期借款提供担保,担保期限一年,具体内容见《对外担保公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,赞成9票；反对0票；弃权0票。公司决定于2006年9月8日召开2006年第一次临时股东大会,具体通知如下：

    (一)、会议时间：2006年9月8日上午9:30

    (二)、会议地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部一楼会议室

    (三)、会议议程：

    1、 审议《关于继续为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》；

    2、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    3、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    4、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    5、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    (四)、会议出席对象

    (1)、2006年9月1日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

    (2)、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)、登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

    3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东也可以于2006年9月7日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

    4、登记时间：2006年9月7日上午9:00-下午5:00

    5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司办公楼三楼证券部。

    联系人：牛晓峰 汪海涛

    电话：0552-4081028 传真0552-3950276

    (六)、注意事项：

    1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

    2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

    特此通知

    安徽水利开发股份有限公司董事会

    二○○六年八月十一日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 被委托人(签名)：

    委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    2006年 月 日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称"公司")。
公司经安徽省人民政府"皖府股字1998 第20 号"《安徽省股份公司批准证书》
批准,由安徽省水利建筑工程总公司、金寨水电开发有限责任公司、凤台县永幸河灌
区管理总站、安徽省水利水电勘测设计院、蚌埠市建设投资有限公司共同发起,于1998
年6 月15 日成立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
营业执照号为3400001300085。
第三条公司于2003 年3 月25 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会
公众发行人民币普通股5800 万股。公司社会公众股于2003 年4 月15 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司注册名称:安徽水利开发股份有限公司
公司英文全称:ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所:安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧。
邮政编码:233010。
第六条公司注册资本为人民币15600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:发展水利建设事业,合理利用水资源,推动水利
产业经济快速发展,进一步提高公司知名度和经济效益,更好回报于全体股东。
第十三条经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:水利水电工程总承包
(壹级)、房屋建筑工程施工总承包(壹级),公路工程施工总承包(壹级),土石方
工程专业承包(壹级),公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程专业承包(壹
级),市政公用工程施工总承包(贰级)；水利水电资源开发；农业排灌用水及节水灌
溉建设；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；机电设备安装；建筑机械、材料
租赁与销售(以上经营范围中需要许可证的一律凭证经营)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,每股面值人民币1 元。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为1100 万股,经安徽省体改委
[2000]86 号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第40 号安徽省股份有限公司批准证
书批准,公司增资发行普通股5100 万股,全部为发起人股,各发起人的持股情况为:
发起人安徽省水利建筑工程总公司持有3256.92 万股,占总股本的52.54%；发起人金
寨水电开发有限责任公司持有1746.11 万股,占总股本的28.16%；发起人凤台县永幸
河灌区管理总站持有996.97 万股,占总股本的16.08%；发起人安徽省水利水电勘测
设计院持有100 万股,占总股本的1.61%；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有100
万股,占总股本的1.61%。
第十九条公司的现有股本结构为:普通股15600 万股,其中发起人持有8060
万股,社会公众股东持有7540 万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。

第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或蚌埠市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络
方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回
避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将
有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记
录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结
果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名,换届的董
事变动人数不得超过上届原董事的1/2,每届董事会任期内董事更换的人数不得超过
1/3。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为董
事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者
合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交
股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的
人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在股东大会会后。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零五条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条
件:
(一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
(三)能够阅读、理解公司的财务报表；
(四)有足够的时间和精力履行独立董事职责；

第一百零六条独立董事不得由下列人员担任:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；
(六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；
(七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
第一百零七条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情
况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。
第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时
间不得超过六年。
第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十条除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独
立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立
董事认为免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东
大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受

损害。
独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权:
(一)对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事可以聘请
中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提请董事会召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同
意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及
时予以披露。
第一百一十四条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董
事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的
事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通
报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十七条独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,并可根据需要设副董
事长一到二人。
董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十三条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的
经营范围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。
经股东大会授权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,
超出该范围的应当由公司股东大会审议批准:
(一)公司对外投资的金额占公司最近经审计的净资产总额的50％以下；
(二)收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告),占
公司最近经审计后资产总额的30%以下；
(三)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财
务报告),占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的,且绝对金额在500
万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用；若被收购、出
售资产是整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分
产权相关净利润或亏损计算；
(四)发生额单次占公司最近一次经审计的净资产50%以下、一年累计金额占公
司最近一次经审计的净资产总额50％以下的融资事项；
(五)总额在3000 万元以下且占公司最近经审计的净资产总额5％以下的关联
交易。
董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。
第一百二十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；

(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,
召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知
时限为:不迟于会议召开前的3 个工作日。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文
字处理能力、公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚
地履行职责。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是:
(一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,
组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保
证记录的准确性,并在会议记录上签字；
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实
和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措
施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易

所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章
程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情
况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。
第一百四十七条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十八条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十九条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条公司副经理的任免由经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十三条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配、审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月
和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为分配现金或者股票。
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公
告方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公
告方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《上海证券报》和www.sse.com.cn 为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接
到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十六条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接
到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第二百零五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。

第十一章修改章程
第二百零六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百一十条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不
满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

(此页为《》董事签字页)
董事签字:
二○○六年四月

二○○五年九月修订
目录
第一章总则.................................................................................................. 1
第二章经营宗旨和范围.............................................................................. 1
第三章股份.................................................................................................. 2
第一节股份发行....................................................................................................... 2
第二节股份增减和回购........................................................................................... 2
第三节股份转让....................................................................................................... 3
第四章股东和股东大会.............................................................................. 3
第一节股东............................................................................................................... 3
第二节股东大会....................................................................................................... 5
第三节股东大会提案............................................................................................. 11
第四节股东大会决议............................................................................................. 12
第五章董事会............................................................................................ 15
第一节董事............................................................................................................. 15
第二节独立董事..................................................................................................... 17
第三节董事会......................................................................................................... 19
第四节董事会秘书................................................................................................. 23
第六章总经理............................................................................................ 24
第七章监事会............................................................................................ 25
第一节监事............................................................................................................. 25
第二节监事会......................................................................................................... 25
第三节监事会决议................................................................................................. 26
第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................... 26
第一节财务会计制度............................................................................................. 26
第二节内部审计..................................................................................................... 27
第三节会计师事务所的聘任................................................................................. 27
第九章通知和公告.................................................................................... 28
第一节通知............................................................................................................. 28
第二节公告............................................................................................................. 28
第十章合并、分立、解散和清算............................................................ 29
第一节合并或分立................................................................................................. 29
第二节解散和清算................................................................................................. 29
第十一章修改章程.................................................................................... 31
第十二章附则............................................................................................ 31
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经安徽省人民政府“皖府股字1998 第20 号”《安徽省股份公司批准证书》
批准，由安徽省水利建筑工程总公司、金寨水电开发有限责任公司、凤台县永幸河灌
区管理总站、安徽省水利水电勘测设计院、蚌埠市建设投资有限公司共同发起，于1998
年6 月15 日成立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于2003 年3 月25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股5800 万股。公司社会公众股于2003 年4 月15 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司中文全称：安徽水利开发股份有限公司公司
英文全称：ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧。邮政编码：233010
第六条公司注册资本为15600 万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：发展水利建设事业，合理利用水资源，推动水利产
业经济快速发展，进一步提高公司知名度和经济效益，更好回报于全体股东。
第十三条公司的经营范围：水利水电工程总承包（壹级）、房屋建筑工程施工
总承包（壹级），公路工程施工总承包（壹级），土石方工程专业承包（壹级），公路
路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），市政公用工程施工总承
包（贰级）；水利水电资源开发；农业排灌用水及节水灌溉建设；房地产开发；金属
结构加工、制作、安装；机电设备安装；建筑机械、材料的租赁与销售（以上经营范
围中需要许可证的一律凭证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为1100 万股，经安徽省体改委
[2000]86 号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第40 号安徽省股份有限公司批准证
书批准，公司增资发行普通股5100 万股，全部为发起人股，各发起人的持股情况为：
发起人安徽省水利建筑工程总公司持有3256.92 万股，占总股本的52.54%；发起人金
寨水电开发有限责任公司持有1746.11 万股，占总股本的28.16%；发起人凤台县永幸
河灌区管理总站持有996.97 万股，占总股本的16.08%；发起人安徽省水利水电勘测
设计院持有100 万股，占总股本的1.61%；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有100
万股，占总股本的1.61%。
第二十条公司的现有股本结构为：普通股15600 万股，其中发起人持有8060
万股，社会公众股东持有7540 万股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
利益归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董
事依法承担连带赔偿责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的利
益。
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第四十二条公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的项目；
（十六）审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务事项；
（十七）审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项；
（十八）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原
因并公告。
在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所依据有关规
定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告，董事会应
当承担相应的责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
第四十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
第五十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会
的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。
第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集
临时股东大会。
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》第六十二条的
规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证
监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师，按照《公司章程》第六十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承
担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式
通知登记公司股东。
第五十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）公司召开股东大会涉及使用网络投票系统的，明确载明网络投票的时间、
投票程序以及审议的事项；
第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司
因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发
布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权
登记日。
第六十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，
由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第六十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出的新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人）除出示本人身份证（机构证明）
外，还应出具经第三方公证（见证）的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权
委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第六十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第七十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的
提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，
在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关
联股东回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代
表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属
于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大
会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果
分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表
决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。
达到本公司股份总额百分之十以上的股东联合提名的人士，可作为董事候选人提交股
东大会选举。
第一届监事候选人由发起人提名，以后各届的监事候选人由上一届监事会提名。
监事中的职工代表由职工民主选举产生。
股东大会选举董事、监事方法应采取累积投票制。累积投票制是指股东所持有的
每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票表决权，股东既可以把所有的
投票表决权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票较多者当选董事或监事。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第七十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因
导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明
原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三节股东大会提案
第八十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提
出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第八十二条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召
开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第八十三条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数
的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法