本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年10月25日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2007年10月15日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名,实际出席董事8名,董事杜黎源先生因个人原因缺席本次会议。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议,会议由冯国胜先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,形成决议：

    一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年第三季度报告》的议案

    二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案

    随着公司经营业务的变更,原《公司章程》的经营范围已不能满足现有经营业务的开展,为便于今后更好的开展工作,现对公司经营范围作如下调整。

    公司原经营范围为：

    农业,林业,果业的种植,农副产品(粮食收储、批发及棉花除外)的加工和销售。农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务。食品、饮料、塑料制品、种子种苗、畜禽养殖、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务,农用土地开发,计算机软硬件及网络的开发与销售。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。畜产品的收购、兽药(兽用生物制品除外)、苗木、花卉、饲料的销售。农副产品(专项审批除外)的收购。皮棉经营,餐饮。果酒的生产与销售；通讯器材的开发与销售；畜产品的收购与销售,畜牧业的科技开发和技术咨询服务。

    调整后的经营范围为：

    农业,林业,果业的种植,农副产品(粮食收储、批发及棉花除外)的加工和销售。农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务。食品、饮料,水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务,农用土地开发,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。苗木、花卉、饲料的销售。农副产品(专项审批除外)的收购。皮棉经营,果酒的生产与销售。房屋租赁、矿业的开发、生产和销售、化工产品的生产与销售。该议案需经股东大会审议通过后方可实施。

    三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司董事变动的议案

    同意杜黎源先生因个人身体原因提出辞去公司副董事长及董事职务的请求。

    四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整公司薪酬方案的议案

    自公司上市以来薪资水平较同行业偏低,随着物价水平的提高,公司拟对薪酬方案进行调整,该议案需经股东大会审议通过后方可实施。

    岗   位 原年薪总额(万元) 调整后年薪总额(万元)
    董事长 12 42
    副董长 7.8 30
    董事、总裁 12 38
    董事、财务总监 7.8 30
    监事、技术总监 7.2 29
    董事、监事长 4.2 6
    监事 3.6 4.8
    董事会秘书 7.2 29

    五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司提请召开2007年度第二次临时股东大会的议案

    (一)会议时间、地点

    会议时间：2007年11月16日上午11：00(北京时间),会期半天

    会议地点：公司二楼会议室

    (二)会议议题

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

    2、审议关于公司董事变动的议案

    3、审议关于调整公司薪酬方案的议案

    (三)出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2007年11月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (四)会议登记办法

    1、股东参加会议请于11月12日、13日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司

    联系人：邓晓天

    邮编：841000

    传真：0996-8851859

    (五)会议其它事项

    与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2007年度第二次临时股东大会登记表

    截止2007年11月8日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股,出席2007年11月16日的公司2007年度第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    以上第二、三、四议案需提请股东大会审议。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    董事会

    二○○七年十月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议没有新提案提交表决。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2006年9月8日上午10:30时在本公司二楼会议室召开。关于召开本次股东大会会议通知的公告已刊登于2006年8月8日的《上海证券报》,出席会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份数81,706,873 股,占公司股份总数147,706,873股的55.32 %。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,会议由董事长冯国胜先生主持。公司聘请的天阳律师事务所冉斌律师出席本次会议并进行见证。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议对以下议案进行了审议,并以记名投票表决方式,形成如下决议：

    审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,因公司股权分置改革工作已顺利完成,现对公司章程相应条款作如下修改：

    一、原公司章程1.6条

    公司注册资本为(人民币)：16050万元。

    现修改为：公司注册资本为(人民币)：147,706,873元。

    二、原公司章程3.1.6条

    公司的股份总数、股本结构情况：

    名称                                 持有股份数(万股)   占总股本(％)
    新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场            5227.78         32.572
    库尔勒市库尔楚园艺场                          2262.79         14.098
    哈密中农科发展有限公司                        1645.60         10.253
    库尔勒人和农场农工贸有限责任公司              1237.91          7.713
    新疆和硕新农种业科技有限责任公司               675.92          4.211
    社会流通股(A股)                                  5000          31.15
    总股本                                       16050.00         100.00

    现修改为：

    公司的股份总数、股本结构情况：

    名称                                 持有股份数(股)   占总股本(％)
    新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场       36,174,160          24.49
    库尔勒市库尔楚园艺场                     15,092,339          10.22
    哈密中农科发展有限公司                   14,073,231           9.53
    库尔勒人和农场农工贸有限责任公司         10,586,651           7.17
    新疆和硕新农种业科技有限责任公司          5,780,492           3.91
    社会流通股(A股)                          66,000,000          44.68
    总股本                                  147,706,873         100.00

    表决结果：同意股份数81,706,873股,占出席会议有效表决股份数的100%,反对0股,占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决股份数的0%。

    本次股东大会经新疆天阳律师事务所冉斌律师见证：认为公司2006年度第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议的议案、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,由此作出的会议决议合法、有效。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2006年9月8日

新疆库尔勒香梨股份有限公司
XIN JIANG KORLA PEAR CO.,LTD
公 司 章 程
二○ ○ 六年九月
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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第一章 总 则
1.1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》” ）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》” ）、中国证券监督
管理委员会制定的《上市公司章程指引》（2006 年修订）和其他有关
规定，制订本章程。
1.2 条 新疆库尔勒香梨股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下称“公司”)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆库尔勒香
梨股份有限公司的批复》[新政函(1999)164 号]文批准，由新疆巴音
郭楞蒙古自治州沙依东园艺场为主发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺
场、哈密中农科发展有限公司、库尔勒人和农场农工贸有限责任公司、
新疆和硕新农种业科技有限责任公司等四家法人单位共同发起，以发
起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照。营业执照号：6500001000756。
1.3 条 公司于2001 年11 月28 日经中国证监会证监发行字(103)
号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股5000 万股，并于2001
年12 月26 日在上海证券交易所上市交易。
1.4 条 公司注册名称：
[中文名称]新疆库尔勒香梨股份有限公司
[英文名称] XIN JIANG KORLA PEAR CO.，LTD
1.5 条 公司住所：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
邮政编码：841000 。
1.6 条 公司注册资本为(人民币)：147,706,873 元。
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1.7 条 公司的经营期限自1999 年11 月18 日至2050 年11 月
18 日。
1.8 条 董事长为公司的法定代表人。
1.9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事
会秘书、财务总监、技术总监、行政总监。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东
权益最大化为目标，充分发挥公司的资源优势、产业化优势、产品独
一无二优势、名牌声誉优势、人才和信息等方面优势，在发展名优特
产品为主的同时，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和资本化
运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，通过公司对
市场的开拓、产品品质的提高、名牌战略的实施，增强公司经营产品
的市场竞争力，逐步形成名优产品的垄断经营，把公司建成具有较强
市场竞争力，效益稳定上升的大果业企业集团。
2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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围为：农业，林业，果业的种植，农副产品（粮食收储、批发除外）
的收购、加工和销售、皮棉的经营销售。农业、林业、果业、畜牧业
的科技开发和技术咨询服务。畜禽养殖和收购、畜产品的生产、加工，
兽药、饲料加工、销售。餐饮、食品、饮料、塑料制品、种子种苗、
果酒的生产加工和销售、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包
装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发，计算机软硬件及
网络的开发与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务。
2. 3 条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政
府有关部门批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
2.4 条 公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在境
外设立分公司或办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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3.1.4 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
3.1.5 条 公司由以下发起人发起设立：
发起人名称 认购股份数（万股）
出资方式 占总股本（％）
出资时间
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙
依东园艺场
5227.78 实物净资产 32.572
库尔勒市库尔楚园艺场 2262.79 实物净资产 14.098
哈密中农科发展有限公
司
1645.60 实物净资产 10.253
库尔勒人和农场农工贸
有限责任公司
1237.91 实物净资产 7.713
新疆和硕新农种业科技
有限责任公司
675.92 实物净资产 4.211
总股本 11050.00 100.00
3.1.6 条 公司的股份总数、股本结构情况：
名 称 持有股份数（股） 占总股本（％）
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 36,174,160 24.49
库尔勒市库尔楚园艺场 15,092,339 10.22
哈密中农科发展有限公司 14,073,231 9.53
库尔勒人和农场农工贸有限责任公司 10,586,651 7.17
新疆和硕新农种业科技有限责任公司 5,780,492 3.91
社会流通股（A 股） 66,000,000 44.68
总股本 147,706,873 100.00
3.1.7 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经公司股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司
债。
3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
3.2.5 条 公司因本章程第3.2.3 条第（一）项至第（三）项的
原因收购公司股份的，应当经公司股东大会决议。公司依照第3.2.3
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
3.1 条 公司的股份可以依法转让。
3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在
卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权。
4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
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录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，相关费用由股东承
担。
4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60 日内，请求人民法院撤销。
4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
4.2.2 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
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一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4.2.3 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举
行。
4.2.4 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者
少于章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.5 条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
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2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
4.2.6 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10 内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
4.3.3 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
4.4.1 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2 条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1 条第二款规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股
东。
4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
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以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
4.4.6 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
4.5.1 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
4.5.9 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
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及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
4.5.12 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.5.15 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）中国证监会、交易所规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10 年。
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4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
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计总资产30%的事项；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
4.6.9 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.6.10 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。
4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2 名股东代表与1 名
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.15 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
4.6.18 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始。
4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
5.1.1 条 公司董事（包括独立董事）为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事任期不得超过6 年。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
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事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
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下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任期结束后××××年内仍然有效。
5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
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该董事应当事先声明其立场和身份。
5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
5.2.1 条 公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2 条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。
5.2.3 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
5.2.6 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；
在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，
有权自行决定的决策权限：
（一）对于公司生产经营所需的流动资金，在现有贷款额度内的
续贷行为，可以由公司董事会独立决策。
（二）对于超出现有额度的流动资金贷款，公司董事会可以在不
超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。
（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事
项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额
范围内进行决策。
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司
最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。
（五）除本章程第4.2.2 条规定的对外担保事项外的担保事项，
由公司董事会决定，但该等担保须经公司董事会全体成员2/3 以上签
署同意。
（六）公司的关联交易事项，由公司董事会按照《上海证券交易
所股票上市规则》的规定进行决策。
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
5.2.7 条 公司董事会设董事长1 名，副董事长2 名。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5.2.8 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
5.2.9 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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5.2.10 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
5.2.11 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、
专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5 天。
5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
5.2.14 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.15 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.2.16 条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯
三种表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.2.17 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
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33
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.18 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
5.2.19 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
6.1 条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监、行政总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
6.2 条 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第5.1.3 条关于董事的忠实义务和第5.1.4 条（四）～（六）
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关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
6.4 条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。
6.5 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
未任职董事的总裁须列席董事会会议。
6.6 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
6.7 条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.8 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
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6.9 条 副总裁、总会计师由公司总裁提名，董事会聘任。
6.10 条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
7.1.1 条 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
7.1.3 条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
7.1.4 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
7.1.6 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.9 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的1/3。
7.1.10 条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连
选可以连任。
7.1.11 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委
托其它监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
7.1.12 条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
7.1.13 条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
7.2.1 条 公司设监事会，监事会由5 名监事组成，其中：股东
大会选举2 名，员工代表大会推举2 名。监事会设监事会主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
7.2.2 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
7.2.3 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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7.2.4 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结
束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
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的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
8.1.4 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.7 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
8.2.1 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
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财务收支和经济活动进行内部审计监督。
8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
8.3.1 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1 年，可以续聘。
8.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
9.1.2 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件
或传真方式进行。
9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件
或传真方式进行。
9.1.6 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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第二节 公告
9.2 条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.1.2 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通
知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
10.1.4 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上
公告。
10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
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除外。
10.1.6 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10.1.7 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
10.2.1 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10.2.2 条 公司有本章程第10.2.1 条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
新疆库尔勒香梨股份有限公司章程
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
10.2.3 条 公司因本章程第10.2.1 条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并
于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
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定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
10.2.8 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
10.2.10 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
11.1 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
11.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
11.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
12.1 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；或持有公司的股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
12.2 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 12.3 条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治
区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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12.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条 本章程
附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
12.7 条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
二○○六年九月

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年8月6日在公司本部二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,其中2名董事委托其他董事代为出席,公司5名监事列席了本次会议,会议由冯国胜先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《公司2006年度中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对工行7000万元信用贷款追加抵押担保的议案；

    同意对2003年2月26日工商银行巴州分行给公司贷入的7000万元信用贷款追加资产抵押担保,

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,因公司完成了国有股定向回购工作,所以对公司章程作如下修改。

    (一)原公司章程1.06条：公司注册资本为(人民币)：16050万元。

    现修改为：公司注册资本为(人民币)：147,706,873元。

    (二)原公司章程3.04条 公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(万股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场              5227.78          32.57
    库尔勒市库尔楚园艺场              2262.79          14.10
    哈密中农科发展有限公司            1645.60          10.25
    库尔勒人和农场农工贸              1237.91           7.72
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技               675.92           4.21
    有限责任公司
    社会流通股                        5000.00          31.15
    总股本                           16050.00         100.00

    现修改为：

    公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场         36,174,160          24.49
    库尔勒市库尔楚园艺场         15,092,339          10.22
    哈密中农科发展有限公司       14,073,231           9.53
    库尔勒人和农场农工贸         10,586,651           7.17
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技          5,780,492           3.91
    有限责任公司
    社会流通股                   66,000,000          44.68
    总股本                      147,706,873         100.00

    特此公告。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意召开2006年度第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年9月8日上午10：30(北京时间),会期半天

    (二)会议地点：公司二楼会议室

    (三)会议议题

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2006年8月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (五)会议登记办法

    1、股东参加会议请于2006年9月4日、5日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司。

    联系人：邓晓天

    邮 编：841000

    传 真：0996-8851859

    (六)会议其它事项

    与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2006年第二次临时股东大会登记表

    截止2006年8月30日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计

    股,出席2006年9月8日的公司2006年度第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    以上第三议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    二零零六年八月六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2005年10月26日上午10：30在公司二楼会议室召开,本次董事会的通知及文件已于2005年10月15日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名,实际参会董事8名,其中独立董事于建嵘因公出差,委托独立董事赵方东代为出席并表决,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、同意通过公司《2005年第三季度报告》；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    二、同意关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同时结合公司实际情况,对《公司章程》作了如下修改：

    (一)原公司章程5.25条内容：董事会由11名董事组成,包括独立董事4人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    现修改为：董事会由9名董事组成,包括独立董事3人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    (二)原章程4.12条中第(二)款：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以上的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    现修改为：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以上的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    (三)原公司章程第5.26条中的第(八)款

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以下的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营,委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    现修改为：

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以下的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    (四)原公司章程第7.07款

    公司设监事会。 监事会由三名监事组成,其中：股东大会选举二名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    现修改为：

    公司设监事会。 监事会由五名监事组成,其中：股东大会选举四名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    三、同意通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    四、同意通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    五、同意通过公司高管人员变动情况的议案；

    同意朱宗伟先生因工作原因辞去公司总裁职务,经董事长提名,聘任张强先生为公司总裁,免去张强先生公司副总裁职务。

    个人简历：张强：男,中国国籍,汉族,1962年8月出生,中共党员,硕士研究生学历。新疆农业大学教授、硕士生导师,曾任自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术会秘书长,新疆雪百真实业(集团)有限公司董事、总经理,新疆雪百真纯水有限公司董事长兼总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、常务副总裁。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    六、同意提请召开2005年第二次临时股东大会的议案。

    公司决定于2005年12月2日上午10：30(北京时间)召开2005年第二次临时股东大会,现就召开公司2005年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一)会议地点：公司二楼会议室

    (二)会议议题：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    3、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    4、审议关于修改《公司监事会议事规则》的议案。

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2005年11月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (四)会议登记办法：

    1、股东参加会议请于2005年11月21日、22日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书办公室。

    联系人：邓晓天

    邮 编：841000

    传 真：0996-8851859

    (五)会议其它事项：与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会登记表

    截止2005年11月18日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股,出席2005年12月2日的公司2005年第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    以上二、三、四项需提交股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2005年10月26日

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事关于公司高管人员变动情况

    之独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》的有关规定,公司的独立董事于建嵘、赵方东、马利平对公司高管人员变动情况发表独立意见如下：

    经核查公司聘任的高管人员的个人履历,未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况,未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,以及不存在尚未解除的情况。上述人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事：于建嵘、赵方东、马利平

    2005年10月26日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨及经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会议事规则
第五节董事会秘书
第六章总裁
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会议事规则
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与信息披露
第一节通知
第二节公司持续信息的披露
第三节公司治理信息的披露
第四节股东权益的披露
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券
法》)、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，特制定本章程。
1.02条新疆库尔勒香梨股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称公司)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆库尔勒香梨股份有限公司的批
复》[新政函(1999)164号]文批准，由新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场为主发起人，
联合库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、库尔勒人和农场农工贸有限责任
公司、新疆和硕新农种业科技有限责任公司等四家法人单位共同发起，以发起方式设立，
并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
1.03条公司于2001年11月28日经中国证监会证监发行字(103)号文批准，首次向社会
公开发行人民币普通股5000万股，并于2001年12月26日在上海证券交易所上市。
1.04条公司注册名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
公司英文名称：XIN JIANG KORLA PEAR CO.，LTD
1.05条公司住所：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
邮政编码：841000 。
1.06条公司注册资本为(人民币)：16050万元。
1.07条公司的经营期限自1999年11月18日至2050年11月18日。
1.08条董事长为公司的法定代表人。
1.09条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、
技术总监、行政总监。
第二章经营宗旨及经营范围
2.01条公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，
充分发挥公司的资源优势、产业化优势、产品独一无二优势、名牌声誉优势、人才和信息
等方面优势，在发展名优特产品为主的同时，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和
资本化运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，通过公司对市场的开拓、
产品品质的提高、名牌战略的实施，增强公司经营产品的市场竞争力，逐步形成名优产品
的垄断经营，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的大果业企业集团。
2.02条经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：
农业，林业，果业的种植，农副产品（粮食收储、批发除外）的收购、加工和销售、
皮棉的经营销售。农业、林业、果业、畜牧业的科技开发和技术咨询服务。畜禽养殖和收
购、畜产品的生产、加工，兽药、饲料加工、销售。餐饮、食品、饮料、塑料制品、种子
种苗、果酒的生产加工和销售、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及
销售。冷藏贮存服务，农用土地开发，计算机软硬件及网络的开发与销售。经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进
料加工和“三来一补”业务。
2.03条公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，可以
适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
2.04条公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在境外设立分公司或办事
机构。
第三章股份
第一节股份发行
3.01条公司的股份采取无纸化簿记股票的形式。
3.02条公司的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利，每股面值1元人民币。
3.03条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
3.04条公司的股本结构：
名称                         持有股份数（万股）   占总股本（％）
新疆巴州沙依东园艺场                5227.78            32.57
库尔勒市库尔楚园艺场                2262.79            14.10
哈密中农科发展有限公司              1645.60            10.25
库尔勒人和农场农工贸                1237.91             7.72
有限责任公司
新疆和硕新农种业科技                 675.92             4.21
有限责任公司
社会流通股                          5000.00            31.15
总股本                             16050.00           100.00
第二节股份增减和回购
3.05条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定的以及国务院证券管理部门批准的其他方式。
3.06条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.07条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批
准后，可以购回本公司股份：
(一) 为减少公司股本而注销股份；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
3.08条公司回购股份，可以下列方式进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出回购邀约；
(二) 通过公开交易方式回购；
(三) 法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。
3.09条公司购回本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工
商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三节股份转让
3.10条公司的股份可以依法转让。
3.11条公司不接受本公司股份作为质押权的标的。
3.12条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
3.13条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起
六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.01条公司的股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者，享有法律、行政法
规和公司章程规定的合法权益。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同等义务。
股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
4.02条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
4.03条公司依法据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；
4.04条公司股东享有下列权利：：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定；
(六) 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(七) 依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(八) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(九) 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
4.05条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
4.06条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
公司董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
4.07条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段，保护其合
法权利，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东
有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼，董事、监事、经理执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
4.08条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4.09条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
4.10条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出，控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其它股东的权益。公司控股股东
及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
4.11条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
4.12条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针；
(二) （股东大会）决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以上的投资计划,包括
订立重要合同(担保、抵押、借贷，受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、
引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。
(三) 决定公司拟与其关联人达成总额（单笔金额或累计金额）超过3000万元或超过
公司最近经审计净资产的5%的关联交易事项。
(四) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(五) 选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准；
(六) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(七) 审议批准董事会的报告；
(八) 审议批准监事会的报告；
(九) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(十) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(十一) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(十二) 对发行公司债券做出决议；
(十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十四) 修改公司章程；
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十七) 对公司期股、期权等激励方案做出决议；
（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.13条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
4.14条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数少于公司章程所定人数的2/3时或《公司法》所定的5人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项的持股股数按股东提出书面要求日计算。
4.15条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
4.16条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出
席股东会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
4.17条公司召开股东大会，董事会应在三十日（不包括召开当日）以前以公告的形
式通知公司的全体股东，股东大会在审议4.60条所列事项时应当在股权登记日后三日内再
次公告，股东大会通知公司在保证股东大会合法有效前提下，通过各种方式和途径包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4.18条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的合并、分立、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
4.19条股东大会会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
4.20 条单独或者合并持有公司表决权总数百分十以上的股东(下称提议股东)、监
事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的议案，书面提案应报所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所备案，提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
4.21 条提议股东和监事会或独立董事要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序
办理。
签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会
议议题。
(1) 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应当符合公司章程的规定、
(2) 董事会在收到独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大