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| 黑牡丹(集团)股份有限公司四届十三次董事会决议公告 |
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公告日期:2008-04-02 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 黑牡丹(集团)股份有限公司四届十三次董事会会议通知于2008年3月20日以传真、电子邮件和送达的方式通知各位董事,会议于2007年3月31日在常州市劳动中路80号黑牡丹(集团)股份有限公司一楼会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司全体监事和高管人员以及公司大股东代表列席了会议。会议由董事长符冬先生主持。会议审议并作出如下决议： 1、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于修改《公司章程》的议案； 修改情况如下： 第七十七条第四项 下列事项由股东大会以特别决议通过： 原文为： 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的； 修改为： 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%或者一亿元人民币的； 第一百零八条第八项 董事会行使下列职权： 原文为： 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 修改为： 在股东大会授权的一亿元人民币范围内,董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案； 修改情况如下： 第十条 总经理行使下列职权： 第三项 原文为： 董事会闭会期间,公司总经理有权决定公司1000万元以下(含1000万元)的单项投资(不包括合资、合作组建公司)或资产处置事项,上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理；在董事会闭会期间,公司总经理有权按照公司章程规定,在董事会授权投资权限内决定对外担保事项,但对外担保的单笔金额及十二个月内累计余额不得超过1000万元人民币,并须在下次董事会上予以汇报。 修改为： 董事会闭会期间,公司总经理有权决定公司1000万元以下(含1000万元)的单项投资(不包括合资、合作组建公司、对其他企业投资)或资产处置事项,上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理。 3、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于制定《募集资金管理制度》的议案(详见附件1)； 4、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于制定《短期投资管理办法》的议案(详见附件2)； 5、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于制定《公司独立董事年报工作制度》的议案(详见附件3)； 6、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于制定《公司审计委员会工作规程》的议案(详见附件4)； 7、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司续聘会计师事务所并决定其报酬的议案； 公司拟继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期为一年。并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。 8、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过关于调整资产负债表相关项目及金额的议案； 根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第1号》(财会(2007)14号)的要求,公司对已经披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整,调整项目在下列调节表中列示： (1)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
项目名称 2007年报披露数 2006年报披露数 差异 原因
2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1,023,776,877.25 1,023,776,877.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产 13,398,830.34 13,365,202.59 33,627.75 注1
所得税 7,503,943.28 6,967,953.67 535,989.61 注2
少数股东权益 4,406,462.43 4,376,426.93 30,035.50 注3
2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 1,049,086,113.30 1,048,486,460.44 599,652.86
(2)修正说明 注1 差异系根据新会计准则,将子公司的少量有价证券作为可供出售金融资产列示,形成的公允价值的增加； 注2 差异系注1所述事项引起的递延所得税的变化,以及原递延税率按当时适用税率计算,现按企业会计准则实施问题专家工作组首次意见,改为25%计算差异； 注3 差异系由上述注1、注2事项的变动引起。 9、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司2007年度总经理工作报告； 10、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司2007年度财务决算报告； 11、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司2007年度利润分配预案； 2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日的公司总股本438,370,800.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税),共计派发现金39,453,372.00元,尚余未分配利润78,283,904.08元,结转下一年度分配。 本次不进行公积金转增股本。 12、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司2007年度董事会报告； 13、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过公司2007年年度报告及其摘要； 14、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过决定召开2008年年度股东大会日期的议案。 以上第1、3、7、10、11、12、13项议案需提交股东大会审议通过。 特此公告！ 黑牡丹(集团)股份有限公司董事会 2008年4月2日 |
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| 黑牡丹(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-09-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黑牡丹(集团)股份有限公司二00四年第一次临时股东大会于2004年9月27日下午1:00在江苏省常州市和平南路47号公司三楼会议室召开,与会股东及股东代理人共计14人,代表股份193884800股,占公司股份总额的66.34%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长曹德法先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议,会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议： 以赞成票193884800股,占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 为了进一步规范上市公司行为,完善公司担保制度,保护公司和股东的合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定,将对《公司章程》作出修改,增加对外担保的有关规定。即在《公司章程》第九十七条原有条款后增加以下内容： 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定对外担保事项时,应当遵守如下规定： (一)公司对外担保应严格依照法律规定进行,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 (二)公司在提请审议批准对外担保议案前,应充分了解被担保方的资信情况(包括但不限于其现金流、资产流动性、或有负债等具体内容),确保公司提供担保存在的或有风险处于公司可控范围之内。 (三)公司提供担保的被担保人应符合以下条件： (1)具有独立法人资格； (2)资信良好,有偿债能力,未提供担保前其资产负债率50%以下,提供担保后资产负债率在70%以下(或有负债纳入资产负债率的计算)； (3)为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； (4)公司为其前次担保没有发生银行借款逾期偿还、未付利息等情形； (5)没有其他较大风险因素。 (四)公司对外担保的审批权限按照董事会对外投资权限分别由董事会或股东大会审批；公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。 本次股东大会经江苏金禾律师事务所执业律师陈卉现场见证并出具了《法律意见书》,律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 特此公告。 黑牡丹(集团)股份有限公司 二 O O四年九月二十八日 |
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| 黑牡丹(集团)股份有限公司三届七次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-08-24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黑牡丹(集团)股份有限公司三届七次董事会于2004年8月20日在黑牡丹(集团)股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事11名,实到9名,独立董事杨雄胜先生、徐文英先生由于出差,未能出席本次董事会,书面分别全权委托董事长曹德法先生、副董事长王盘大先生就本次董事会讨论事项行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。会议审议并作出如下决议： 1、审议通过公司2004年半年度报告及其摘要； 2、审议通过关于修改公司章程的议案： 为了进一步规范上市公司行为,完善公司担保制度,保护公司和股东的合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)的有关规定,将对《公司章程》作出修改,增加对外担保的有关规定。即在《公司章程》第九十七条原有条款后增加以下内容： 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定对外担保事项时,应当遵守如下规定： (一)公司对外担保应严格依照法律规定进行,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 (二)公司在提请审议批准对外担保议案前,应充分了解被担保方的资信情况(包括但不限于其现金流、资产流动性、或有负债等具体内容),确保公司提供担保存在的或有风险处于公司可控范围之内。 (三)公司提供担保的被担保人应符合以下条件： (1)具有独立法人资格； (2)资信良好,有偿债能力,未提供担保前其资产负债率50%以下,提供担保后资产负债率在70%以下(或有负债纳入资产负债率的计算)； (3)为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； (4)公司为其前次担保没有发生银行借款逾期偿还、未付利息等情形； (5)没有其他较大风险因素。 (四)公司对外担保的审批权限按照董事会对外投资权限分别由董事会或股东大会审批；公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。 3、审议通过关于修改公司总经理工作细则的议案； 为了进一步规范上市公司行为,完善公司担保制度,保护公司和股东的合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)的有关规定,将对《公司章程》作出修改,增加对外担保的有关规定。同时为提高工作效率,明确公司经营层的职责,建议修改公司《总经理工作细则》的部分内容,即在《总经理工作细则》第十条第三项原有条款后增加以下内容： 在董事会闭会期间,公司总经理有权按照公司章程规定,在董事会授权投资权限内决定对外担保事项,但对外担保的单笔金额及十二个月内累计余额不得超过1000万元人民币,并须在下次董事会上予以汇报。 4、审议通过关于设立黑牡丹(香港)有限公司的议案； 公司作为主要发起人与陈志岳先生和陈丽如女士合资在香港设立黑牡丹(香港)有限公司(英文：BLACK PEONY (HK) LIMITED),实收资本500万港元,其中黑牡丹(集团)股份有限公司出资港币450万元,占90%股份,陈志岳先生和陈丽如女士各出资港币25万元,各占5%股份。经营范围为经营各类商品的进出口业务,接受委托代理进出口业务,开展技术进出口业务,提供在港从事经贸活动的咨询业务等。 5、决定于2004年9月27日召开公司2004年第一次临时股东大会,审议公司章程修改事宜。 黑牡丹(集团)股份有限公司董事会 二OO四年八月二十四日 |
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| 黑牡丹(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-04-30 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生（1992）196号文]批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1992 年12 月18 日经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生（1992）196 号文]批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。 公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会［证监发行字（2002）37号文］核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：黑牡丹（集团）股份有限公司 英文全称：BLACK PEONY （GROUP） CO.,LTD. 第五条公司住所：江苏省常州市和平南路47号 邮政编码：213001 第六条公司注册资本为人民币29224.72万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、审计负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨： 遵守国家法律法规，通过实行股份制，建立高效、合理、灵活、规范的经营机制和法人治理结构；拓宽筹资渠道，加快技术改造；促进企业发展，提高经济效益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东提供合理的投资回报，向着资本股份化、管理规范化、经营国际化、规模集团化方向发展。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为29224.72万股，成立时向发起人常州国有资产投资经营总公司发行的股份3055.15万股，占公司当时可发行普通股的67.81％。 第二十条公司的股本结构为：普通股29224.72万股，其中内资股股东持有29224.72万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司的股东名册备置于公司住所，并记载有关内容，如股东姓名、所持股数等。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即七人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求计算。 第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；持有本公司5%表决权的股东可单独或联名向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东也可以提出独立董事候选人。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限不得少于十年。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人。 第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少有三分之一以上为（或按有关规定设立）独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。 第九十四条董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）的设置和对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九十九条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)二分之一以上独立董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时。 第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：至少于会议召开前五个工作日。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条董事长有权决定临时董事会会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决： (一) 制订公司增加或减少注册资本的方案； (二) 制订发行公司债券的方案； (三) 制订公司分立、合并、解散、清算的方案； (四) 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案； (五) 需股东大会审议的关联交易的方案； (六) 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。 第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。 第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百一十条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十二条公司根据法律法规、规范性文件和证券监管等部门的规定建立独立董事制度。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规和股东大会规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有股东大会赋予的特别职权，并应当履行法律法规、规范性文件和股东大会规定的特别职责和义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，独立董事在各委员会成员中应占有相应的比例。 第三节董事会秘书 第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，且应符合公司股票上市地的证券交易所上市规则中关于董事会秘书的任职资格要求，由董事会委任。 本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。 董事会秘书的任职资格和其他职责应符合公司股票上市地的证券交易所的上市规则等有关规定。 第六章总经理 第一百一十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条《公司法》第57 条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百二十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 公司总经理的职权及职权的具体实施办法另行制定。 第一百二十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程 第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人（主席）一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十条监事会的议事方式为：召开监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会召集人或其指定的监事召集并主持。 第一百四十一条监事会的表决程序为：监事会定期会议每年至少召开两次。 监事会召集人或其他两名以上监事认为必要时可以提议召开监事会临时会议。 监事会会议至少有三分之二监事出席方可召开，监事会决议以全体监事二分之一以上通过即为有效。 监事会决议表决方式可以用举手表决或记名、无记名投票表决，但如有监事要求以无记名投票表决的，则应采用无记名投票方式。每名监事享有一票表决权。 第一百四十二条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限不少于十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容： (一) 资产负债表； (二) 利润表； (三) 利润分配表； (四) 财务状况变动表(或现金流量表)； (五) 会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除 第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百四十七条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (四) 提取任意公积金； (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一百六十一条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式送出或公告方式进行。 第一百六十四条公司召开董事会的书面会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 第一百六十五条公司召开监事会的书面会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百六十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百六十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第一百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百七十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算； (一) 股东大会决议解散； (二) 因合并或者分立而解散； (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (四) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十七条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十三条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会可以根据法律法规、证券监管部门和公司章程的规定，就股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书及公司有关职能部门的议事、工作内容和程序、职权、职责等制订相应的制度。 第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条本章程所称“以上”，“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条本章程经公司二00 三年年度股东大会审议批准实施。 黑牡丹（集团）股份有限公司 二00 四年三月十八日
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| 黑牡丹（集团）股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-04-22 |
二O0三年四月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生（1992）196号文]批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生（1992）196号文]批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。 公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会［证监发行字（2002）37号文］核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：黑牡丹（集团）股份有限公司 英文全称：BLACK PEONY （GROUP） CO.,LTD. 第五条公司住所：江苏省常州市和平南路47号 邮政编码：213001 第六条公司注册资本为人民币14612.36万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、审计负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，通过实行股份制，建立高效、合理、灵活、规范的经营机制和法人治理结构；拓宽筹资渠道，加快技术改造；促进企业发展，提高经济效益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东提供合理的投资回报，向着资本股份化、管理规范化、经营国际化、规模集团化方向发展。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为14612.36万股，成立时向发起人常州国有资产投资经营总公司发行的股份3055.15万股，占公司当时可发行普通股的67.81％。 第二十条公司的股本结构为：普通股14612.36万股，其中内资股股东持有14612.36万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司的股东名册备置于公司住所，并记载有关内容，如股东姓名、所持股数等。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即七人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求计算。 第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员� |