浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第二届第十一次董事会会议于二OO七年三月二十日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，其中董事杜军先生因事未能参加会议，委托董事长陈保华先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《公司2006年度审计报告》；

    浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    本公司2006年度的利润分配预案为：以2006年末总股本230,174,053股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计46,034,810.6元，剩余195,825,273.91元转入以后年度分配。

    6、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

    7、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；

    公司第二届董事会提名：陈保华先生、周明华先生、杜军先生、孙宏伟先生、翁金莺女士、孙青华女士、汪祥耀先生、曾苏先生、单伟光先生为公司第三届董事会董事候选人，其中汪祥耀先生、曾苏先生、单伟光先生为独立董事候选人，汪祥耀先生为会计专业人士。

    上述董事候选人简历详见附件。

    8、审议通过了《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；

    提议公司向每位独立董事每年共支付5万元人民币（含税）的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

    9、审议通过了《关于变更募集资金项目上海奥博生物医药技术有限公司投资方式的议案》；

    为了有效整合技术开发资源，提升公司综合研发能力、节约成本、提高效率，公司拟将原募集资金项目浙江华海医药高新技术研究开发中心建设项目的投资方式由设立上海奥博生物医药技术有限公司变更为设立上海双华生物医药科技发展有限公司。除项目的投资方式外，投资金额，投资用途等均不作改变。

    10、审议通过了《关于向中国进出口银行借款的议案》；

    11、审议通过了《关于修改董事会人力资源委员会工作细则的议案》；

    12、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    内容详见附件一。

    13、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    14、审议通过了《关于提议召开公司2006年年度股东大会的议案》

    15、审议通过了《关于加强和落实董事会职能的议案》

    16、审议通过了《关于调整管理层薪酬的议案》

    17、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》

    18、审议通过了《关于公司发展有关问题的议案》

    本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、九、十二、十三、十七均须提交公司二OO六年年度股东大会审议。

    特此公告。

    浙江华海药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十日

    附：董事候选人简历

    陈保华先生：45岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长。

    周明华先生：43岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂副厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副董事长、总经理。

    孙宏伟先生：49岁，大学学历，经济师。曾任黑龙江省鸡西市教育局党委秘书，鸡西市市委办常委秘书，烟台市芝罘区委办公室秘书科长，烟台市经济体制改革委员会副主任，龙口市副市长，烟台市政府驻北京联络处主任，山东省牟平县常务副县长，北京石龙中联开发公司总经理。现任北京东方经典商务顾问有限公司总经理、浙江华海药业股份有限公司董事。

    杜军先生：51岁，硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师兼质量管理经理，美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长，美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司董事。

    翁金莺女士：44岁，大专学历。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂、浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司管理人员。现任浙江华海药业股份有限公司董事。

    孙青华女士：42岁，硕士。曾在台州师范专科学校从事教学工作并担任讲师。现任浙江华海药业股份有限公司董事。

    汪祥耀先生：51岁，教授、经济学博士、高级会计师、中国注册会计师。浙江财经学院会计学院院长、会计学硕士生导师及导师组组长，浙江省会计学重点专业负责人，并被上海财经大学聘为硕士生导师、被中南财经政法大学聘为博士生导师。兼任浙江省人大常委会经济监督专家、浙江省财政厅会计制度咨询专家、浙江省总会计师协会顾问、浙江省内部审计协会副会长、浙江省高级会计师、高级审计师评委。

    曾苏先生：49岁，药物分析与药物代谢博士，教授。现任浙江大学药学院常务副院长；国家杰出青年基金获得者；国家食品与药品监督管理局新药审评专家；国家食品与药品监督管理局保健食品审评专家；中国药理学会药物代谢专业委员会常委；中国药学会药物分析专业委员会副主委。

    单伟光先生：47岁，浙江工业大学教授。曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记；浙江工业大学科技处副处长；浙江工业大学研究生处常务副主任；现任浙江工业大学药学院院长。

    浙江华海药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人汪祥耀、曾苏、单伟光，作为浙江华海药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江华海药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江华海药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：汪祥耀、曾苏、单伟光

    二OO七年三月二十日

    浙江华海药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人浙江华海药业股份有限公司第二届董事会现就提名汪祥耀、曾苏、单伟光为浙江华海药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江华海药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任浙江华海药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江华海药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华海药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江华海药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江华海药业股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十日

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    因公司发展需要，拟对公司章程中的部分条款进行如下修改：

    一、原章程第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是：

    （一） 制订公司的人力资源的指导思想和战略规划；

    （二） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （三） 研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （四） 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

    （五） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

    （六） 根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （七） 审查公司董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （八） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （九） 董事会授权的其他事宜。

    修改为：章程第一百四十六条 人力资源委员会的主要职责是：

    （一）制订公司的人力资源的指导思想和战略规划；

    （二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （三）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （四）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

    （五）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

    （六）根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （七）审查公司董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （九）拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单；

    （十）负责对公司股权激励计划进行管理；

    （十一）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

    （十二）董事会授予的其他事宜。

    二、新增第五章董事会中的第一百四十七条：人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。

    三、原章程第五章董事会第一百四十七条顺延为第一百四十八条，以后各条依次顺延。

    浙江华海药业股份有限公司

    二OO七年三月十日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定,制订本章程。
第二条浙江华海药业股份有限公司(以下简称"公司")系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定,并经浙江省人民政府批准,由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股
份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3300001007639。
第三条公司2003 年1 月28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行普
通股3500 万股(内资股),于2003 年3 月4 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:浙江华海药业股份有限公司
ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD
第五条公司住所:浙江省临海市汛桥镇利庄
邮政编码:317024
第六条公司注册资本为人民币23,400 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师。

第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营方法,积极开拓国内外市场,满
足社会需要,获取良好经济效益和社会效益,为股东取得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:片剂、硬胶囊剂、原料药制造(凭《药
品生产企业许可证》)、医药中间体制造、出口本企业自产的医药中间体(国家组织统一联合经
营的出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国
家实行核定公司经营的进口商品除外)。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开
设业务发展所需的投资与经营项目,扩大经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为10,000 万股,发起人共持有6500 万股,占公司
发行的普通股总数的65%,其中:
陈保华29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的29.15%；
周明华29,152,500 股,占公司发行的普通股总数的29.15%；
清华紫光科技创新投资有限公司3,250,000 股,占公司发行的普通股总数的3.25%；
北京东方经典商务顾问有限公司1,495,000 股,占公司发行的普通股总数的1.495%；
浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司650,000 股,占公司发行的普通股总数的0.65%；
宁波保税区泰达国际有限公司650,000 股,占公司发行的普通股总数的0.65%；
时惠麟650,000 股,占公司发行的普通股总数的0.65%；
第十九条公司的股份总数为23,400 万股。其中发起人股13,162.5 万股。根据2003 年、
2004 年年度股东大会分别审议通过的每10 股转增8 股、每10 股转增3 股的资本公积金转增方
案,公司总股本由10,000 万股增加为23,400 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关
规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司的职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司
股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权。
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告。
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤消。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,

应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会工作报告；
(五)审议批准监事会工作报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十五)审议批准变更募集资金用途的事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上
一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东
书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)符合规定人数的独立董事提请召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的,应当在股东大会通知中予以明确
并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:
30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变

更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个
工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当
终止。
第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也可作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常
程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体
股东,并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应
当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,
独立董事应当就重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%
的关联交易)发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可
以要求董事长及其他股东回避。
第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以选择通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公
司董事、监事候选人；
(二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会
书面提交董事、监事候选人的提案。
提案除应符合本章程第六十二条的规定外,还应附上以下资料:
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有5%以上公司股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人的简历和基本情况说明；
5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。
如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
(三)由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。
第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十九条公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时,股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金将其归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者股东大会知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零七条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立
董事三人。
第一百零八条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)提名董事候选人；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。
一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行

评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资:
(一) 占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资；
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例
的财产；
(三) 收购、出售资产达到以下标准之一的:
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的
总资产的10%以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)占最近
经审计的净资产的10%以下；
重大投资项目必须经股东大会批准:
(一) 本条第二款第(一)、(二)和(三)项的内容超过上述规定比例的；
(二) 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
二、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。董事
会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产10%(含10%)的担保
事项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。
公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利
益和风险进行充分分析,并在董事会议案中详尽披露。
三、董事会有权决定公司最近经审计的总资产30%以下的资产抵押事项。
第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公
司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告；
(七)提名董事会秘书；
(八)在董事会闭会期间,行使以下权利；

1、签发公司基本制度及其他重要文件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
5、作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等；
(九)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开
董事会临时会议,董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子
邮件的方式通知全体董事。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议,
并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。
第一百二十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
第三节独立董事
第一百二十六条公司根据需要设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任:
(一) 公司股东或股东单位的任职人员；
(二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
(三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
第一百二十七条独立董事除按本节条款执行外,还应按第一节条款执行,如本节条款内
容与第一节条款内容不一致,按本节条款执行。
第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法
律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真
履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条独立董事的基本任职条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第一百三十条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
公司在提名前应当征的被提名人的同意,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当
就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百三十二条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
第一百三十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任职届满前
不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在
取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净
资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百三十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意
见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料
不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联

名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第一百三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百三十九条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四节董事会专门委员会
第一百四十三条董事会设立发展战略、审计、人力资源、财务等专门委员会,协助董事会
行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百四十四条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十五条审计委员会的主要职责是:
(一) 提议聘请或变更外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计和外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易、重大投资进行审计。
第一百四十六条人力资源委员会的主要职责是:
(一) 制订公司的人力资源的指导思想和战略规划；
(二) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
(三) 研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

(四) 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
(五) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
(六) 根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(七) 审查公司董事(除独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
(八) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条财务委员会的主要职责是:
(一) 研究和规划公司财务战略和策略；
(二) 研究规划公司财务体系框架和方针、政策；
(三) 制订公司财务管理体系和机构设置方案、审核和评价基本财务管理制度；
(四) 预审公司年度财务预、决算方案；
(五) 预审公司利润分配方案和亏损弥补方案；
(六) 接受董事会委托,向股东大会报告有关财务管理事项。
第一百四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百四十九条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第五节董事会秘书
第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百五十一条董事会应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格:
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有
良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；
(三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第五十七条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百五十二条董事会秘书的主要职责:

(一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要
求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的
准确性,并在会议记录上签字；
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息
披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需
要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解
释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,
保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司股票上市的证
券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司股票上市
的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把
情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所本所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百五十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,
同样适用于高级管理人员。
第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百五十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的投资；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制订公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
有关总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另作
出规定。
第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百六十六条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代
表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第一百六十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行
监事职务。
第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会
召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
第一百七十三条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百七十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存10 年。
第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限；事
由及议题；发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十八条监事会的议事方式为:监事会会议应由全体监事二分之一以上出席,方
可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会
会议由监事召集人主持,监事召集人不能出席会议的,可指定一名监事召集会议。监事因故不
能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明代理人姓名、代理事项、授权范围并由
委托人签名或盖章。经书面委托,视为出席。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并
由参会监事签字。
第一百七十九条监事会的表决程序为:

监事会决议采取举手表决方式。
每一监事有一票表决权。
监事会决议仅在获出席会议三分之一以上监事表决赞成时,方可通过。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制
度。
第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百八十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十六条公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股利。
第二节内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章内部规章制度
第一百九十四条公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定,根据公司的实际情况,制
订完整的内部规章制度,规范公司的日常运作。
第一百九十五条除本章程另有规定以外,公司内部规章制度至少应包括:
(一) 公司组织架构和功能设置细则；
(二) 财务管理制度；
(三) 内部审计制度；
(四) 营销管理制度；

(五) 投资项目立项和审批制度；
(六) 科研项目立项和审批制度；
(七) 生产管理制度；
(八) 劳动人事管理制度；
(九) 经营团队奖励和激励制度；
(十) 保密制度；
(十一)其他必要的规章制度；
上款第(一)至(十)项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改,由董事会审批。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式；
第一百九十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收
到通知。
第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百九十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件或传真送出方式进行。
第二百零一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零二条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资

第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
第二百零五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一种中国证监会
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零七条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通
知债权人,并于30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日
起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

(五)公司经营管理产生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种
中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告
之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后, 应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产
不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务
帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
止。
第二百一十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的

企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"不含
本数。
第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十一条本章程自公司股东大会通过之日起施行。
浙江华海药业股份有限公司
二OO 六年四月十九日

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节独立董事

    第四节董事会专门委员会

    第五节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章内部管理制度

    第十章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十一章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十二章修改章程

    第十三章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。

    浙江华海药业股份有限公司 （以下简称“公司”）在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司2003 年1 月28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行普通股3500 万股 （内资股），于2003 年3 月4 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：浙江华海药业股份有限公司

    ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL Co.，LTD

    第五条公司住所：浙江省汛桥镇经济开发区

    邮政编码：317024

    第六条公司注册资本为人民币10,000 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营方法，积极开拓国内外市场，满足社会需要，获取良好经济效益和社会效益，为股东取得满意的投资回报。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、原料药制造 （凭《药品生产企业许可证》）、医药中间体制造、出口本企业自产的医药中间体 （国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为10,000万股，成立时向发起人发行6,500万股，占公司发行的普通股总数的65%，其中：

    陈保华2915.25万股，占公司发行的普通股总数的29.15%；

    周明华2915.25万股，占公司发行的普通股总数的29.15%；

    清华紫光科技创新投资有限公司325万股，占公司发行的普通股总数的3.25%；

    时惠麟65万股，占公司发行的普通股总数的0.65%；

    北京东方经典商务顾问有限公司149.5万股，占公司发行的普通股总数的1.495%；

    浙江美阳国际石油化工工程设计有限公司65万股，占公司发行的普通股总数的0.65%；

    宁波保税区泰达国际有限公司65万股，占公司发行的普通股总数的0.65%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股10,000万股，其中发起人持有6,500万股，社会流通股3,500万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股：

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起在《公司法》规定的年限以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司已于2003年2月24日与证券登记机构签订《联网数据转输协议书》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利；

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

    （六）依照国家法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （l）本人持股资料；

    （2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；

    （3）股东大会会议记录；

    （4）定期报告；

    （5）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）国家法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；

    （五）股东不得有侵占公司财产的行为，公司不得为股东提供担保。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和重大投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的2/3时；

    （二）公司末弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）符合规定人数的独立董事提请召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 （不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）、符合本章程规定人数的独立董事 （下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    董事会在收到提议独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本章程相关条款的规定。

    第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节