贵航股份(600523)_公司章程

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第十九次(临时)会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会通知
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贵州贵航汽车零部件股份有限公司公司章程（草案）

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第十九次(临时)会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会通知
公告日期:2008-02-27
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2008年2月25日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十九次(临时)会议,会议应到董事11名,实到9名,李正华、王胜彬董事因公未能出席会议,分别书面委托朱强华、王强董事代行其职责,会议由迟耀勇董事长主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2008年度生产经营计划》；二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》(详见附件),此议案将提交股东大会审议；三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案》； (1)授权公司总部26000万元内对外融资权。 (2)授权下属华阳、永红、红阳三家分公司在下列附表额度内经公司总部审核同意后以信用、保证(公司总部提供担保)、资产抵押形式独立行使融资权。附表：融资额度单位：万元项目永红公司红阳公司华阳公司总部合计期初借款余额 2100 7500 1100 6000 16700 (含承兑汇票) 新增借款(含承 900 贷款1500万元,承兑 500 7900 9300 兑汇票) 汇票增加1500万元合计 3000 7500 1600 13900 26000 有效期至2009年3月31日,此议案将提交股东大会审议。四、以7票同意,0票反对,0票弃权,4票回避,审议通过了《关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》(关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华回避表决)；公司与控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属企业贵州红林机械有限公司愿意在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款,有效期至2009年3月31日。截止到本公告日,公司已累计为贵州红林机械有限公司担保1800万元。公司累计对外担保总额为2920万元,占公司2006年度经审计净资产的6.16%。无逾期对外担保情况。贵州红林机械有限公司成立时间：2000年5月10日；公司住所：贵阳市小河区松花江路111号；注册资本：1201万元；法人代表：李宗顺；经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备晶备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；开展本企业机械加工、修理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作,机电货运。截止2009年9月30日,该公司总资产68852万元,负债38330万元,净资产29925万元,主营业务收入18429万元,利润总额1680万元。独立董事意见：公司与关联企业贵州红林机械有限公司愿意2009年3月31日前在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款,该行为不损害公司和其他股东的利益,该议案已经董事会审议通过,同意提交股东大会审议。五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于用募集资金补充公司流动资金的议案》；公司2007非公开发行募集资金总额为33030万元,扣除发行费用后的募集资金净额为31,400.689万元,本次非公开发行的募集资金投资项目金额为25,431.50万元,根据非公开发行方案募集资金超过募投项目所需资金的剩余部分5,969.189万元将用于补充公司流动资金。六、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《独立董事年度报告工作制度》；七、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》；八、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。公司定于2008年3月13日(星期四)上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2008年第二次临时股东大会。有关事项如下： 1、会议议题： (1)关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案； (2)关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案； (3)关于修订《公司章程》的议案。 2、出席会议对象： (1)本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员； (2)2008年3月7日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。 3、会议登记方法 (1)登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。 (2)登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司 4、会期半天,与会股东交通食宿费自理。 5、其他事项 (1)联系人：陈秀 (2)联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层 (3)联系电话：(0851)8317556 (4)传真：(0851)8317558 特此公告。贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会 2008年2月27日授权委托书兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2008年3月13(星期四)召开的2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。委托人营业执照委托人签名： /身份证号码委托人持股数委托人证券帐户号量码本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见议案议案序号同意弃权反对关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的 1 议案关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款 2 提供互保的议案 3 关于修订《公司章程》的议案委托代理人签名：委托日期：注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。附：关于修改《公司章程》的议案基于以下理由,对《公司章程》做出修订： 1、2006年12月25日,国务院国有资产管理委员会以国资产权[2006]1551号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》,批准本公司以控股股东贵航集团和第二大股东贵阳市国投的非经营性资金占用费52,313,100元为对价,按8.7元/股定向回购其所持有的本公司601.30万股股份,抵偿其已形成的对本公司的占用。根据中国证券监督管理委员会相关规定,经本公司申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在方案实施日2006年12月29日直接从贵航集团和贵阳国投股票账户上将定向回购股份予以注销,此次回购后股本减少至213,987,000股,注册资本减少至213,987,000元。 2、2007年6月27日,贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,通过公司本次发行股票的数量不超过8,000万股。其中：公司控股股东贵航集团有意向认购不低于本次发行总数48.19%的股份,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。 2007年12月19日获得中国证监会《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]491号)核准。2007年12月28日,贵航集团收到中国证监会《关于核准豁免中国贵州航空工业(集团)有限责任公司要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2007]232号),核准豁免贵航集团认购不超过4,480.68万股贵航股份本次非公开发行的股份,合计持有不超过贵航股份14,792.56万股(占本次发行完成后总股本的57.16%)股份而应履行的要约收购义务。根据公司第三届董事会第十八次(临时)会议于2007年12月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》,公司本次非公开发行将控股股东贵航集团资产认购发行与其他机构投资者现金认股的发行过程分开进行。 2007年12月28日,公司与贵航集团签署了《资产交换协议》,贵航集团以资产(贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益,两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22万元)认购公司本次非公开发行的股票,发行价格确定为9.41元/股,认购股数为44,806,800股。 3、2008年1月8日,经向投资者发送认购邀请书后,本次现金认购发行的发行价格确定为11.01元,发行数量为3000万股,2008年1月16日和1月18日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2053号和2075号验资报告。2008年1月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。 2007年非公开发行(资产认购和现金发行)股本增加74,806,800股,注册资本增加74,806,800元。修订的情况如下：修改前修改后第六条公司注册资本为人民币22000 第六条公司注册资本为人民币万元 288,793,800元第十九条公司的股份总数为22000万第十九条公司的股份总数为股,股本结构为：普通股22000万股。288,793,800股,股本结构为：普通股 288,793,800股。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第十九次(临时)会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会通知

公告日期:2008-02-27

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2008年2月25日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十九次(临时)会议,会议应到董事11名,实到9名,李正华、王胜彬董事因公未能出席会议,分别书面委托朱强华、王强董事代行其职责,会议由迟耀勇董事长主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：

一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2008年度生产经营计划》；

二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》(详见附件),此议案将提交股东大会审议；

三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案》；

(1)授权公司总部26000万元内对外融资权。

(2)授权下属华阳、永红、红阳三家分公司在下列附表额度内经公司总部审核同意后以信用、保证(公司总部提供担保)、资产抵押形式独立行使融资权。

附表：融资额度单位：万元

    项  目       永红公司         红阳公司        华阳公司      总部   合计
    期初借款余额      2100             7500            1100      6000    16700
    (含承兑汇票)
    新增借款(含承      900     贷款1500万元,承兑        500     7900     9300
    兑汇票)                     汇票增加1500万元
    合计              3000             7500            1600     13900    26000

有效期至2009年3月31日,此议案将提交股东大会审议。

四、以7票同意,0票反对,0票弃权,4票回避,审议通过了《关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》(关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华回避表决)；

公司与控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属企业贵州红林机械有限公司愿意在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款,有效期至2009年3月31日。

截止到本公告日,公司已累计为贵州红林机械有限公司担保1800万元。公司累计对外担保总额为2920万元,占公司2006年度经审计净资产的6.16%。无逾期对外担保情况。

贵州红林机械有限公司成立时间：2000年5月10日；公司住所：贵阳市小河区松花江路111号；注册资本：1201万元；法人代表：李宗顺；经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备晶备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；开展本企业机械加工、修理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作,机电货运。

截止2009年9月30日,该公司总资产68852万元,负债38330万元,净资产29925万元,主营业务收入18429万元,利润总额1680万元。

独立董事意见：

公司与关联企业贵州红林机械有限公司愿意2009年3月31日前在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款,该行为不损害公司和其他股东的利益,该议案已经董事会审议通过,同意提交股东大会审议。

五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于用募集资金补充公司流动资金的议案》；

公司2007非公开发行募集资金总额为33030万元,扣除发行费用后的募集资金净额为31,400.689万元,本次非公开发行的募集资金投资项目金额为25,431.50万元,根据非公开发行方案募集资金超过募投项目所需资金的剩余部分5,969.189万元将用于补充公司流动资金。

六、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《独立董事年度报告工作制度》；

七、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》；

八、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。

公司定于2008年3月13日(星期四)上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2008年第二次临时股东大会。有关事项如下：

1、会议议题：

(1)关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案；

(2)关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案；

(3)关于修订《公司章程》的议案。

2、出席会议对象：

(1)本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

(2)2008年3月7日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

3、会议登记方法

(1)登记办法：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

(2)登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司

4、会期半天,与会股东交通食宿费自理。

5、其他事项

(1)联系人：陈秀

(2)联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层

(3)联系电话：(0851)8317556

(4)传真：(0851)8317558

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董事会

2008年2月27日

授权委托书

兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2008年3月13(星期四)召开的2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

委托人营业执照委托人签名：

/身份证号码委托人持股数委托人证券帐户号量码

本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见

    议案
    议案序号                     同意    弃权    反对
    关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的
    1
    议案
    关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款
    2
    提供互保的议案
    3    关于修订《公司章程》的议案委托代理人签名：委托日期：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。附：

关于修改《公司章程》的议案基于以下理由,对《公司章程》做出修订：

1、2006年12月25日,国务院国有资产管理委员会以国资产权[2006]1551号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》,批准本公司以控股股东贵航集团和第二大股东贵阳市国投的非经营性资金占用费52,313,100元为对价,按8.7元/股定向回购其所持有的本公司601.30万股股份,抵偿其已形成的对本公司的占用。根据中国证券监督管理委员会相关规定,经本公司申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在方案实施日2006年12月29日直接从贵航集团和贵阳国投股票账户上将定向回购股份予以注销,此次回购后股本减少至213,987,000股,注册资本减少至213,987,000元。

2、2007年6月27日,贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,通过公司本次发行股票的数量不超过8,000万股。其中：公司控股股东贵航集团有意向认购不低于本次发行总数48.19%的股份,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

2007年12月19日获得中国证监会《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]491号)核准。2007年12月28日,贵航集团收到中国证监会《关于核准豁免中国贵州航空工业(集团)有限责任公司要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2007]232号),核准豁免贵航集团认购不超过4,480.68万股贵航股份本次非公开发行的股份,合计持有不超过贵航股份14,792.56万股(占本次发行完成后总股本的57.16%)股份而应履行的要约收购义务。

根据公司第三届董事会第十八次(临时)会议于2007年12月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》,公司本次非公开发行将控股股东贵航集团资产认购发行与其他机构投资者现金认股的发行过程分开进行。

2007年12月28日,公司与贵航集团签署了《资产交换协议》,贵航集团以资产(贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益,两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22万元)认购公司本次非公开发行的股票,发行价格确定为9.41元/股,认购股数为44,806,800股。

3、2008年1月8日,经向投资者发送认购邀请书后,本次现金认购发行的发行价格确定为11.01元,发行数量为3000万股,2008年1月16日和1月18日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2053号和2075号验资报告。2008年1月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。

2007年非公开发行(资产认购和现金发行)股本增加74,806,800股,注册资本增加74,806,800元。

修订的情况如下：

    修改前                              修改后
    第六条公司注册资本为人民币22000  第六条   公司注册资本为人民币万元           288,793,800元
    第十九条公司的股份总数为22000万    第十九条     公司的股份总数为股,股本结构为：
                                                    普通股22000万股。288,793,800股,股本结构为：普通股
                                                    288,793,800股。

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程(2006年修正案)
公告日期:2006-05-23
第一章总则第一条为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照号5200001205831。第三条公司于2001 年11 月20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)7000 万股。于2001 年12 月27 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文全称:贵州贵航汽车零部件股份有限公司英文全称:GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条公司住所:贵阳市小河区清水江路1 号。邮政编码:550018 第六条公司注册资本为人民币22000 万元。划分为22000 万股等额股份。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:贯彻国家汽车工业产业政策,集中贵州汽车零部件科研生产力量,统筹规划,促进产品结构和组织结构的调整,加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模化、集约化,实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车、摩托车零部件制造及销售,出口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司发起人为: (一)中国贵州航空工业(集团)有限责任公司,认购的股份数为12641.54 万股,公司设立时以经营性净资产和现金出资； (二)贵阳市国资局,认购的股份总数为2157.31 万股,公司设立时以经营性净资产出资； (三)贵阳新达机械厂,认购的股份总数为67.05 万股,公司设立时以现金出资； (四)贵州海洋经济发展有限责任公司,认购的股份总数为67.05 万股,公司设立时以现金出资； (五)中国航空工业供销贵州公司,公司设立时以现金出资。第十九条公司的股份总数为22000 万股,股本结构为:普通股22000 万股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求, 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面要求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。在具有以下情形时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(表决结果中应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果)； (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (七)律师及计票人、监票人姓名； (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产10%以上至20%的事项； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产20%以上的事项；； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下: (一)股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联股东应在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； (二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； (四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序: 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名,董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,由全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产10%以下的事项；； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百一十条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批及决策程序。 (一)董事会对外投资审批权限为单笔资金在200 万元以上,公司最近一期经审计总资产 10%以下的投资方案,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。涉及金额在公司最近一期经审计总资产10%以上的,公司应当组织有关专家、专业人员进行评审,经全体董事半数以上通过后,报股东大会审议批准。 (二)董事会对收购、出售资产的审批权限: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以下,金额超过200 万元的； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下,绝对金额超过50 万元的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下,绝对金额超过50 万元的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)； 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额5％以下,金额超过200 万元的。 (三)董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定: 公司一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的10％以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的须提交公司股东大会审议批准。对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。公司董事会应制定《对外担保的管理规定》,规定对外担保的相关事宜。 (四)董事会审批关联交易的权限: 公司与关联方交易金额发生在300 万元以上,公司最近一期经审计的总资产值的10％以下, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下时,须经董事会审议批准。超出此权限范围的报股东大会审议。第一百一十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,包括但不限于下述文件: 1、审批使用公司的董事会基金: 2、根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定,签发属下全资企业法定代表人任免文件。 4、行使法定代表人职权；根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"； 5、在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告； 7、提出公司总经理、董事会秘书人选； 8、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或其他书面方式；通知时限为:会议召开前五日(不含会议当日)。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决,每一名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十三条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。第一百二十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十一条公司的副总经理协助总经理工作,由总经理提名,董事会审议批准。第一百三十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。第七章监事会第一节监事第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十一条公司设监事会。监事会由9 名监事组成,监事会设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和3 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。第一百四十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十二条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百四十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十二条公司利润分配政策为:采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百五十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。第一百六十三条公司召开董事会的会议通知,以传真、信函等书面进行。第一百六十四条公司召开监事会的会议通知,以传真、信函等书面进行。第一百六十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百六十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体,公告应至少在上述一种报刊上刊登。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百六十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十一条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。第一百七十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百七十七条公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百七十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百八十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百八十九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。第一百九十三条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十五条本章程自股东大会批准之日起施行。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程(2006年修正案)

公告日期:2006-05-23

第一章总则
第一条为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和
其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有
限公司的批复》批准,以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册,取得企业法人营
业执照,营业执照号5200001205831。
第三条公司于2001 年11 月20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行
人民币普通股(A 股)7000 万股。于2001 年12 月27 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称:贵州贵航汽车零部件股份有限公司
英文全称:GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD
第五条公司住所:贵阳市小河区清水江路1 号。邮政编码:550018
第六条公司注册资本为人民币22000 万元。划分为22000 万股等额股份。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以董事、监事、高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:贯彻国家汽车工业产业政策,集中贵州汽车零部件科研生产
力量,统筹规划,促进产品结构和组织结构的调整,加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模
化、集约化,实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车、摩托车零部件制造及销售,出
口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机
电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司发起人为:
(一)中国贵州航空工业(集团)有限责任公司,认购的股份数为12641.54 万股,公司设立
时以经营性净资产和现金出资；
(二)贵阳市国资局,认购的股份总数为2157.31 万股,公司设立时以经营性净资产出资；
(三)贵阳新达机械厂,认购的股份总数为67.05 万股,公司设立时以现金出资；
(四)贵州海洋经济发展有限责任公司,认购的股份总数为67.05 万股,公司设立时以现金
出资；
(五)中国航空工业供销贵州公司,公司设立时以现金出资。
第十九条公司的股份总数为22000 万股,股本结构为:普通股22000 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有
的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求,
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,
可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面要求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷、受托经营、赠与、承
包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,
应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足7 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证
监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会贵阳特派办和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
在具有以下情形时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股
东大会通知:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个
工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所
持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(表决结果中应当记载流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决结果)；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、
承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产10%以上至20%的事项；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承
包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产20%以上的事项；；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东回避和表决程序如下:
(一)股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联股东应在股东大会召开前向董事
会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联
关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤消
有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序:
董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名,董事候选人中应至
少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交
股东大会选举。
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名。股东提名的监事候
选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。
监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,由职工代
表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候
选人有足够了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董
事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举
过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其
操作细则如下:
(一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事、监事人
数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份
数乘以待选董事、监事数之积。
(二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董
事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会
决议通过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在任何和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,由全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、
承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产10%以下的事项；；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审批及决策程序。
(一)董事会对外投资审批权限为单笔资金在200 万元以上,公司最近一期经审计总资产
10%以下的投资方案,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、
租赁等)、投资引进等。涉及金额在公司最近一期经审计总资产10%以上的,公司应当组织有关
专家、专业人员进行评审,经全体董事半数以上通过后,报股东大会审议批准。
(二)董事会对收购、出售资产的审批权限:
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占
公司最近一期经审计的总资产值的10％以下,金额超过200 万元的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审
计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下,绝对金额超过50 万元的(被收购资产的净利润
或亏损值无法计算的除外)；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以下,绝对金额超过50 万元的(被出售资产的净
利润或亏损值无法计算的除外)；
4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期
经审计的净资产总额5％以下,金额超过200 万元的。
(三)董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定:
公司一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的10％以下时,须经公司董事会审
议批准；一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的须提交公司股东大会
审议批准。
对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。
公司董事会应制定《对外担保的管理规定》,规定对外担保的相关事宜。
(四)董事会审批关联交易的权限:
公司与关联方交易金额发生在300 万元以上,公司最近一期经审计的总资产值的10％以下,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下时,须经董事会审议批准。超出此权限范围的
报股东大会审议。
第一百一十一条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,包括但不限于下述文
件:
1、审批使用公司的董事会基金:
2、根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
3、根据董事会决定,签发属下全资企业法定代表人任免文件。
4、行使法定代表人职权；根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"；
5、在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披
露等；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；
7、提出公司总经理、董事会秘书人选；
8、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或其他书面方式；通知
时限为:会议召开前五日(不含会议当日)。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面
认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决,每一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百二十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条公司的副总经理协助总经理工作,由总经理提名,董事会审议批准。
第一百三十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十一条公司设监事会。监事会由9 名监事组成,监事会设主席1 人,由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和3 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
第一百四十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十二条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存10 年。
第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十二条公司利润分配政策为:采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百五十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。
第一百六十三条公司召开董事会的会议通知,以传真、信函等书面进行。
第一百六十四条公司召开监事会的会议通知,以传真、信函等书面进行。
第一百六十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体,公告应至少在上述一种报刊上刊登。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
第一百六十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到
通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十一条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知
债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。
第一百七十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百七十七条公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。
第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百八十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百八十九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百九十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、
"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十三条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十五条本章程自股东大会批准之日起施行。

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨增加2004年度股东大会临时提案公告
公告日期:2005-04-23
贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2005年4月21日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十次会议,会议应到11人,实到7人,迟耀勇董事、常怀忠董事、陈晓钟董事、杨越东董事因公外出未能出席会议,分别书面委托李正华董事、齐应刚董事、王强董事、区兆新董事代行其职责。公司监事程?、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次董事会。会议由张军董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。一、会议经过充分讨论作出如下决议： 1、审议通过了2005年第一季度报告； 2、审议通过了修改《公司章程》的议案； 3、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案。 4、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。二、增加2004年度股东大会临时提案公告公司定于2005年5月18日召开2004年度股东大会,有关会议事项的通知已于2005年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上进行了公告。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)要求,公司监事会于2005年4月10日向公司董事会提交了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》,并提议作为临时提案将其提交2004年度股东大会审议。经董事会审核,认为公司监事会提出上述议案的程序及内容符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及公司章程》的有关规定,同意将上述三项提案补充提交公司2004年度股东大会审议。调整后的公司2004年度股东大会议案为： 1、审议公司2004年度董事会报告； 2、审议公司2004年度监事会报告； 3、审议公司2004年度报告； 4、审议公司2005年度财务预算； 5、审议2004年度利润分配预案； 6、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案； 7、审议修改《公司章程》的议案； 8、审议修改《股东大会议事规则》的议案； 9、审议修改《董事会议事规则》的议案。其他有关召开公司2004年度股东大会的事项不变。三、受原材料、燃料价格上涨以及国内汽车市场波动等因素的影响,我公司年初至下一报告期期末的累计净利润预计为亏损。特此公告！附：1、《公司章程》修改案 2、《股东大会议事规则》修改案 3、《董事会议事规则》修改案贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会 2005年4月21日附：贵州贵航汽车零部件股份有限公司《公司章程》修改案根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《公司章程》进行如下修订：一、在第六十七条后增加下列条款第六十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。以后的条款编号顺延。二、原第一百一十条,编号顺延为第一百一十五条。修改前：公司设立独立董事,独立董事为四名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。修改后：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。三、原第一百一十四条第(一)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。修改前：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。修改后：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。四、原第一百一十四条第(五)款,编号顺延为第一百一十九条第(五)款。修改前：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。修改后：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。五、原第一百一十四条第(六)款,编号顺延为第一百一十九条第(六)款。修改前：独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。修改后：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。七、原第一百一十四条第(七)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。八、原第一百一十五条,编号顺延为第一百二十条修改前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。九、原第一百一十七条第(一)款,编号顺延为第一百二十二条第(一)款。修改前：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。九、在原第二百三十八条(编号顺延为第二百四十三条)后增加一条：第二百四十四条经股东大会批准的《股东大会议事规则》作为本章程的附件。本次修改后本公司《公司章程》由二百三十九条增加为二百四十五条,《股东大会议事规则》作为公司章程的附件。贵州贵航汽车零部件股份有限公司《股东大会议事规则》修改案根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在《公司章程》修改的同时,在2002年5月15日召开的2001年度股东大会审议批准定稿的基础上对《股东大会议事规则》进行如下修订：一、增加3.8、3.9条 3.8 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 3.9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。二、增加7.2.7条 7.2.7具有本规则17.6.3规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。三、增加17.6.3条 17.6.3 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。贵州贵航汽车零部件股份有限公司《董事会议事规则》修改案根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在修改《公司章程》的同时,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《董事会议事规则》进行如下修订：一、第二十四条修改前：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。二、第三十条第(六)款修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨增加2004年度股东大会临时提案公告

公告日期:2005-04-23

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2005年4月21日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十次会议,会议应到11人,实到7人,迟耀勇董事、常怀忠董事、陈晓钟董事、杨越东董事因公外出未能出席会议,分别书面委托李正华董事、齐应刚董事、王强董事、区兆新董事代行其职责。公司监事程?、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次董事会。会议由张军董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

一、会议经过充分讨论作出如下决议：

1、审议通过了2005年第一季度报告；

2、审议通过了修改《公司章程》的议案；

3、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案。

4、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

二、增加2004年度股东大会临时提案公告

公司定于2005年5月18日召开2004年度股东大会,有关会议事项的通知已于2005年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上进行了公告。

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)要求,公司监事会于2005年4月10日向公司董事会提交了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》,并提议作为临时提案将其提交2004年度股东大会审议。

经董事会审核,认为公司监事会提出上述议案的程序及内容符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及公司章程》的有关规定,同意将上述三项提案补充提交公司2004年度股东大会审议。

调整后的公司2004年度股东大会议案为：

1、审议公司2004年度董事会报告；

2、审议公司2004年度监事会报告；

3、审议公司2004年度报告；

4、审议公司2005年度财务预算；

5、审议2004年度利润分配预案；

6、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案；

7、审议修改《公司章程》的议案；

8、审议修改《股东大会议事规则》的议案；

9、审议修改《董事会议事规则》的议案。

其他有关召开公司2004年度股东大会的事项不变。

三、受原材料、燃料价格上涨以及国内汽车市场波动等因素的影响,我公司年初至下一报告期期末的累计净利润预计为亏损。

特此公告！

附：1、《公司章程》修改案

2、《股东大会议事规则》修改案

3、《董事会议事规则》修改案

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董事会

2005年4月21日

附：

贵州贵航汽车零部件股份有限公司《公司章程》修改案

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《公司章程》进行如下修订：

一、在第六十七条后增加下列条款

第六十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

以后的条款编号顺延。

二、原第一百一十条,编号顺延为第一百一十五条。

修改前：公司设立独立董事,独立董事为四名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

修改后：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

三、原第一百一十四条第(一)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。

修改前：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

修改后：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

四、原第一百一十四条第(五)款,编号顺延为第一百一十九条第(五)款。

修改前：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

修改后：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

五、原第一百一十四条第(六)款,编号顺延为第一百一十九条第(六)款。

修改前：独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

修改后：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

七、原第一百一十四条第(七)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。

修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

八、原第一百一十五条,编号顺延为第一百二十条

修改前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

九、原第一百一十七条第(一)款,编号顺延为第一百二十二条第(一)款。

修改前：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

九、在原第二百三十八条(编号顺延为第二百四十三条)后增加一条：

第二百四十四条经股东大会批准的《股东大会议事规则》作为本章程的附件。

本次修改后本公司《公司章程》由二百三十九条增加为二百四十五条,《股东大会议事规则》作为公司章程的附件。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司《股东大会议事规则》修改案

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在《公司章程》修改的同时,在2002年5月15日召开的2001年度股东大会审议批准定稿的基础上对《股东大会议事规则》进行如下修订：

一、增加3.8、3.9条

3.8 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

3.9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

二、增加7.2.7条

7.2.7具有本规则17.6.3规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、增加17.6.3条

17.6.3 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司《董事会议事规则》修改案

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在修改《公司章程》的同时,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《董事会议事规则》进行如下修订：

一、第二十四条

修改前：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

二、第三十条第(六)款

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2004-12-18
本公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月17日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开,出席会议的股东及股东代理人3名,代表股数148,659,000股,占公司股份总数的67.57%,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张军主持。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议： (一)审议通过了公司注册地变更的议案；公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更至贵阳市小河区清水江路1号。同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。 (二)审议通过了修改《公司章程》的议案；在2004年5月25日召开的2003年年度股东大会修改定稿的基础上对本公司章程作如下修改：增加第一百二十六条,原第一百二十六条及以后的条款编号顺延,本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。第一百二十六条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。对外担保的管理规定： 1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。 6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。 7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行本《章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见公司对外担保的审批程序： 1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。被担保方应向公司提供以下资料： (1)企业基本情况； (2)最近三年企业审计报告或财务报表； (3)主合同及与主合同有关的资料； (4)反担保方案和基本资料； (5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (6)公司认为需要提供的其他资料。被担保人的资信标准： 1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录； 2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； 3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强； 4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力； 7、经营状况稳定、近三年来连续赢利； 8、无其他法律风险。上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。 2、公司职能部门根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。 3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。 (三)审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。在2002年7月30日召开的临时股东大会审议批准的基础上对本公司《董事会议事规则》作如下修改：增加第三十九条,原第三十九条及以后的条款编号顺延,本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。第三十九条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。公司一次对外担保额在200万元及以下时,授权公司总经理办公会审议批准,总经理必须在下次董事会会议上报告发生的对外担保事项。对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。对外担保的管理规定： 1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。 6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。 7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行《公司章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见公司对外担保的审批程序： 1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。被担保方应向公司提供以下资料： (1)企业基本情况； (2)最近三年企业审计报告或财务报表； (3)主合同及与主合同有关的资料； (4)反担保方案和基本资料； (5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (6)公司认为需要提供的其他资料。被担保人的资信标准： 1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录； 2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； 3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强； 4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力； 7、经营状况稳定、近三年来连续赢利； 8、无其他法律风险。上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。 2、公司职能部门应根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。 3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。二、上述议案的详细内容分别见公司于2004年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“公司第二届董事会第八次会议决议公告”。三、本次股东大会经天一致和律师事务所贾平律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。特此公告贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2004年12月17日

贵州贵航汽车零部件股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

公告日期:2004-12-18

本公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月17日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开,出席会议的股东及股东代理人3名,代表股数148,659,000股,占公司股份总数的67.57%,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张军主持。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

(一)审议通过了公司注册地变更的议案；

公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更至贵阳市小河区清水江路1号。

同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

(二)审议通过了修改《公司章程》的议案；

在2004年5月25日召开的2003年年度股东大会修改定稿的基础上对本公司章程作如下修改：

增加第一百二十六条,原第一百二十六条及以后的条款编号顺延,本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。

第一百二十六条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

对外担保的管理规定：

1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行本《章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见

公司对外担保的审批程序：

1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。

被担保方应向公司提供以下资料：

(1)企业基本情况；

(2)最近三年企业审计报告或财务报表；

(3)主合同及与主合同有关的资料；

(4)反担保方案和基本资料；

(5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(6)公司认为需要提供的其他资料。

被担保人的资信标准：

1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；

2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强；

4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力；

7、经营状况稳定、近三年来连续赢利；

8、无其他法律风险。

上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。

2、公司职能部门根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。

3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

(三)审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

在2002年7月30日召开的临时股东大会审议批准的基础上对本公司《董事会议事规则》作如下修改：

增加第三十九条,原第三十九条及以后的条款编号顺延,本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。

第三十九条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

公司一次对外担保额在200万元及以下时,授权公司总经理办公会审议批准,总经理必须在下次董事会会议上报告发生的对外担保事项。

对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

对外担保的管理规定：

1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行《公司章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见

公司对外担保的审批程序：

1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。

被担保方应向公司提供以下资料：

(1)企业基本情况；

(2)最近三年企业审计报告或财务报表；

(3)主合同及与主合同有关的资料；

(4)反担保方案和基本资料；

(5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(6)公司认为需要提供的其他资料。

被担保人的资信标准：

1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；

2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强；

4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力；

7、经营状况稳定、近三年来连续赢利；

8、无其他法律风险。

上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。

2、公司职能部门应根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。

3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

二、上述议案的详细内容分别见公司于2004年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“公司第二届董事会第八次会议决议公告”。

三、本次股东大会经天一致和律师事务所贾平律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

特此公告

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2004年12月17日

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨2004年第一次临时股东大会通知
公告日期:2004-11-17
贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2004年11月15日以通讯表决方式召开了第八次会议,11名董事全部参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论,作出如下决议：一、审议通过了将公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更到贵阳市小河区清水江路1号的议案,该议案提交公司股东大会审议批准后执行。二、审议通过了对本公司《公司章程》在2003年11月28日召开的临时股东大会审议通过的基础上,作如下修改： (一)公司章程第五条修改前：第五条公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号邮政编码：550018 修改后：第五条公司住所：贵阳市小河区清水江路1号邮政编码：550009 (二)增加第一百二十六条,原第一百二十六条及以后的条款编号顺延,本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。第一百二十六条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。对外担保的管理规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 4、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。该修改意见将提交公司股东大会审议决定。三、审议通过了对本公司《董事会议事规则》在2002年7月30日召开的临时股东大会审议通过的基础上,进行如下修改：增加第三十九条,原第三十九条及以后的条款编号顺延,本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。第三十九条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。对外担保的管理规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。该修改意见将提交公司股东大会审议决定。四、审议通过了于2004年12月17日召开2004年第一次临时股东大会的议案。贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2004年12月17日(星期五)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：一、会议时间和地点会议时间：2004年12月17日上午9时会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室二、会议议题 1、公司注册地变更到贵阳市小河区的议案； 2、关于修改《公司章程》的议案； 3、关于修改《董事会议事规则》的议案。三、出席会议对象： 1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员； 2、2004年12月10日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。四、会议登记方法 1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依�

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨2004年第一次临时股东大会通知

公告日期:2004-11-17

贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2004年11月15日以通讯表决方式召开了第八次会议,11名董事全部参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论,作出如下决议：

一、审议通过了将公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更到贵阳市小河区清水江路1号的议案,该议案提交公司股东大会审议批准后执行。

二、审议通过了对本公司《公司章程》在2003年11月28日召开的临时股东大会审议通过的基础上,作如下修改：

(一)公司章程第五条

修改前：

第五条公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号

邮政编码：550018

修改后：

第五条公司住所：贵阳市小河区清水江路1号

邮政编码：550009

(二)增加第一百二十六条,原第一百二十六条及以后的条款编号顺延,本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。

第一百二十六条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

对外担保的管理规定：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

4、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

该修改意见将提交公司股东大会审议决定。

三、审议通过了对本公司《董事会议事规则》在2002年7月30日召开的临时股东大会审议通过的基础上,进行如下修改：

增加第三十九条,原第三十九条及以后的条款编号顺延,本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。

第三十九条董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

公司一次对外担保额在3000万元及以下、200万元以上时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

对外担保的管理规定：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

该修改意见将提交公司股东大会审议决定。

四、审议通过了于2004年12月17日召开2004年第一次临时股东大会的议案。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2004年12月17日(星期五)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议时间和地点

会议时间：2004年12月17日上午9时

会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

二、会议议题

1、公司注册地变更到贵阳市小河区的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于修改《董事会议事规则》的议案。三、出席会议对象：

1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

2、2004年12月10日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

四、会议登记方法

1、登记办法：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依�

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