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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 浙江菲达环保科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-09-26 |
（600526） 1 目 录 第一章 总 则......................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围..........................................................................3 第三章 股 份......................................................................................3 第一节 股份发行......................................................................................3 第二节 股份增减和回购..........................................................................4 第三节 股份转让......................................................................................5 第四章 股东和股东大会..........................................................................6 第一节 股 东......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................8 第三节 股东大会的召集........................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知............................................................12 第五节 股东大会的召开........................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议............................................................16 第五章 董 事 会....................................................................................19 第一节 董 事....................................................................................19 第二节 独立董事....................................................................................22 第三节 董 事 会....................................................................................26 第四节 董事会专门委员会....................................................................31 第五节 董事会秘书................................................................................32 第六章 经理............................................................................................33 第七章 监 事 会....................................................................................34 第一节 监 事....................................................................................34 第二节 监 事 会....................................................................................35 第三节 监事会决议................................................................................37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................37 第一节 财务会计制度............................................................................37 第二节 内部审计....................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任................................................................39 第九章 通知和公告................................................................................40 第一节 通 知......................................................................................40 第二节 公 告....................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................41 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………41 第二节 解散和清算................................................................................42 第十一章 修改章程................................................................................44 第十二章 附 则................................................................................45 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以发起设立方式设立，在浙江 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2002 年7 月2 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2002]72 号批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股，并于2002 年7 月22 日在上海证券交易所上市交易；经2003 年度股东大会批准，公司 资本公积金转增股本0.4 股／股，共计4000 万股，其中，新增可流通股份 1600 万股，于2004 年6 月17 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：浙江菲达环保科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：浙江省诸暨市望云路88 号 邮政编码：311800 第六条 公司注册资本为人民币14000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可 以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程 师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：立足国内最佳，争创世界一流，把公司建 成全国最大的环保机械科研和生产基地，为人类的环保事业作出贡献，为股 东谋取盈利。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：除尘器、气力输送 设备、烟气脱硫设备等环保产品、电控设备、压力容器，其它钢结构件的生 产、销售、安装和服务（范围详见有关许可证）。经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司的经营方式：设计制造、加工、销售、科研、咨询、服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。 第十八条 公司设立时发起人认购的股本、出资额和出资方式如下： 4 （一）菲达集团有限公司认购公司股本4800 万股，实际出资4800 万元 人民币，以其所属的基准日为1999 年12 月31 日的相关资产、负债经评估 后的净值（详见资产评估报告）及部分现金共4800 万元作为出资； （二）中国国际热能工程公司认购公司股本300 万股，实际出资300 万 元，以人民币现金出资； （三）浙江大学认购公司股本100 万股 ，实际出资100 万元，以人民 币现金出资； （四）河北北方电力开发股份有限公司认购公司股本200 万股，实际出 资200 万元，以人民币现金出资； （五）浙江凯达机床集团有限公司认购公司股本200 万股，实际出资200 万元，以人民币现金出资； （六）诸暨环达机械有限公司认购公司股本150 万股，实际出资150 万 元，以人民币现金出资； （七）诸暨康达机械有限公司认购公司股本150 万股，实际出资150 万 元，以人民币现金出资； （八）岑可法认购公司股本50 万股，实际出资50 万元，以人民币现金 出资； （九）骆仲泱认购公司股本50 万股，实际出资50 万元，以人民币现金 出资。 第十九条 公司的总股份数为：14000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； 5 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 7 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 8 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 9 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计净资产20%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 10 会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 11 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 12 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定条件的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 13 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 14 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 15 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 17 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 18 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 19 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在该次股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 20 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满且股东大会选举产 生新一届董事会时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 21 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做 了本章前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 22 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠 实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并 应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二）具有本节第一百一十条所要求的独立性； 23 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员； （七）中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会杭州证券监管特派员办 事处和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 24 意见。 第一百一十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条 除本章程第一百一十条、第一百一十六条规定的情况 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当 理由不得被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十九条 因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞逞的 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，提出辞逞的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用和解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 25 （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权时应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权时应当取得全体独立 董事同意。 第一百二十一条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权 不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审 计、提名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十三条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。 第一百二十四条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其 26 履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必 要的条件，以保证独立董事有效行使职权。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 第一百三十二条 公司应建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 27 第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，其中七名董事，四名独立 董事；设董事长一人，副董事长一人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司 形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 公司制定《董事会议事规则》，用以规定董事会的召 开和表决程序。《董事会议事规则》应对董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容有明确的规定。 《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28 第一百三十八条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项： (一)贷款决定权：在公司负债率不超过50％的范围内，一次性贷款不超过 30000 万元的贷款决定权；在公司负债率不超过70％的范围内，一次性贷款不 超过10000 万元的贷款决定权。 (二)担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前 提下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决 定权。 (三)抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资 产50%的范围内进行抵押贷款的决定权。 (四)对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产20%范围 内的投资决策权与调整权。 (五)资产处置权：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期 经审计净资产20%的资产处置权。 (六) 关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上不满300 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上不满3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 公司董事会审议批准对外担保事项时，必须经过出席 董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。 第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； 29 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临 时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）10%以上表决权股东提议时； （四）监事会提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式，在会议开始前五日内通知各董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 第一百四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 30 行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议对外担 保事项时，必须经出席董事的三分之二通过。 第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 第一百五十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会记录的保存年限为十年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 31 第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十七条 各专门委员会成员人数为：战略发展委员会由5 至8 名委员组成；审计委员会由3 至5 名委员组成；提名委员会由3 至5 名委员 组成；薪酬与考核委员会由3 至5 名委员组成。 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百五十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十九条 审计委员会的主要职责是： （1） 提议聘请或更换外部审计机构； （2） 监督公司的内部审计制度及其实施； （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4） 审核公司的财务信息及其披露； （5） 审查公司的内控制度。 第一百六十条 提名委员会的主要职责是： （1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 32 第一百六十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百六十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第一百六十四条 各专业委员会根据本章程与公司董事会制定的议事 规则的规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 33 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百七十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 若干名，总工程师一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百七十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适 用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百七十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表 34 决权。 第一百七十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。 35 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关 董事辞职的规定，适用于监事。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百八十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 义务。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 36 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百九十三条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 第一百九十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）股东大会提案权； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 是对公司董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百九十六条 监事会每年至少召开二次会议，每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。监事会会议因 故不能如期召开，应公告并说明原因。 37 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点和会议期限，事由及会议议题，发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十九条 公司制定《监事会议事规则》，用以规定监事会的召 开和表决程序。 《监事会议事规则》作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议 第二百条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第二百零二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保 管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 38 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(３)项以外的会 计报表及附注。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 39 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 十五。 第二百零九条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 40 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会作出决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天 事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 41 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方 式进行，临时董事会可采用传真方式送出。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式 进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接受日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人， 42 并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。 第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； 43 （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 请求人民法院解散公司的。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内，未接到通知的 应在第一次公告后45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 44 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 45 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百五十四条 章程由公司董事会负责解释。 |
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| 浙江菲达环保科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会公告 |
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公告日期:2006-09-06 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2006年8月25日以E-mail、传真件的形式发出通知,2006年9月5日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部举行。会议由董事长舒英钢先生主持,会议应到董事11人,实到董事11人,公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 一、《关于修改公司〈章程〉的预案》获11票同意,0票反对,0票弃权。 A、原章程第四十条第一款第(十三)项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 修改为：审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事项； B、原章程第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为：董事会可在下述权限范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项： (一)贷款决定权：在公司负债率不超过50％的范围内,一次性贷款不超过30000万元的贷款决定权；在公司负债率不超过70％的范围内,一次性贷款不超过10000万元的贷款决定权。 (二)担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下,就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。 (三)抵押贷款决定权：根据公司实际情况,在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵押贷款的决定权。 (四)对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的投资决策权与调整权。 (五)资产处置权：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产处置权。 (六)关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元,且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 C、原章程第一百三十九条 股东大会授权董事会审议批准公司的以下对外担保事项： 1、公司对外担保事项必须经过董事会或股东大会审议才可实施,除本章程规定应由股东大会审议批准后才可以实施的公司对外担保事项外,其余的公司对外担保事项由董事会审议批准即可实施,但必须经过出席董事会三分之二以上通过。 2、以下对外担保事项经过董事会审批后,应提交公司股东大会审批,在股东大会审批后方可实施： (1)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (2)公司超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 修改为：公司董事会审议批准对外担保事项时,必须经过出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。 该预案需提交股东大会审议。 二、《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资管理条例》获11票同意,0票反对,0票弃权；该管理条例详细内容请登陆上海交易所网站www.sse.com.cn查阅。 三、《关于召开菲达环保2006年第一次临时股东大会的议案》获11票同意,0票反对,0票弃权。 (一)召开会议基本情况 1、召开时间：2006年9月22日上午9时 2、召开地点：杭州市解放路18号铭扬大厦18楼浙江菲达脱硫工程有限公司 3、召集人：公司董事会 4、召开方式：现场投票 5、出席对象： (1)凡2006年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,而该股东代理人可以不必是公司的股东。 (2)公司董事、监事及高级管理人员。 (二)会议审议事项 1、关于修改公司《章程》的议案； 2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； 3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订公司《监事会议事规则》的议案； 5、关于对江苏菲达宝开电气有限公司提供担保的议案； 6、关于本公司与富润控股集团有限公司签订互保协议书的议案； 7、关于本公司与浙江神鹰集团有限公司签订互保协议书的议案。 以上第2、3、5、6、7项议案经第三届董事会第三次会议审议通过,第4项议案经第三届监事会第二次会议审议通过,内容详见2006年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》。 (三)会议登记方法 1、个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的,凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。 2、法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。 3、请股东及股东代理人于2006年9月19—20日8∶00至11∶30、13∶00至17∶30期间到董事会秘书处或杭州菲达脱硫工程有限公司办事处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处或脱硫公司办事处时间为准)。 (四)其他事项： 1、与会股东或代理人交通及住宿费自理。 2、联系方式 ①董事会秘书处地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800 联系人：周明良 联系电话：0575-7385602 传真：0575-7214695 ②杭州菲达脱硫工程有限公司：杭州市解放路18号铭扬大厦18楼(310009) 联系人：董黎明 联系电话：0571-87178969 传真：0571-87178966 (五)授权委托书 浙江菲达环保科技股份有限公司 2006年第一次临时股东大会授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票,如无指示,则由代理人酌情决定投票。 一、关于修改公司《章程》的议案 □同意 □反对 □弃权 二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 □同意 □反对 □弃权 三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 □同意 □反对 □弃权 四、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 □同意 □反对 □弃权 五、关于对江苏菲达宝开电气有限公司提供担保的议案 □同意 □反对 □弃权 六、关于本公司与富润控股集团有限公司签订互保协议书的议案 □同意 □反对 □弃权 七、关于本公司与浙江神鹰集团有限公司签订互保协议书的议案 □同意 □反对 □弃权 委 托 人： 受 托 人： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托股数： 委 托 日 期： 注：授权委托书复印、剪报均有效 特此公告！ 浙江菲达环保科技股份有限公司 董 事 会 2006年9月5日 |
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| 浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2005年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2006-03-15 |
浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十三次会议于2006年2月27日发出通知,2006年3月13日在浙江省诸暨市诸暨大酒店举行。会议由董事长舒英钢先生主持,会议应到董事15人,实到董事13人,独立董事方向先生委托独立董事胡忠勇先生、独立董事隋永滨先生委托独立董事胡忠勇先生参加会议并表决。公司关联董事寿志毅先生回避了本次会议关联交易预案的表决,公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 一、审议通过了《公司2005年年度报告及报告摘要》； 二、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《公司2006年主营业务经营计划》； 四、审议通过了关联交易--《公司2006年除尘器等产品运输框架协议》的议案； 内容详见公司关于2006年除尘器等产品运输业务外包的关联交易公告。 五、审议通过了关联交易--《产品加工框架协议》的议案； 内容详见公司关于产品加工外包的关联交易公告。 公司独立董事一致认为：上述二项关联交易定价公允,程序合法,符合上市公司利益,不会损害中小股东的利益。 六、审议通过了《关于为控股公司--菲达宝开提供担保的议案》； 七、审议通过了《公司2005年年度利润分配预案》； 内容：经浙江天健会计师事务所有限公司审计确认,公司2005年年度实现净利润24,273,874.79元,提取10％法定公积金2,914,861.47元,当年可供股东分配的利润21,359,013.32元,加上年初转入的未分配利润83,358,262.02元,实际可供股东分配利润104,717,275.34元。公司拟以2005年末总股本14000万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元(含税),合计分配现金14,000,000元,未分配利润余额90,717,275.34元结转入下一年度。 公司2005年度不实行资本公积金转增股本。 八、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的预案》； 九、审议通过了《公司第三届董事会董事成员候选人的预案》； 公司第二届董事会成员至2006年4月任期届满,现推选出第三届董事会成员候选人。 候选人简历： 1、舒英钢先生：1958年12月出生,大学学历,教授级高级工程师,中共党员,1976年4月参加工作。曾任诸暨机床厂厂长助理、副厂长,浙江电除尘器总厂厂长兼党委书记,菲达集团有限公司董事长兼总经理、党委书记等职。现任菲达集团有限公司(以下简称"菲达集团")党委书记,浙江菲达环保科技股份有限公司董事长。 2、石培根先生：1945年10月出生,大学学历,教授级高级工程师,中共党员,1970年7月参加工作。曾任诸暨电除尘器厂副厂长,浙江电除尘器总厂副厂长兼总工程师,菲达集团副总经理兼总工程师,菲达环保总经理等职。现任菲达环保副董事长。 3、寿志毅先生：1959年11月出生,大专学历,工程师,中共党员,1977年7月参加工作。曾任浙江菲达机电集团有限公司工艺处处长、分厂厂长、物资供应处处长,菲达环保副总经理,菲达集团诸暨兴达电气有限公司经理等职。现任菲达集团有限公司党委副书记、总经理。 4、何国良先生：1949年8月出生,大学学历,高级工程师,中共党员,1968年9月参加工作。曾任浙江电除尘器总厂技术科科长、生产科科长,菲达集团生产计划处处长,菲达环保制造部部长、工程成套部部长等职、副总经理兼总工程师,现任菲达集团党委委员、菲达环保董事兼总经理。 5、陈建国先生：1954年9月出生,大学学历,高级工程师,中共党员,1978年10月参加工作。曾任菲达集团电除尘器研究所所长、布袋除尘器研究所所长、技术发展部部长、副总工程师,菲达环保总经理助理等职,现任菲达环保董事、投资发展部部长。 6、孟宪仪先生：1940年5月出生,大学学历,高级工程师,中共党员,1967-1978在哈尔滨电机厂从事技术工作,1978-1987年任机械部自动化所研究室主任,1987-1999年任国家经贸委技术进步与装备司重大装备处处长,现任中国国际热能工程公司总工程师。 7、唐心一先生：1951年6月出生,大学学历,中共党员,高级工程师,1976年1976年参加工作,历任张家口地区电力局输变电工区副主任,张家口供电局修试所副主任、生技科副科长、劳资科长、电力实业总公司经理,张家口供电公司工会主席,1996年6月至2004年9月任张家口供电公司党委副书记兼纪委书记,现任河北北方电力开发股份有限公司副董事长兼总经理。 8、吉清先生：1965年出生,工程师、经济师职称。曾任钱江水利开发股份有限公司董事会秘书、浙江省上市公司董秘委员会副主任、钱江硅谷有限公司董事。现任深圳莱宝高科技股份有限公司董事,浙江嘉康电子股份有限公司副董事长,浙江天堂硅谷创业集团有限公司执行总裁。 9、何元福先生：1955年3月出生,中共党员,浙江省注册会计师协会秘书长。1988.8至1991.8浙江省军区乔司农场后勤处任处长,主管财务、会计；91.9至94.3在浙江省财政厅会管处任主任科员；94.4至98.1在浙江省注册会计师协会任副秘书长；98年至今在浙江省注册会计师协会任秘书长。 10、胡忠勇先生：1941年9月出生,中共党员,高级工程师。80至84年在杭重机厂任主任,85年杭重机厂铸钢分厂任厂长；86至97年在浙江省机械厅工作；99年任浙江机械工业经济技术咨询中心主任,2000至2002年杭州远见智能数字设备有限公司任总经理助理；2002年至2003年在杭州先科胶体电源公司任副总经理；2002年至2005年任杭州华芯集成电路有限公司副总经理；现任杭州三联(炉料)有限公司副总经理。 11、毛卫东先生：1968年2月6日出生,在读研究生,律师。1987年8月参加工作,先后在白米湾中学、学勉中学任教,担任诸暨市地理教研大组长。后考取律师资格,现在浙江振邦律师事务所从事律师工作。 公司独立董事一致认为：上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 十、审议通过了《公司董事、监事及其他高级管理人员的年薪制度》； 公司独立董事一致认为：公司高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案符合公司实际情况,可以更好的激励公司高级管理人员勤业尽责；公司董事、监事报酬及津贴是为了保障董事、监事责任、风险、利益相一致的原则,是公平、合理的,不会损害公司及中小股东利益。 十一、审议通过了《关于修改公司章程的预案》； 具体修改内容如下： 1、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 修改为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。 2、原章程第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3、原章程第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 修改为：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 4、在原章程第四十六条后加入第四十七条,以后的条目顺延 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会就下列事项授权公司董事会决定： (一) 连续12个月内不超过公司净资产20％及一次性不超过公司净资产10％范围内的投资决策与调整； (二) 连续12个月内不超过公司净资产20％及一次性不超过公司净资产10％范围内的公司资产购买与出售； (三) 余额不超过公司净资产70％范围内的贷款、抵押及互保前提下的对外担保； (四) 一次性交易标的额或连续12个月内同一交易标的总额不超过3000万元及不超过公司净资产5％范围内的关联交易。 5、原章程第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司在册股东。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 修改为：公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 6、原章程第九十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 7、原章程第一百三十一条 董事会由十五名董事组成,其中十名董事,五名独立董事；设董事长一人,副董事长一人。 修改为：董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事；公司设董事长一人,副董事长一人。 8、在原章程第一百三十二条后加入第一百三十四条和第一百三十五条,以后的条目顺延 第一百三十四条 公司董事会闭会期间,授权董事长决定下列事项： (一) 连续12个月内不超过公司净资产10％及一次性不超过公司净资产5％范围内的投资决策与调整； (二) 连续12个月内不超过公司净资产10％及一次性不超过公司净资产5％范围内的公司资产购买与出售； (三) 余额不超过公司净资产50％范围内的贷款、抵押及互保前提下的对外担保； (四)签订交易标的总额在30000万元以下的重大合同； (五)决定一次性支付金额或连续5天以内就同一标的总支付金额在2000万元以下的支付行为。 …… 第一百三十五条 公司董事会授权总经理决定下列事项： (一) 连续12个月内不超过公司净资产5％及一次性不超过公司净资产2％范围内的投资决策与调整； (二) 连续12个月内不超过公司净资产5％及一次性不超过公司净资产2％范围内的公司资产购买与出售； (三)签订交易标的总额在10000万元以下的合同； (四)决定一次性支付金额或连续5天以内就同一标的总支付金额在1000万元以下的支付行为。 …… 9、原章程第一百七十八条 修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和高级管理人员不得兼任监事。 10、原章程第二百零二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 修改为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3)提取任意公积金； (4) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 十二、审议通过了《关于修改公司投资者关系管理制度的议案》； 十三、审议通过了《公司对巡检问题限期整改的工作决议》； 十四、审议通过了《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》； (一)会议时间:2006年4月18日上午9:00； (二)会议地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部。 (三)会议审议事项: 1、审议《公司2005年年度报告及报告摘要》； 2、审议《公司2005年年度董事会工作报告》； 3、审议《公司2005年年度监事会工作报告》； 4、审议关联交易--《公司2006年除尘器等产品运输框架协议》； 5、审议关联交易--《产品加工框架协议》； 6、审议《关于为控股公司--菲达宝开提供担保的议案》； 7、审议《公司2005年年度利润分配方案》； 8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》； 9、审议《公司第三届董事会董事成员候选人的议案》； 10、审议《公司第三届监事会监事成员候选人的议案》； 11、审议《公司董事、监事及其他高级管理人员的年薪制度的议案》； 12、审议《关于修改公司章程的议案》。 (四)出席会议对象： 1、截止2006年4月7日下午交易时间结束前,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人(委托书见附件一)均有权参加本次股东大会； 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、财务顾问。 (五)参加会议登记办法： 1、符合上述条件的股东请于2006年4月12日前到本公司董事会秘书处办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处时间为准)； 2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记； 3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记； 4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。 公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800 联系电话：0575-7385602 传 真：0575-7214695 联 系 人：周明良、马惠娟 浙江菲达环保科技股份有限公司 董 事 会 2006年3月15日 附件一： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2005年年度股东大会,并代理行使表决权。 委 托 人： 受 托 人： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托股数： 委 托 日 期： 注：授权委托书复印、剪报均有效 附件二： 浙江菲达环保股份有限公司独立董事提名人声明 提名人浙江菲达环保科技股份有限公司董事会现就提名吉清、何元福、胡忠勇、毛卫东先生为浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江菲达环保科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合浙江菲达环保科技股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江菲达环保科技股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括浙江菲达环保科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：浙江菲达环保科技股份有限公司董事会 2006年3月13日于浙江省诸暨市 附件三： 浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明一 声明人吉清,作为浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江菲达环保科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不� |