本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    在发出本次股东大会会议通知前,控股股东中铁二局集团有限公司（持有本公司453,588,250股股份，占公司总股本的49.74%）向本公司董事会提交了以股本总数912,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）的2007年度利润分配的提案，公司董事会已将该提案提交本次股东大会审议，中铁二局集团有限公司回避了对该议案的表决。该议案未获得其他参加本次股东大会并表决的股东过半数通过。

    在会议通知发出后以及会议召开期间没有增加和变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2008年4月2日上午9：30

    2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

    3、召开方式：现场投票和网络投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：副董事长郑建中先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计1036人，代表股份638,860,577股，占公司总股份的70.05%;其中有限售条件的股份435,141,500股，占有限售条件的股份435,141,500股的100%，无限售条件的股份股203,719,077股，占无限售条件股份476,858,500股的42.72%。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计20人，代表股份591,820,915股，占公司总股本912,000,000股的64.89%;其中有限售条件股份435,141,500股，占有限售条件的股份435,141,500股的100%，无限售条件股份156,679,415股，占无限售条件股份476,858,500股的32.86%。

    参加网络投票的股东及股东代理人共计1016人，代表股份47,039,662股,占公司总股本912,000,000股的5.16%;其中有限售条件的股份0股的，无限售条件的股份47,039,662股，占无限售条件股份476,858,500股的9.86%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议按照《关于召开2007年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,842,837股，占投票总股数的93.11%；否决143,820股，占投票总股数的0.02%；弃权43,873,920股，占投票总股数的6.87%。

    （二）审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,694,670股，占投票总股数的93.09%；否决213,000股，占投票总股数的0.03%；弃权43,952,907股，占投票总股数的6.88%。

    （三）审议通过了《独立董事2007年度述职报告》

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,667,470股，占投票总股数的93.08%；否决175,000股，占投票总股数的0.03%；弃权44,018,107股，占投票总股数的6.89%。

    （四）审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,718,070股，占投票总股数的93.09%；否决137,100股，占投票总股数的0.02%；弃权44,005,407股，占投票总股数的6.89%。

    （五）审议通过了《公司2008年度财务预算方案》

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,698,170股，占投票总股数的93.09%；否决117,400股，占投票总股数的0.02%；弃权44,045,007股，占投票总股数的6.89%。

    （六）审议通过了《关于2008年日常性关联交易的预案》

    在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,092,920股，占投票总股数的76.15%；否决86,500股，占投票总股数的0.05%；弃权44,092,907股，占投票总股数的23.80%。

    （七）审议通过了《关于与实际控制人执行统一会计政策的预案》

    同意公司自2008年1月1日起与实际控制人中国中铁股份有限公司执行统一会计政策。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,293,820股，占投票总股数的76.26%；否决122100股，占投票总股数的0.07%；弃权43856407股，占投票总股数的23.67%。

    （八）审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,691,670股，占投票总股数的93.09%；否决91,100股，占投票总股数的0.01%；弃权44,077,807股，占投票总股数的6.90%。

    （九）审议通过了《关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案》

    同意公司通过利得盈理财产品融资3.79亿元，融资期限为12个月。

    在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成141,337,470股，占投票总股数的76.29%；否决128,410股，占投票总股数的0.07%；弃权43,806,447股，占投票总股数的23.64%。

    （十）审议通过了《关于发行短期融资券的预案》

    1、 同意公司在全国银行间债券市场发行金额不超过15亿元的短期融资券。

    2、 同意公司分两期发行短期融资券，金额分别为8亿元和7亿元，发行期间均为12个月，发行时间间隔不超过6个月。

    3、同意公司聘请中国银行股份有限公司、中国进出口银行作为公司发行短期融资券的主承销商；

    同意聘请中国诚信信用管理有限公司为公司发行短期融资券的评级机构。

    4、同意提请股东大会授权总会计师曾永林先生全权办理本次短期融资券发行的具体事宜，并签署相关协议文件。

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,915,520股，占投票总股数的93.12%；否决133,650股，占投票总股数的0.02%；弃权43,811,407股，占投票总股数的6.86%。

    （十一）审议通过了《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供担保的预案》

    1、同意公司向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其他信贷业务额度人民币伍拾亿元，期限2年。

    序   号 控股子公司 最高额担保额度(万元)
    流动资金贷款  银行承兑汇票 银行保函  信贷证明 小 计
    1 中铁二局第一工程有限公司 2000 22000 24000
    2 中铁二局第二工程有限公司 10000 10000
    3 中铁二局第四工程有限公司 10000 10000
    4 中铁二局第五工程有限公司 20000 20000
    5 中铁二局机械筑路工程有限公司 700 15000 15700
    6 中铁二局集团建筑工程有限公司 2500 2500
    7 中铁二局集团新运工程有限公司 1500 1500
    8 中铁二局集团电务工程有限公司 10000 10000
    9 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 5000 5000
    10 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 10000 10000
    合   计 2700 106000 108700

    2、同意公司授权控股子公司在下表额度范围内实际使用借款及其他信贷业务额度；同意公司为控股子公司提供连带责任保证担保。控股子公司最高额担保额度如下：

    3、同意授权法定代表人在50亿元额度内就公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署相关法律文本；授权法定代表人在10.87亿元担保额度内就公司控股子公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署担保合同等相关法律文本。

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,686,670股，占投票总股数的93.09%；否决353,500股，占投票总股数的0.06%；弃权43,820,407股，占投票总股数的6.85%。

    （十二）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》

    1、同意公司在下述范围内为控股子公司提供总额不超过342,300万元的连带责任保证担保。

    （1）授信银行名称

    中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙商银行、上海浦东发展银行、交通银行、德阳市商业银行、成都市金牛区洞子口农村信用合作社、恒丰银行。

    （2）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

    序   号 控股子公司 最高额担保额度(万元)
    流动资金贷款
    银行承兑汇票 银行保函  信贷证明 小 计
    1 中铁二局第一工程有限公司 4000 28000 32000
    2 中铁二局第二工程有限公司 3000 40000 43000
    3 中铁二局第四工程有限公司 5000 25000 30000
    4 中铁二局第五工程有限公司 7000 45000 52000
    5 中铁二局机械筑路工程有限公司 4300 25000 29300
    6 中铁二局集团建筑工程有限公司 3000 7500 10500
    7 中铁二局集团新运工程有限公司 1500 1500
    8 中铁二局集团电务工程有限公司 9000 30000 39000
    9 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 2000 1000 3000
    10 中铁二局集团物资有限公司 70000 70000
    11 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 10000 10000
    12 山东中铁城镇建设有限公司 2000 2000
    13 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 20000 20000
    合   计 129300 213000 342300

    （3）同意授权法定代表人在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本。

    2、同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信人民币40亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函，期限为12个月。并同意该授信项下的保函额度授权给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,675,470股，占投票总股数的93.08%；否决360,300股，占投票总股数的0.06%；弃权43,824,807股，占投票总股数的6.86%。

    （十三）审议通过了《关于盈庭置业公司增资扩股的预案》

    (1)同意控股子公司成都市盈庭置业有限公司进行增资扩股；

    (2)同意放弃优先认缴增资扩股权利；

    (3)同意衡平信托有限公司对成都市盈庭置业有限公司（以下简称"盈庭公司"）出资人民币1.5亿元整，作为新增资本金；盈庭公司增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整。公司与衡平信托有限公司持有盈庭公司的股权比例分别为25%、75%;

    (4)同意公司按计划以总价1.905亿元人民币定期回购衡平信托有限公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占注册资本的75%）。

    在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成140,236,771股，占投票总股数的75.69%；否决92,900股，占投票总股数的0.05%；弃权44,942,656股，占投票总股数的24.26%。

    （十四）审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    同意《公司章程》第六条修改为:公司注册资本为人民币145920万元。

    同意《公司章程》第十九条修改为:公司的股份总数为145920万股，全部为人民币普通股。

    授权公司经理层根据利润分配和资本公积金转增股本实施情况办理相关的工商变更登记事宜。

    参加股东大会并表决的股份总数为638,860,577股，赞成594,116,421股，占投票总股数的93.00%；否决79,400股，占投票总股数的0.01%；弃权44,664,756股，占投票总股数的6.99%。

    （十五）审议通过了《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    同意公司以股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票,共计分配利润273,600,000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润196,177,093.09元,全部结转以后年度分配。

    同意公司以股本总数912,000,000股为基数，使用资本公积金每10股转增3股股票,本次转增后尚余资本公积金1,734,177,258.60元，留待以后年度使用。

    在本议案的表决中，控股股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成158,373,619股，占投票总股数的85.48%；否决280,920股，占投票总股数的0.15%；弃权26,617,788股，占投票总股数的14.37%。

    （十六）否决《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》

    否决以股本总数912,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）的分配方案。

    在本议案的表决中，控股股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。

    参加股东大会并表决的股份总数为185,272,327股，赞成27,192,752股，占投票总股数的14.68%；否决134,319,927股，占投票总股数的72.50%；弃权23,759,648股，占投票总股数的12.82%。

    本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：吴团结、李强

    3、结论意见：吴团结、李强律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、中铁二局股份有限公司2007年年度股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○八年四月二日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2007年11月29日上午9：30

    2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长唐志成先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表12人,代表股份595,393,461股,占有限售条件的股份646,538,250股的90.39%,占公司总股本912,000,000股的64.08%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议按照《关于召开2007年第二次临时股东大会通知》中列明的议题进行,经与会股东逐项审议,通过了以下议案：

    1.审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》

    独立董事津贴标准由每年度人民币3万元调整为每年度人民币5万元。

    表决结果：同意595,393,461股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    2、审议通过了《关于转让北京高盛房地产开发有限公司股权的预案》

    (1)交易概述

    2007年1月27日,本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票,作价35260万元收购北京高盛房地产开发有限公司(以下简称"高盛公司")50%的股权(详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文,已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上)。

    为控制投资风险,获取稳定的投资收益,同意公司将持有高盛公司的50%股权转让给北京兴港房地产有限公司(以下简称"兴港公司")。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系,本次交易不构成关联交易。本次转让完成后,本公司不再持有高盛公司的股权。

    (2)交易对方情况

    兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司,主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力,资产财务状况良好。

    (3)交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的高盛公司50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日,注册资本为46680万元,目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发(不含土地成本开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营)；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止2007年6月30日的总资产为272,488.86万元,净资产为59,057.56万元,净利润为27,701.93万元。

    (4)交易的主要内容及定价情况

    ①交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过,将本公司持有的高盛公司50%股权,作价人民币61152万元转让给兴港公司。

    ②交易标的：高盛公司50%股权。

    ③交易定价政策：以2007年6月30日为基准日,聘请中和正信会计师事务所对高盛公司审计确认的净资产 5.91亿元和聘请北京中威华德诚资产评估有限公司对2007年6月30日中铁二局股份有限公司拥有高盛公司50%股权进行评估后,确认的评估价值5.71亿元为作价依据。

    经2007年第九次董事会会议审议通过,以评估价5.71亿元为基础,确定转让价款为人民币61152万元。

    ④交易结算方式：A.交易合同签订后,兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；B.2007年11月30日前,兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；C.2008年6月30日前,兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。

    (5)本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次交易完成后,将有利于提升本公司的经营业绩,预计可实现税前转让收益人民币25892万元,投资回报率达74%。

    表决结果：同意595,388,461股,占出席会议所有股东所持表决权的99.9991%；反对5000 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.0009%;弃权0股。

    3、审议通过了《关于修改<中铁二局股份有限公司章程>的预案》

    同意《公司章程》 第三十九条修改为：

    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

    发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

    凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

    表决结果：同意595,393,461股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    4、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》

    (1)同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信30亿元,其中：流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函额度20亿元、保理额度1亿元,期限为12个月。

    (2)同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请调整授信结构,调增流动资金贷款额度2亿元和调减保函额度13亿元,申请调整授信结构后,授信总额为34亿元,其中：流动资金贷款额度6亿元、银行承兑汇票额度1亿元、保函额度27亿元,期限为10个月(2007年7月16日至2008年5月10日)。并同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度中保函额度27亿元授权给控股子公司(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司)使用,公司提供连带责任保证担保。

    (3)同意公司向招商银行股份有限公司成都人民中路支行申请综合授信36亿元,其中：流动资金贷款及银行承兑汇票额度3亿元,保函、信贷证明额度33亿元,期限为12个月。并同意将公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订的《授信协议》规定的综合授信额度人民币36亿元中人民币33亿元的保函、信贷额度授权给中铁二局股份有限公司的控股子公司实际使用(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司),并由所授权的控股子公司以其自身名义与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订相关业务合同。

    同意在《授信协议》有效期内,上述授权控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理上述《授信协议》项下额度内的业务,本公司均认可。上述授权的控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务,本公司均自愿向招商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。

    表决结果：同意595,393,461股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    5、审议通过了《关于哈大铁路关联交易的预案》

    同意公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以下简称"总公司")中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程(正线铺轨762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组,铺无碴道床75.28km)代行施工任务。代建工程总额依据该项工程的《工程量清单计价表》计算,预计为57亿元(详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第34号,刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》)。

    本预案涉及关联交易,关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司回避表决。

    表决结果：同意124,270,179股,占出席会议的非关联股东所持表决权100%；反对0 股,弃权0股。

    本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：李强

    3、结论意见：李强律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    六、备查文件

    1、中铁二局股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○七年十一月二十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中铁二局股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第三届董事会2007年第七次会议于2007年10月10日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持,出席会议的董事应到11人,实到董事7人,董事郑建中先生、黄西华先生、王俊明先生分别委托董事邓元发先生、唐志成先生、方国建先生,独立董事李学华先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议,一致通过决议如下：

    一、审议通过了《关于王俊明先生辞去公司董事的预案》

    同意王俊明先生辞去公司董事职务。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事吴光、毛洪涛和金盛华先生,依据《独立董事工作规则》的有关规定,详尽阅读了公司董事会提供的有关资料,就该预案发表了独立意见,认为王俊明先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的,对该事项表示同意。

    公司董事会对王俊明先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

    二、审议通过了《关于黄西华先生辞去公司董事的预案》

    同意黄西华先生辞去公司董事职务。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事吴光、毛洪涛和金盛华先生,依据《独立董事工作规则》的有关规定,详尽阅读了公司董事会提供的有关资料,就该预案发表了独立意见,认为黄西华先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的,对该事项表示同意。

    公司董事会对黄西华先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

    三、审议通过了《关于增补陈华先生为公司独立董事的预案》

    同意增补陈华先生为公司独立董事。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    陈华先生的独立董事任职资格需报经上海证券交易所审核备案(陈华先生的简介见附件1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、附件3)。

    四、审议通过了《关于增补杜剑先生为公司独立董事的预案》

    同意增补杜剑先生为公司独立董事。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    杜剑先生的独立董事任职资格需报经上海证券交易所审核备案(杜剑先生的简介见附件4,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件5、附件6)。

    五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》

    同意独立董事津贴标准由每年度人民币3万元调整为每年度人民币5万元。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司自然人股东所持股权的议案》

    中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司(以下简称："锦隆公司"),注册资本800万元,其中,本公司持有240万股,占注册资本的30%, 中铁二局第一工程有限公司持有320万股,占注册资本的40%, 敬海生等23名自然人股东持有240万股,占注册资本的30%。

    根据公司非公开发行A股股票募集资金用途,公司已收购锦隆公司30%的股权。(详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文,已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上)。

    为加强对控股子公司的控制与管理,规范运作,同意公司以720万元人民币收购锦隆公司自然人股东所持该公司30%的股权。本次收购完成后,本公司持有锦隆公司60%的股权,该公司成为本公司控股子公司。

    七、审议通过了《关于转让北京高盛房地产开发公司股权的预案》

    1、交易概述

    2007年1月27日,本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票,作价35260万元收购高盛公司50%的股权(详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文,已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上)。

    为控制投资风险,获取稳定的投资收益,本公司拟将持有高盛公司的50%股权转让给兴港公司。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系,本次交易不构成关联交易。本次转让完成后,本公司不再持有高盛公司的股权。

    2、交易对方情况

    兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司,主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力,资产财务状况良好。

    3、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的高盛公司50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日,注册资本为46680万元,目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发(不含土地成本开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营)；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止2007年6月30日的总资产为272,488.86万元,净资产为59,057.56万元,净利润为27,701.93万元。

    4、交易的主要内容及定价情况

    (1)交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过,将本公司持有的高盛公司50%股权,预计以不低于人民币61152万元转让给兴港公司。

    (2)交易标的：高盛公司50%股权。

    (3)交易定价政策：以2007年6月30日为基准日,进行审计评估,以审计确认的净资产值和评估价值为基础确认转让价格。预计转让价格不低于人民币61152万元,具体交易价格以审计评估价值结果为准,并按相关程序办理。

    (4)交易结算方式：○1交易合同签订后,兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；○22007年11月30日前,兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；○32008年6月30日前,兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。

    5、本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次交易完成后,将有利于提升本公司的经营业绩,预计可实现税前转让收益人民币25892万元,投资回报率达74%。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第35号,刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

    八、审议通过了《关于修改<中铁二局股份有限公司章程>的预案》

    原《公司章程》 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

    发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

    凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》

    《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》

    1. 同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信30亿元,其中：流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函额度20亿元、保理额度1亿元,期限为12个月。

    2. 同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请调整授信结构,调增流动资金贷款额度2亿元和调减保函额度13亿元,申请调整授信结构后,授信总额为34亿元,其中：流动资金贷款额度6亿元、银行承兑汇票额度1亿元、保函额度27亿元,期限为10个月(2007年7月16日至2008年5月10日)。并同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度中保函额度27亿元授权给控股子公司(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司)使用,公司提供连带责任保证担保。

    3.同意公司向招商银行股份有限公司成都人民中路支行申请综合授信36亿元,其中：流动资金贷款及银行承兑汇票额度3亿元,保函、信贷证明额度33亿元,期限为12个月。

    同意将公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订的《授信协议》规定的综合授信额度人民币36亿元中的保函、信贷证明额度人民币33亿元授权给中铁二局股份有限公司的控股子公司实际使用(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司),并由所授权的控股子公司以其自身名义与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订相关业务合同。对上述授权控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理上述《授信协议》项下额度内的业务,本公司均认可。对上述授权的控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务,公司承担清偿责任。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于哈大铁路工程施工项目关联交易的预案》

    同意公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以下简称"总公司")中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程(正线铺轨762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组,铺无碴道床75.28km)代行施工任务。代建工程总额依据该项工程的《工程量清单计价表》计算,预计为57亿元(详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第34号,刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》)。

    本预案涉及关联交易,关联董事唐志成、邓元发、方国建、杨凯利回避表决,由3名非关联董事进行表决。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    第一、二、三、四、五、七、八、十、十一项预案需公司股东大会审议通过。

    十二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的提案》

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    召开公司2007年第二次临时股东大会时间另行通知。

    公司独立董事吴光先生、毛洪涛先生、金盛华先生,并受独立董事李学华先生的委托,依据《独立董事工作规则》的有关规定,详尽阅读了公司董事会提供的有关资料,发表了《关于同意王俊明、黄西华先生辞去董事职务的独立意见》、《关于独立董事任职资格的独立意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》,并对以上事项表示同意。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○七年十月十一日

    附件一：陈华先生简历

    陈华,男,汉族,四川乐山市人,1969年10月出生。1994年7月毕业于中国矿业大学电力工程及其自动化专业,学士学位,2000年12月毕业于清华大学工商管理专业,硕士学位,中共党员,曾任煤炭工业部机关党委主任科员,现任中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经理。

    附件二：提名人声明

    提名人中铁二局股份有限公司,现就提名陈华先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中铁二局股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中铁二局股份有限公司

    二〇〇七年十月十日于成都

    附件三：候选人声明

    声明人陈华,作为 中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中铁二局股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈华

    二〇〇七年九月二十日于北京

    附件四：杜剑先生简历

    杜剑,男,汉族,四川江油市人,1969年2月出生。1991年7月西南财经大学会计专业毕业,学士学位,高级会计师,注册资产评估师,中共党员,曾任四川省国际信托投资公司财务部副经理、四川剑南春融信投资有限公司副总经理,现任光大国际租赁有限公司总经理,西南航空美盛投资顾问有限公司董事。

    附件五：提名人声明

    提名人中铁二局股份有限公司,现就提名杜剑先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中铁二局股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中铁二局股份有限公司

    二〇〇七年十月十日于

    成都

    附件六：候选人声明

    声明人 杜剑 ,作为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中铁二局股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 杜 剑

    二○○七年九月十一日于成都

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2007年4月4日上午9：00

    2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长唐志成先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表8人,代表股份402,332,600股,占有限售条件的股份349,538,250股的100%,占公司总股本912,000,000股的44.12%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议按照《关于召开2007年第一次临时股东大会通知》中列明的议题进行,经与会股东逐项审议,通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于增加公司经营范围的预案》

    公司经营范围增加为：

    承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包；工程材料与设备采购(含铁路专用设备)、机械租赁；工程技术开发与咨询;铁路临管运输与公路运输,铁路简支梁生产；仓储服务；房地产综合开发。

    表决结果：同意402,332,600股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    表决结果：同意402,332,600股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    3、审议通过了《关于向两家银行申请综合授信并授权控股子公司实际使用的预案》

    (1) 同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8亿元整,期限为12个月。

    同意本公司的控股子公司(中铁二局第一工程有限公司、中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局路桥工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司)使用本公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行的综合授信额度人民币8亿元,并由本公司提供连带责任保证担保。

    (2) 同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币45亿元,授信品种为短期流动资金借款4亿元,银行承兑汇票1亿元,银行保函40亿元：期限为12个月。

    同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度人民币45亿元授权给控股子公司(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司)实际使用,公司提供连带责任保证担保。

    表决结果：同意402,332,600股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    4、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的预案》

    (1)公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙江商业银行、上海浦发银行、交通银行、德阳市商业银行对公司的授信额度范围内继续为控股子公司提供担保。同意董事会授权董事长根据控股子公司生产经营情况,在下表所述种类、额度范围内与上述银行签订担保协议,公司均提供连带责任保证担保。

    (2)提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

                                                       最高额担保额度(万元)
    序号                           控股子公司   流动资金贷款   银行保函      小计
                                                银行承兑汇票    信贷证明
    1                中铁二局第一工程有限公司          6,000     45,000    51,000
    2                中铁二局第二工程有限公司          5,000     30,000    35,000
    3                中铁二局第四工程有限公司          5,000     35,000    40,000
    4                中铁二局第五工程有限公司          7,000     65,000    72,000
    5            中铁二局机械筑路工程有限公司          5,000     30,000    35,000
    6            中铁二局集团建筑工程有限公司          3,000      8,000    11,000
    7            中铁二局集团新运工程有限公司          3,000     10,000    13,000
    8            中铁二局集团电务工程有限公司                    25,000    25,000
    9      成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司          2,000      6,000     8,000
                                         合计         36,000    254,000   290,000

    表决结果：同意402,332,600股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：吴团结

    3、结论意见：吴团结律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    六、备查文件

    1、中铁二局股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○七年四月四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第二次会议于2006年3月19日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，一致通过决议如下：

    一、审议通过了《关于增加公司经营范围的预案》

    公司经营范围增加为：

    承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包；工程材料与设备采购（含铁路专用设备）、机械租赁；工程技术开发与咨询;铁路临管运输与公路运输，铁路简支梁生产；仓储服务；房地产综合开发。

    该预案需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    1、《章程》第六条 公司注册资本为人民币41000万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币91200万元。

    2、《章程》第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全体股东获得合理的投资收益。

    修改为：

    第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续建康稳定的发展。

    3、《章程》第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包、机械租赁。

    修改为：

    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包；工程材料与设备采购（含铁路专用设备）、机械租赁；工程技术开发与咨询;铁路临管运输与公路运输，铁路简支梁生产；仓储服务；房地产综合开发。

    4、《章程》第十八条 公司经批准发行的普通股总数41000万股。1999年11月29日公司成立时，发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认购公司28500万股发起人股份，占公司总股本的69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司1363万股发起人股份，占公司总股本的3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司65万股发起人股份，占公司总股本的0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司39万股发起人股份，占公司总股本的0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购33万股发起人股份，占公司总股本的0.08%。

    修改为：

    第十八条 公司发起人情况:

    1999年11月29日公司成立时，发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认购公司28500万股发起人股份，占公司总股本的69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司1363万股发起人股份，占公司总股本的3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司65万股发起人股份，占公司总股本的0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司39万股发起人股份，占公司总股本的0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购33万股发起人股份，占公司总股本的0.08%。

    2005年12月5日，公司股权分置改革完成后发起人持有25820万股，其他内资股股东持有15180万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。

    5、《章程》第十九条 公司的股本结构为：普通股41000万股。股权分置改革前发起人持有30000万股，其他内资股股东持有11000万股。股权分置改革完成后发起人持有25820万股，其他内资股股东持有15180万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。

    修改为：

    第十九条 公司的股份总数为91200万股，全部为人民币普通股。

    该预案需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于设立公司房地产部的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于收购成都中铁锦华置业有限公司股权的议案》

    同意公司按照公司非公开发行股票的相关承诺和法律法规的规定，收购成都铁路工程学校持有的成都中铁锦华置业有限公司84.95%股权。（详见本公司《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》"第四节本次募集资金运用三、募集资金拟投资项目的基本情况1、拟收购对象经审计的财务报表（8）中铁锦华"，2007年1月26日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于向四家银行申请综合授信及借款的议案》

    1. 同意公司向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币5.5亿元，期限为12个月；

    2. 同意公司向中国工商银行股份有限公司成都市草市支行申请综合授信额度人民币25亿元，期限为12个月；

    3. 同意公司向中国银行股份有限公司成都市青羊支行申请综合授信额度人民币15亿元，授信品种为流动资金贷款6亿元，银行承兑汇票1亿元，保函8亿元，期限为12个月；

    4. 同意公司向中国建设银行股份有限公司西藏分行申请借款人民币捌仟万元，期限为36个月。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于向两家银行申请综合授信并授权控股子公司实际使用的预案》

    1. 同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8亿元整，期限为12个月。

    同意本公司的控股子公司（中铁二局第一工程有限公司、中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局路桥工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司）使用本公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行的综合授信额度人民币8亿元，并由本公司提供连带责任保证担保。

    2. 同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币45亿元，授信品种为短期流动资金借款4亿元，银行承兑汇票1亿元，银行保函40亿元：期限为12个月。

    同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度人民币45亿元授权给控股子公司(中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司)实际使用，公司提供连带责任保证担保。

    该预案需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的预案》

    该预案需提交股东大会审议通过。详见《中铁二局股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2007年临时公告第8号）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、决定2007年4月4日上午9：00时召开2007年第一次临时股东大会，详见《中铁二局股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（2007年临时公告第7号）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○七年三月十九日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条中铁二局股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改[1999]744 号文批准，由中铁二局集团有限公司、
宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以
发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2001 年5 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股11000 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，于2001 年5 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文名称：中铁二局股份有限公司
英文名称：CHINA RAILWAY ERJU CO.LTD.
第五条公司住所：四川省成都市高新区九兴大道高发大厦B 幢一层156 号
邮政编码：610041
第六条公司注册资本为人民币41000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、
副总经理、总经济师、总会计师、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为
中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全体股东获得合理的投资收益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、
交通、民用等工程项目施工的承包、机械租赁。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数41000 万股。成立时公司向发起人中
铁二局集团有限公司发行28500 万股，占公司总股本的69.51%；向宝鸡桥梁厂发行
1363 万股，占公司总股本的3.32%；向成都铁路局发行65 万股，占公司总股本的
0.16%；向铁道部第二勘测设计院发行39 万股，占公司总股本的0.10%；向西南交
通大学发行33 万股，占公司总股本的0.08%。
第二十条公司的股本结构为：普通股41000 万股，其中发起人持有30000 万
股，其他内资股股东持有11000 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
A.本人持股资料；
B.股东大会会议记录；
C.半年度报告和年度报告；
D.公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议需股东大会审议的关联交易；
（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经
全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
第四十五条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现
场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股
东大会审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票
工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公
司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。
第四十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公
司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，
说明原因并公告。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二（即不足七人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简
称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监
事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所。
第五十四条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再
提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所。
第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十八条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，
不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容
时，对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视
为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
第六十条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司
股东。
第六十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司
因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十三条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第七十条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可
以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规
定：
1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。
独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
2、征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不
同的表决事项的投票权委托给相同的人。
3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征
集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指
定信息披露媒体上。
5、征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必
须在向股东发送前10 天，向证券监管部门报送。监管部门在5 个工作日内提出异
议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5 个工作日结束后未提异议的，可直接
向股东发送。
第七十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第七十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第七十三条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日
期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会
并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第七十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第七十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章
程第七十五条、第八十条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第八十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之一以上股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表
决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第九十八条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十九条公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东
人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决
的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
第一百零一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第一百零四条公司董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的
选举实行累积投票制。每一表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表
决权，股东可以自由地的在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散的投于
多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制细则如下：
1、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人
数应当多于拟选出的董事、监事人数。
2、公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求
公司前十大流通股股东的意见。
3、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选
人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百一十条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出现《公司法》第57、
58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。
第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)
的要求设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。独立董事应当踏实履行职务，维护公司利益，尤其关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百一十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十九条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百二十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十五条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职