本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第九次会议通知于2006年12月21日以书面方式发出，会议于2006年12月28日召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、董事张振有先生、独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长主持。经与会人员认真审议，一致认为通过如下决议：

    1.关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案：

    在公司现经营范围“中药材、中成药加工、化学药品原料、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。(以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理)”基础上增加“货物及技术的进出口业务”一项。

    相应的，《公司章程》第二章第十三条变更为“经依法登记，公司营业范围：中药材、中成药加工、化学药品原料、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。(以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理)”

    该项议案须提交公司临时股东大会审议；

    2.关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知：

    定于2007年1月16日(星期二)上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会。(会议通知附后)

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2006年12月29日

    附件：

    天津天士力制药股份有限公司

    2007年第一次临时股东大会会议通知

    一、会议基本情况：

    会议召集人：本公司董事会

    会议时间：2007年1月16日(周二)上午9：00

    会议地点：公司会议室

    二、会议审议事项：

    关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案

    三、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2.截止2007年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

    3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法：

    1.登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：公司证券部(天津北辰科技园区辽河东路1号)

    登记时间：2007年1月11日- 12日(上午9：30———下午15：00)

    联系人： 赵颖 马奕

    联系电话：022-26736223 022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

    天津天士力制药股份有限公司

    2006年12月29日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席天津天士力制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：二00七年 月 日

    回 执

    截止 年 月 日，我单位(个人)持有天津天士力制药股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    二00七年 月 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十九次会议于2005年1月30日下午1：30时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事张振有先生因工作原因未能出席本次会议,特委托董事李文先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    会议由董事长闫希军先生主持,审议通过了如下事项：

    1、公司《2004年度总经理工作报告》；

    2、公司《2004年度董事会工作报告》；

    3、公司《2004年度财务决算报告》；

    4、公司《2004年度利润分配预案》：

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2004年度合并会计报表净利润为171,278,731.92元。按母公司会计报表净利润163,941,747.84元的10%提取法定盈余公积金16,394,174.78 元,提取5%法定公益金8,197,087.39元。加上合并会计报表年初未分配利润198,409,855.44元,减去2004年按照2003年度利润分配方案,派发的现金股利85,500,000元(含税)后,本公司2004年度合并会计报表未分配利润为259,597,325.19元。本次股利分配拟以2004年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为174,097,325.19元。

    5、公司《2004年年度报告》及摘要；

    6、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案；

    7、关于变更董事会秘书、聘任财务总监的议案；

    同意原董事会秘书宋利元先生向董事会递交的辞职申请,聘任刘俊峰先生为公司董事会秘书,聘任王瑞华先生为公司财务总监。

    针对上述高管聘任议案,本公司董事会已事先与三位独立董事就有关问题进行了充分的询问与沟通。公司独立董事认为：上述任职(候选)人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,能够胜任相关职责的要求,并同意董事会的表决结果。

    8、关于修改公司《章程》相关条款的议案；

    9、关于药品采购等关联交易的议案：

    9.1 公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

    (关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过)

    因该宗关联交易标的总额在2005年度内预计将超过3000万元,且高于本公司最近经审计净资产值的5%,故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。

    9.2 公司子公司与江苏先声汉合制药有限公司的药品采购的关联交易；

    (关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过)

    9.3公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；

    (关联方董事闫希军、吴廼峰回避了表决,其余七名董事表决全部通过)

    9.4 公司与天津天时利置业发展有限公司及其子公司的综合服务关联交易；

    (关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过)

    以上议案第2、3、4、6、8、9.1项议案须提交公司年度股东大会审议。

    2004年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司

    2005年2月1日

    刘俊峰先生简历：中国籍,36岁,工商管理硕士。曾先后在君安证券(天津)投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司,负责投资银行业务。之后就职于北京良华投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别担任副总经理及董事、总经理职务。2003年6月至今担任本公司证券部经理兼董事长助理。

    王瑞华先生简历：中国籍,42岁,本科,注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司,担任财务科科长,负责企业财务管理工作；自2001年10月起在天津天士力制药股份有限公司担任财务部部长,2004年7月任公司财务负责人兼财务部部长至今。

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五节股东大会授权

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第五节董事会对董事长授权

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经天津市人民政府以津股批[2000]4 号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家股东以变更原“天津天士力制药集团有限公司”组织形式方式设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司注册名称：天津天士力制药股份有限公司

    英文名称为：TIAN JIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

    第四条公司住所：天津市北辰科技园区邮政编码为：300402

    第五条公司于2002 年8 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，并于2002 年8 月23 日在上海证券交易所上市。

    第六条公司注册资本为人民币28500 万元。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障；依托资源及技术优势，提高经济效益、谋求企业发展，确保投资各方获得满意的经济利益，把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    中药材、中成药加工、化学药品原料、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司已发行股本总数为28500 万股，公司目前的股本结构为：

    天津天士力集团有限公司持有14700 万法人股，占股本总数51.58%；天津市金士力药物研究开发有限公司持有2544.3 万法人股，占股本总数8.93%；广州天河振凯贸易有限公司持有1725 万法人股，占股本总数6.05%；天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有1050 万法人股，占股本总数3.68%；浙江尖峰集团股份有限公司持有680.4 万法人股，占股本总数2.39%；天津市中央药业有限公司持有300.3 万法人股，占股本总数1.05%。社会公众持有7500 万股，占注册资本的26.32%。

    第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 向社会公众发行股份；（二） 向现有股东配售股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。

    第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一） 为减少公司资本而注销股份；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 通过公开交易方式购回；（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十六条公司的股份可以依法转让。

    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条公司发起人股东现持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十四条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 依照其所持有的持股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权；（七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息， 包括：

    １、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程和规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。

    第三十七条公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他的义务。

    第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十三条有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十七条股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、书面投票代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面投票代理委托书和持股凭证。

    第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的投票代理委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

    第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十六条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。

    第五十九条董事会决定不将大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（不含二分之一）以上通过；

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回购本公司股票；（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十六条单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。

    提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行 第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。

    第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300 万元－3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元－3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交易总额高于3000 万元，或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请独立财务顾问对关联交易发表意见，该关联交易经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。

    关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。

    第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条股东大会的记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存十年。

    第七十五条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五节股东大会授权

    第七十六条股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

    第七十七条股东大会对董事会的授权限额如下：（一）在股东大会批准的年度预算外，董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的10%；（二）在股东大会批准的年度预算外，董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的10%；（三）在股东大会批准的年度预算外，董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%；（四）在股东大会批准的年度预算外，董事会运用公司资产对外非高风险投资的权限，在12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的30%；（五）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的50%；（六）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的1% ；（七）除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责，董事会运用公司资产的权限，在12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的50%。

    第七十八条公司对外担保事项应遵循以下原则：（一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。（四）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。（五）公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3 以上同意后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定。

    未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（七）公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第七十九条股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力，由股东大会以决议的方式对董事会进行临时授权；如股东大会决定长期调整董事会的授权限额的，须将调整后的授权限额记载于本章程。

    第八十条董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十二条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益发生冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保；（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律规定必须进行披露的；

    2、公众利益有要求的；

    3、该董事本身的合法利益有要求的。

    第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

    第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十六条公司实行独立董事制度。（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十七条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）有本章程 第九十三条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。

    第九十八条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司关联企业的高级管理人员；（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系；（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；（九）中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

    第九十九条独立董事的提名、选举和更换的方法：（一）独立董事的提名、选举程序按照本章程 第六十五条执行。（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（三）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事在任期内，如出现九十六条规定情形的，应将该事实通知董事秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第百条独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所；

    4、向董事会提请召开临时股东大会；

    5、提议召开董事会；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；

    7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

    第百一条独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案；

    7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；

    8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第百二条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三节董事会

    第百三条公司设董事会，对股东大会负责。

    第百四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第百五条董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第百六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第百七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第百八条董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出股东大会授权权限的应报股东大会批准。

    第百九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第百十条董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 董事会授予的其他职权。

    第百十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第百十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第百十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）经理提议时。

    第百十四条董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式，并须于本章 第一百一十一条规定情形发生之日起十日内发出。

    如有本章 第一百一十一条 第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第百十五条董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。

    第百十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议全体董事的过半数通过。

    第百十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

    第百十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载名代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第百十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式。

    第百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存六年。

    第百二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

    公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第百二十三条董事会可下设委员会。该委员会的多数成员应由独立董事担任。经董事会决议，所设委员会可行使专属于独立董事的特别权力。各委员会应建立完整有效的议事规则，并按照该规则运行。

    第四节董事会秘书

    第百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第百二十五条对董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：（一）应具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；（三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力；（四）董事会秘书可由公司董事兼任；（五）有本章程 第七十六规定情形的不得担任董事会秘书。

    第百二十六条董事会秘书的主要职责是：（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第百二十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第百二十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第百二十九条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一的，董事会应解聘该秘书：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重大损失；（二）出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有关规定的行为，给公司和投资人造成重大损失；（三）公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情形。

    第五节董事会对董事长授权30

    第百三十条除章程 第一百零八条规定的董事长职权外，董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。（一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：（1）对内部管理机构的设置进行临时调整；（2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；（3）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；（4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；（5）在董事会获授权限范围内，决定公司融资的初步方案；（6）在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职务；（7）除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项；（8）召集相关人员拟订相关有关董事会的议案；（9）提出需经董事会讨论的董事会议案。（二）董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。

    董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。

    第六章经理

    第百三十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第百三十二条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第百三十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第百三十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第百三十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第百三十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第百三十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第百三十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第百三十九条经理工作细则包括下列内容：（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。

    第百四十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第百四十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于一人（包括一人）。

    第百四十三条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第百四十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第百四十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第百四十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第百四十八条公司设监事会，监事会应向全体股东负责，维护公司及股东合法权益。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，职工监事两名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第百四十九条监事会行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的行为进行监督；（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向董事会、股东大会或证券监管机构及其他有关部门报告；（四） 提议召开临时股东大会；（五） 列席董事会会议；（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    公司应采取措施保障监事知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

    第百五十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第百五十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第百五十三条监事会的议事方式为：召开会议方式。

    第百五十四条监事会的表决程序为：举手表决。

    第百五十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第百五十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第百五十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    (1) 资产负债表；

    (2) 利润表；

    (3) 利润分配表；

    (4) 现金流量表；

    (5) 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第(3)项以外的会计报表及附注。

    第百五十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。

    第百六十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1) 弥补上一年度的亏损；

    (2) 提取法定公积金百分之十；

    (3) 提取法定公益金百分之五；

    (4) 提取任意公积金；

    (5) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第百六十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第百六十四条公司采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第百七十一条会计师所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第百七十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第百七十四条公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人送出；（二） 以邮件方式送出；（三） 以公告方式进行。

    第百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄方式进行。

    第百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄方式进行。

    第百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第百八十一条公司指定“中国证券报”、“证券时报”、“上海证券报”为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第百八十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一） 董事会拟订合并或者分立方案；（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；（四） 依法办理有关审批手续；（五） 处理债权债务等各项合并或者分立事宜；（六） 办理解散登记或者变更登记。

    第百八十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一种《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告三次。

    第百八十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第百八十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第百八十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第百八十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一） 营业期限届满；（二） 股东大会决议解散；（三） 因合并或者分立而解散；（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第百九十条公司因有本节前条 第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第百九十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一） 通知或者公告债权人；（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三） 处理公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

    第百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第百九十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第百九十六条公司财产按下列顺序清偿：（一） 支付清算费用；（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；（三） 交纳所欠税款；（四） 清偿公司债务；（五） 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第百九十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第百九十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；（三） 股东大会决定修改章程。

    第二百一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第二百四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百六条除本章程特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百七条本章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月19日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计六人,代表股份199,500,300股,占公司有表决权股本总数的70%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

    1、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.审议通过公司《2003年度监事会工作报告》；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.审议通过公司《2003年财务决算报告》；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    4.审议通过公司《2003年利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度合并会计报表净利润为141,187,561.99元。按母公司会计报表净利润145,035,844.42元的10%提取法定盈余公积金14,503,584.44元,提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并会计报表年初未分配利润173,977,670.11元,减去2003年按照2002年度利润分配方案,派发的现金股利95,000,000元(含税)后,本公司2003年度合并会计报表未分配利润为198,409,855.44元。本次股利分配拟以2003年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为112,909,855.44元。

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    5.审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年会计师事务所的议案；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    6.审议通过关于修改公司《章程》相关条款的议案(特别决议)：

    (1)公司《章程》第十九条修改为：“公司已发行股本总数为28500万股,公司目前的股本结构为：天津天士力集团有限公司持有14700万法人股,占股本总数51.58%；天津市金士力药物研究开发有限公司持有2544.3万法人股,占股本总数8.93%；广州天河振凯贸易有限公司持有1725万法人股,占股本总数6.05%；天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有1050万法人股,占股本总数3.68%；浙江尖峰集团股份有限公司持有680.4万法人股,占股本总数2.39%；天津市中央药业有限公司持有300.3万法人股,占股本总数1.05%。社会公众持有7500万股,占注册资本的26.32%。”

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)公司《章程》第七十一条修改为：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000万元(不含300万元,含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间(不含0.5%,含5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元(不含300万元,含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间(不含0.5%,含5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于3000万元,或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的,除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外,公司还须聘请独立财务顾问对关联交易发表意见,该关联交易经董事会审议通过后,由股东大会批准实施。”

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    (3)公司《章程》第七十七条后增加一条为七十八条,公司章程原七十八条及以后各条序号相应顺延,具体内容为：

    “第七十八条公司对外担保事项应遵循以下原则：

    (一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

    (四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。

    (五)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上同意后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。”

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    (4)公司《章程》第七十八条修改为：“股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力,由股东大会以决议的方式对董事会进行临时授权；如股东大会决定长期调整董事会的授权限额的,须将调整后的授权限额记载于本章程”。

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    (5)公司《章程》第八十三条第(十)项修改为：“不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保”。

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    7.审议通过公司《董事会战略委员会实施细则》；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    8.审议通过公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》；同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    9.审议通过公司《董事会审计委员会实施细则》；

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    10.审议通过关于对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案。

    同意199,500,300股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。

    本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司

    2004年6月19日

    内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：天津天士力制药股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2003年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见书承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2004年5月18日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本次年度股东大会，董事会已于召开三十日以前即2004年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

    发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查，贵公司本次股东大会无临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人 共6名，代表股份数为199,500,300股，占公司股份总额的70%，并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司2003年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    

内蒙古建中律师事务所 承办律师: 宋建中 焦健

    2004年6月19日

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十三年次会议于2004年3月7日上午9：00时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持,审议通过了如下事项：

    1、公司《2003年度总经理工作报告》

    2、公司《2003年度董事会工作报告》

    3、公司《2003年财务决算报告》

    4、公司《2003年利润分配预案》

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度合并会计报表净利润为141,187,561.99元。按母公司会计报表净利润145,035,844.42元的10%提取法定盈余公积金14,503,584.44 元,提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并会计报表年初未分配利润173,977,670.11元,减去2003年按照2002年度利润分配方案,派发的现金股利95,000,000元(含税)后,本公司2003年度合并会计报表未分配利润为198,409,855.44元。本次股利分配拟以2003年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为112,909,855.44元。

    5、公司《2003年度报告及摘要》

    6、续聘浙江天健会计师事务所的议案

    7、对部分包材、产品进行报废处理以及对坏帐进行核销处理的议案

    其中包括旧版包材报废116,782.78元,中试产品报废1,354,231.54元,三年以上坏帐核销1,168,078.58元。

    8、关于修改《公司章程》相关条款的议案

    9、关于综合服务关联交易的议案

    该宗五项关联交易议案关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过。

    9.1 公司与天津天时利置业发展有限公司的综合服务的关联交易；

    9.2 公司与江苏先声汉合制药有限责任公司的药品采购的关联交易；

    9.3 公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

    9.4公司与天津天士力广告有限公司的广告发布服务的关联交易；

    9.5 公司与天津天士力集团有限公司的土地使用权受让权让渡的关联交易。

    以上第2、3、4、6、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

    2003年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司

    2004年3月10日

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五节股东大会授权

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第五节董事会对董事长授权

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经天津市人民政府以津股批[2000]4 号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家股东以变更原“天津天士力制药集团有限公司”组织形式方式设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司注册名称：天津天士力制药股份有限公司英文名称为：TIAN JIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

    第四条公司住所：天津市北辰科技园区邮政编码为：300402

    第五条公司于2002 年8 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，并于2002 年8 月23 日在上海证券交易所上市。

    第六条公司注册资本为人民币19000 万元。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障；依托资源及技术优势，提高经济效益、谋求企业发展，确保投资各方获得满意的经济利益，把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    中药材、中成药加工、化学药品原料、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司已发行股本总数为19000 万股，全部由公司现有发起人股东持有。

    公司目前的股本结构为：天津天士力集团有限公司持有9800 万法人股，占股本总数51.58%；广州天河振凯贸易有限公司持有1400 万法人股，占股本总数7.37%；天津市天使力药物研究开发有限公司持有746.2 万法人股，占股本总数3.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有700 万法人股，占股本总数3.68%；天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有700 万法人股，占股本总数3.68%；浙江尖峰集团股份有限公司持有453.6 万法人股，占股本总数2.39%；天津市中央药业有限公司持有200.2 万法人股，占股本总数1.05%。社会公众持有5000 万股，占注册资本的26.32%。

    第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 向社会公众发行股份；

    （二） 向现有股东配售股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。

    第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一） 为减少公司资本而注销股份；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 通过公开交易方式购回；

    （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十六条公司的股份可以依法转让。