本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第三次会议的于2007年8月19日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议合法有效。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2007年半年度报告及摘要的议案》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

    将公司《章程》第二条原文为："公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称''''公司'''')。公司系以有限责任公司整体变更方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,企业法人营业执照号为企合股浙甬总字第008509号。"修改为："公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称''''公司'''')。本议案还需提交下一次股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于投资海通农产品深加工项目的议案》。

    慈溪路佑食品有限公司为公司全资子公司,其经营范围为：食品研究开发 。现该公司拟在慈溪绿色农产品加工园区征用土地90亩,用于建设海通农产品深加工项目,该项目计划总投资6000万元。该项目前期土地及相关配套设施投资约2000万。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于增加上海海通园区项目投资的议案》。

    鉴于控股子公司海通食品集团上海有限公司发展的需要,其投资的上海海通园区项目需要增加投资,预计总投资将达到8500万元,截至2007年6月30日,上海海通园区项目投资额为7891万元,尚需投资609万元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告！

    海通食品集团股份有限公司

    董事会

    2007年8月19日

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十一次会议的通知于2006年3月9日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2005年3月19日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议合法有效。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2005年度总经理工作报告的议案》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    本次公司章程修订的内容如下：

    1、原公司章程第二十条为："公司的股本结构为：普通股23003.40万股,其中,外资股股东持有2300.34万股；内资股股东持有20703.06万股,包括社会公众股股东持有7000万股。"

    现修改为："公司的股本结构为：普通股230,034,000股,其中,外资股东持有19,984,845股；内资股股东持有210,049,155股"。

    2、公司章程第四十条规定："公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。

    现修改为："公司控股股东及实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

    公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前二款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"

    3、公司章程第四十七条规定："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    现修改为："公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日以前通知登记公司股东"。

    4、在原公司章程第四十九条增加一款,作为该条第三款。

    "董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息"。

    5、在原公司章程第六十四条后增加一条,作为章程第六十五条。

    "下列对外担保事项,须经股东大会决议通过后方可实施：

    (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二) 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三) 公司单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产额10%的担保；

    (四) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (五) 法律及公司章程规定须提交股东大会审议的对外担保事项。

    上述事项在提交股东大会审批前,须经董事会审议通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    6、 公司章程第六十八条中增加一款,作为该条第二款：

    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大中小股东参与股东大会的比例。"

    7、原公司章程第八十一条为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚解除的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。"

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。"

    8、原公司章程第一百条为：

    "董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (1)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的对外投资项目；

    (2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的资产处置项目；

    (3)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计或验资的净资产值50%,董事会对外担保应当遵守以下规定：

    ○1公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    ○2公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％；

    ○3公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保；

    ○4公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    ○5公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    现修改为：

    "董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (1)董事会有权审批对外投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产额的20%以下的对外投资项目。

    (2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产额的20%以下的资产处置项目。

    (3)董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第六十五条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项。

    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议"。

    9、将原公司章程第一百一十五条至一百二十五条合并设立为一单独章节"独立董事"作为第五章第三节。

    10、 原公司章程第一百一十五条为："公司设独立董事三名。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应确保每年有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    现修改为："公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保每年有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    11、原公司章程第一百二十二条第二款为："如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    现修改为："独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    12、原公司章程第一百三十二条为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理"。

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理"。

    13、原公司章程第一百四十三条第一款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事"。

    现修改为："《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事"。

    14、原公司章程第一百六十一条为："公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润"。

    现修改为："公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可从税后利润中提取任意公积金。

    公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润"。

    除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,内容不变。

    六、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,按合并会计报表口径,2005年度本公司共实现税后净利润33,760,596元。根据有关规定提取法定公积金4,379,819元后,当年可供股东分配的利润为29,380,777元,加上年初未分配利润53,373,091元以及由于上虞四海食品有限公司及慈溪万紫杨梅酿酒有限公司两家公司依法注销后本集团合并报表根据出资比例所提取的盈余公积的转回160,383元,再扣除2005年度分配上年度现金股利28,754,250元后,本次实际可供股东分配的利润为54,160,001元。根据公司实际情况,公司董事会建议本次分配方案为：以2005年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利29,904,420元,剩余24,255,581元结转至以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。

    七、审议通过了《关于提议聘请2006年度审计机构的议案》,会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构,聘期一年。并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了《关于公司证券事务代表变动的议案》,同意徐盈女士担任公司证券事务代表。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过了《关于为海通食品集团余姚有限公司提供保证担保的议案》,会议同意为海通食品集团余姚有限公司于2006年5月至2008年5月期间向银行贷款所发生的债务提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债务最高余余额不超过人民币捌仟万元,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过了《关于为浙江海通食品进出口有限公司提供保证担保的议案》,会议同意本公司为控股子公司浙江海通食品进出口有限公司于2006年5月至2008年5月期间向银行贷款所发生的债务提供担保,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保的主债务最高余额不超过人民币伍仟万元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过了《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》,会议同意在慈溪建桥公司增资扩股过程中,本公司尚需认购的出资额为2,569万元,预计慈溪建桥公司上述增资将在2006年度及2007年度内实施完毕,并同意将此议案提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过了《关于提请召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    会议同意于2006年4月25日上午九点在公司本部(浙江省慈溪市海通路528号)会议室召开公司2005年度股东大会。现就有关事项公告如下：

    (一)会议议题：

    1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2005年年度报告及摘要》；

    4、审议《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    7、审议《关于聘请2006年度审计机构的议案》；

    8、审议《关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》；

    9、审议《关于为海通食品集团余姚有限公司提供保证担保的议案》；

    10、审议《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》。

    (二)出席会议的对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年4月18日,2006年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东(授权委托书格式见附件)；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师。

    (三)会议出席办法

    1、登记办法

    (1)登记手续：符合上述出席条件的股东请持如下资料办理股权登记：①自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(样本见附件)、委托人股票账户卡及持股凭证；②法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间： 2006年4月21日上午9：00－11：00；下午13：00－17：00。

    2、登记地点：海通食品集团股份有限公司证券法务部

    办公地址：浙江省慈溪市海通路528号

    邮政编码：315300

    联系人：徐盈

    联系电话：0574-63039922

    联系传真：0574-63039898

    3、会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    海通食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十二日

    附件：授权委托书格式。

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席海通食品集团股份有限公司2005年度股东大会,并代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。

    3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。

    4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票( )反对票(

    )弃权票( )。

    若委托人对上述表决事项未作出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人身份证号码(或企业法人营业执照注册号)：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)

    海通食品集团股份有限公司(以下简称“公司)第二届董事会第二次会议于2004年6月10日以通讯方式召开。本次会议应收表决票9票,实际收到有效表决票9票,实有表决权票数占应出席董事人数的100%。

    经与会董事审议并通讯表决,形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    由于本公司大股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的本公司10%的股权转让给 D E G- D e u t s c h e I n v e s t i t i o n s- u n d E n t w i c k l u n g s g e s e l l s c h a f t m b H(德国投资与开发有限公司)事宜,在报经国家商务部批准时,因商务部根据外商投资企业相关规定,要求本公司调整公司经营范围,并相应修改章程。

    经审议,会议同意将公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、腌渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产品、蜜饯果脯、糕点、饼干、方便主食品、乳制品、罐头食品、调味品、豆制品、果干、炒制品、果酱生产；果露酒、浸泡酒、非酒精饮料、冷饮料生产。(具体内容以商务部及工商登记机关核准为准)。

    上述章程修改内容需在此次公司非流通法人股转让给德国投资与开发有限公司之事宜获得商务部的批准并办理完毕相关股权变更手续后方生效。

    本议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于修正法人股转让协议的议案》

    本公司于2004年4月16日召开的2003年度股东大会已审议通过了《关于法人股转让的议案》。同意慈溪恒通物产有限公司(以下简称恒通公司)通过协议转让方式,以每股3.688元的价格将所持有的公司1,643.10万股非流通股协议转让给 D E G- D e u t s c h e I n v e s t i t i o n s- u n d E n t w i c k l u n g s g e s e l l s c h a f t m b H(德国投资与开发有限公司)。鉴于本公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案时,上述股权转让事项尚未获得国家商务部批准。为此,恒通公司与 D E G于2004年6月1日签署了《股份购买和转让协议修正协议》,对前述股份转让协议进行了修正。根据该等协议,恒通公司本次转让给 D E G的股权数调整为资本公积金转增股本方案实施后的2300.34万股,仍占公司资本公积金转增股本方案实施后总股本23003.40万股的10%；转让总价款相应调整为人民币5763.7387万元(为扣除2003年度每股现金分红0.18元后的总价款),此外,还应包括上述金额自2004年5月1日起至商务部批准本次股权转让之日期间的利息(按年利率4%计算)。

    本次会议审议通过了上述恒通公司将2300.34万股非流通法人股协议转让给 D E G的事宜并批准了相应的股权转让协议与修正协议,并同意将本议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年7月12日上午9点

    (二)会议地点：海通食品集团股份有限公司会议室

    (三)会议议题：

    1.审议《关于公司独立董事津贴的议案》,该议案经公司二届一次董事会审议通过,并刊登在2004年4月20日的《上海证券报》上。

    2.审议《关于修正公司经营范围的议案》；

    3.审议《关于修正法人股转让协议的议案》。

    (四)公司会议参加人员出席人员：

    1、截止2004年7月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东以及这些股东的代理人；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (五)登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：(1)自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(样本见附件)、委托人上海证券交易所股票账户卡；(2)法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2004年7月9日,上午8:30-11:30,下午2:00-5:00

    3、登记地点：海通食品集团股份有限公司董事会办公室办公地址：浙江省慈溪市海通路528号邮政编码：315300

    联系人：岑洁

    联系电话：0574-63039988

    联系传真：0574-63039898

    (六)本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

    特此通知！

    附件：授权委托书格式。

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本公司(本人)出席海通食品集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,受托人的代理权限如下：

    1.对列入2004年第一次临时股东大会议程的各项议案全权代表本公司(本人)行使表决权；

    2.在股东大会决议上签字。

    对于符合上述代理权限并由受托人签署的上述法律文件,委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限为自本授权委托书签发之日起至[]。

    委托人盖章：[ ] 公司(如为法人股东)

    受托人签字：

    受托人身份证号码：[ ]

    日期：二○○四年 月 日

    委托人签字： (如为自然人股东)

    委托人身份证号码：[ ]

    受托人签字：

    受托人身份证号码：[ ]

    日期：二○○四年 月 日

    本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会系经公司一届十九次董事会决议后召集、召开。原会议通知审议事项为十项。二OO 四年四月三日，公司董事会接股东慈溪恒通物产有限公司关于要求调整和增加2003 年度股东大会议案的临时提案，要求对原《关于扩大公司经营范围的议案》的相关内容进行调整，同时要求将《关于公司法人股转让的议案》及《关于修改<公司章程>的临时提案》提交本次股东大会审议。经公司董事会审核，上述股东的临时提案被列入股东大会议程，并于二OO 四年四月六日进行了公告。

    2、本次会议没有否决提案的情况，也没有增加其他新提案提交表决的情况。

    海通食品集团股份有限公司2003 年度股东大会于2003 年4 月16 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共五名，代表实有表决权股份数114,310,000 股，占公司股份总数164,310,000 股的69.57％ 。

    本次会议由公司董事会通知、召集，董事长陈龙海先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会股东认真审议，以记名投票方式，逐项表决通过如下决议：

    一、审议并通过了《二OO 三年度董事会工作报告的议案》

    同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    二、审议并通过了《二OO 三年度监事会工作报告的议案》

    同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    三、审议并通过了《关于2003 年度财务决算报告和2004 年财务预算的议案》

    同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    四、审议并通过了《关于2003 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案》

    （1）2003 年度利润分配预案为：以2003 年12 月31 日公司股份总数164,310,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.8 元（含税），共计派现29,575,800 元，剩余21,083,925 元结转至以后年度分配。同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    （2）2003年度资本公积金转增股本预案为：截至2003年12月31日，公司资本公积金额为249,560,974元，公司拟以2003年末股份总数164,310,000股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股，共计转增股本65,724,000股。

    本次转增后，资本公积金尚余183,836,974元。

    同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    五、审议并通过了《关于公司聘请2004 年度审计机构的议案》

    同意114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004 年度审计机构。

    六、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    同意陈龙海先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意周乐群先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意毛培成先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310,000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意罗镇江先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意叶跃进女士担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意徐和君女士担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意范荣宝先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意黄董良先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意张慜先生担任公司第二届董事会董事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    七、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    同意杨国清先生担任公司第二届监事会监事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    同意陈杰女士担任公司第二届监事会监事的股权数为114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    潘菊红女士为监事会职工代表监事。

    八、审议并通过了《关于调整A 股募集资金使用项目的议案》

    同意114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意，鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金总额为28,588 万元，与原计划投资项目需求资金35,448 万元的缺口较大，同时由于市场变化情况及考虑到公司资金使用的效率，拟将“计算机信息建设技改项目”、“水产品加工生产线技改项目”的原有投资金额控制至目前已投入的规模，分别由原来拟投入的2500 万元、4200 万元缩减为941.34 万元、603 万元，将所剩募集资金10,970,935 元继续投资于“研发中心技改项目”和“市场网络建设技改项目” ，资金不足部分由公司自有资金解决。

    九、审议并通过了《关于扩大公司经营范围的议案》

    同意114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意公司为拓展经营领域，将公司经营范围增加“果酒制造”(具体名称以工商核准为准），并相应修改公司章程。

    十、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

    同意114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意章程第六条修改为“公司注册资本为人民币23003.40 万元。”章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏、加工；食品、饮料（凭证生产）制造、加工、批发、零售：肉、蛋制品、水产品加工；金属、建材、五交化（除危险品）、日用百货、针纺织品、果蔬批发、零售：饮食供应；果酒制造。”

    章程第十九条修改为“公司目前的普通股总数为23003.40 万股。成立时向发起人发行11431 万股，其中，发起人慈溪恒通物产有限公司认购4354.982 万股；发起人陈龙海认购4282.624 万股；发起人周乐群认购1215.573 万股；发起人毛培成认购1215.573 万股；发起人罗镇江认购233.421 万股；发起人张建昌认购128.827 万股。”

    章程第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股23003.40 万股，全部为内资股股东持有；其中，社会公众股股东持有7000 万股。”

    章程第九十九条修改为“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序。（1）董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的对外投资项目。（2）董事会有权审批资产处置（包括资产收购、出售与置换）金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的资产处置项目。（3）对控股子公司的担保，董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计或验资的净资产值50%，董事会对外担保应当遵守以下规定：

    ○1 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；○2 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％；○3 公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。○4 公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。○5 公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    章程第一百零一条第七款修改为：“董事会闭会期间，董事长有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的对外投资项目；有权审批资产处置（包括资产收购、出售与置换）金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的资产处置项目。董事长于事后及时向董事会报告。”并新增第八款“董事会授予的其他职权。”

    11、审议并通过了《关于法人股转让的议案》

    同意114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意慈溪恒通物产有限公司通过股权转让方式，以每股3.688 元的价格将所持有的公司1,643.10 万股协议转让给DEG - Deutsche Investitions- undEntwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司），转让总价款合计为人民币60,594,967（陆仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒）元。此股权转让协议需各方签署盖章且经中华人民共和国商务部的批准后生效。

    本次股权转让完成后，慈溪恒通物产有限公司持有公司股份2,711.882 万股，占公司总股本的16.50％，为公司的第二大股东；DEG - DeutscheInvestitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司）持有公司股份1,643.10 万股，占公司总股本的10％，为公司第三大股东。

    12、审议并通过了《关于修改公司章程的临时提案》

    同意114,310, 000 股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    会议同意在中华人民共和国商务部批准外资实际持有公司股份之日起将章程原第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股23003.40 万股，其中，外资股股东持有2300.34 万股；内资股股东持有13703. 06 万股，包括社会公众股股东持有的7000 万股。”

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华先生见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议、会议记录；

    2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告!

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海通食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议于2004年3月13日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到8人,实有表决权票数占应出席董事人数的100%。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。

    本次董事会会议按照公司法及公司章程的规定召开,经过了适当的通知程序,符合有关法律及公司章程的规定,会议合法有效。

    会议就下列议案进行了讨论,经与会董事举手表决,一致审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于2003年度总经理工作报告的议案》。

    2、审议通过了《关于2003年度董事会工作报告的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于2003年度财务决算报告和2004年财务预算的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》,提呈2003年度股东大会审议。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司共实现净利润37,967,917元,根据公司章程的有关规定,提取10%法定公积金和提取5%法定公益金,加上上年留存可分配利润18,386,996元,当年累计可供股东分配利润为50,659,725元,资本公积为249,560,974元。

    (1)本公司2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日公司股份总数164,310,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.8元(含税),共计派现29,575,800元,剩余21,083,925元结转至以后年度分配。

    (2)本公司2003年度资本公积金转增股本预案为：公司拟以2003年12月31日股份总数164,310,000股为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增4股,共计转增股本65,724,000股。本次转增后,资本公积金尚余183,836,974元。

    5、审议通过了《关于提议聘请2003年度审计机构的议案》,提呈2003年度股东大会审议。会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    6、审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司2003年度报告的议案》。

    7、审议通过了《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    经与会全体成员充分讨论,本届董事会确定陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、叶跃进、徐和君、范荣宝、黄董良、张慜为公司第二届董事候选人,其中范荣宝、黄董良、张慜为独立董事候选人,提交股东大会选举。

    董事及独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三。

    独立董事认为：董事候选人具有上市公司董事任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    8、审议通过了《关于调整A股募集资金使用项目的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    会议审议同意,鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金总额为28,588万元,与原计划投资项目需求资金35,448万元的缺口较大,同时由于市场变化情况及考虑到公司资金使用的效率,拟将 “计算机信息建设技改项目”、“水产品加工生产线技改项目”的原有投资金额控制至目前已投入的规模,分别由原来拟投入的2500万元、4200万元缩减为941.34万元、603万元,将所剩募集资金10,970,935元继续投资于“研发中心技改项目”和“市场网络建设技改项目” ,资金不足部分由公司自有资金解决。

    9、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    会议审议同意,公司为拓展经营领域,拟将公司经营范围增加“酒类制造”(具体名称以工商核准为准),并相应修改公司章程。

    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,提呈2003年度股东大会审议。

    根据会议决议,章程第六条修改为“公司注册资本为人民币23003.40万元。”

    章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏、加工；食品、饮料(凭证生产)制造、加工、批发、零售：肉、蛋制品、水产品加工；金属、建材、五交化(除危险品)、日用百货、针纺织品、果蔬批发、零售：饮食供应；酒类制造。”

    章程第十九条修改为“公司目前的普通股总数为23003.40万股。成立时向发起人发行11431万股,占公司可发行普通股总数的百分之69.570%,其中,发起人慈溪恒通物产有限公司认购4354.982万股；发起人陈龙海认购4282.624万股；发起人周乐群认购1215.573万股；发起人毛培成认购1215.573万股；发起人罗镇江认购233.421万股；发起人张建昌认购128.827万股。”

    章程第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股23003.40万股,全部为内资股股东持有；其中,社会公众股股东持有7000万股。”

    章程第九十九条修改为“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。(1)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的对外投资项目。(2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的资产处置项目。(3)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计或验资的净资产值50%,董事会对外担保应当遵守以下规定：

    ①公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；②公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；③公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。④公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。⑤公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    章程第一百零一条第七款修改为：“董事会闭会期间,董事长有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的对外投资项目；有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的资产处置项目。董事长于事后及时向董事会报告。”并新增第八款“董事会授予的其他职权。”

    11、审议通过了《关于为上海海通环宇投资发展有限公司提供担保的议案》。会议同意在2004年度为控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司,提供最高额为人民币5000万元以下的银行贷款担保,该公司负债率低于70%。担保合同一经签订,公司将按照规定履行披露事宜。

    12、审议通过了《关于为浙江海通食品进出口有限公司提供担保的议案》。会议同意在2004年度为控股子公司浙江海通食品进出口有限公司,提供最高额为人民币5000万元以下的银行贷款担保,该公司负债率低于70%。担保合同一经签订,公司将按照规定履行披露事宜。

    13、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。

    根据会议决议,董事会议事规则第十六条第七款修改为：“董事长依董事会授权行使下列权限：董事会闭会期间,董事长有权审批在投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的5%以下的对外投资项目；有权审批在资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的资产处置项目。董事长于事后及时向董事会报告。”并新增第八款“董事会授予的其他职权。”

    14、审议通过了《关于提请召开2003年股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年4月16日上午九时,会期半天。

    (二)会议地点：公司本部三楼会议室

    (三)会议内容：

    1.审议《关于二OO三年度董事会工作报告的议案》；

    2.审议《关于二OO三年度监事会工作报告的议案》；

    3.审议《关于2003年度财务决算报告和2004年财务预算的议案》

    4.审议《关于二OO三年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    (1)审议《关于二OO三年度利润分配预案》

    (2)审议《关于二OO三年度资本公积金转增股本预案》

    5.审议《关于公司聘请2004年度审计机构的议案》；

    6.审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    7.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    8.审议《关于调整A股募集资金使用项目的议案》；

    9.审议《关于扩大公司经营范围的议案》；

    10.审议《关于修订公司章程的议案》。

    一、出席人员：

    1、截止2004年4月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东以及这些股东的代理人；

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    二、登记办法：

    1.登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：

    (1)自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；

    (2)法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。

    异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

    2.登记时间：2003年4月12日,上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    3.登记地点：海通食品集团股份有限公司董事会办公室

    地址：浙江省慈溪市海通路528号

    邮政编码：315300

    联系人：岑洁

    联系电话：0574-63039988

    联系传真：0574-63039898

    三、本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    附件二：独立董事提名人声明

    附件三：独立董事候选人声明

    附件四：授权委托书

    附件一：董事候选人简历

    陈龙海先生,1952年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。历任慈溪冷冻厂厂长,慈溪冷冻总公司总经理,浙江海通食品集团有限公司董事长、总经理。陈先生曾先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市优秀创业企业家等荣誉。陈先生现任本公司董事长,兼任浙江海通食品进出口有限公司董事长、宁海卡依之食品有限公司董事长、宁波富士农业开发有限公司董事长、宁波路佑食品有限公司董事长、慈溪建桥投资有限公司董事长、余姚卡依之食品有限公司董事长、上虞四海食品有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事长、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事长、宁波慈农贸易有限公司董事长、宁波杭州湾大桥开发投资有限公司董事、宁波海通大雄食品集团有限公司董事长、浙江海通全必客食品有限公司董事、上虞市海通农业有限公司董事长。

    周乐群先生,1969年出生,中共党员,大专学历,工程师。曾在公司设备部、企业规划部、国际贸易部、事业推进部任职,历任部长、总经理助理等职,1996年起任有限公司董事、副总经理。曾多次被评为慈溪市先进工作者和宁波市优秀共产党员等荣誉。现任本公司副董事长兼总经理,兼任宁波富士农业开发有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事兼总经理、宁海卡依之食品有限公司董事、浙江海通食品进出口有限公司董事、余姚卡依之食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、宁波通达食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事、宁波大统食品有限公司董事。

    毛培成先生,1965年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾担任浙江省食品学会第三届理事会理事、慈溪市青年协会委员。毛先生先后在生产、销售部门工作,历任车间主任、副工场长、国内贸易部部长、事业推进部部长、总经理助理等职务。曾多次被评为慈溪市先进工作者。现任本公司董事、副总经理,兼任上虞四海食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司监事。

    罗镇江先生,1967年出生,中共党员,大学学历,经济师。曾先后在公司办公室、贸易部从事文秘、业务等工作。曾多次被评为慈溪市先进工作者。现任本公司董事、副总经理,兼任宁波海通大雄食品集团有限公司董事兼总经理、浙江海通食品进出口有限公司总经理、浙江海通全必客食品有限公司总经理。

    叶跃进女士,1958年出生,中共党员,高中文化,助理经济师职称。曾在本公司从事文书、总务及人事管理,历任办公室主任、副总经理。曾被评为慈溪市先进工作者、成人教育先进工作者。现任本公司董事,兼任慈溪恒通物产有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事、宁波大统食品有限公司董事长兼总经理。

    徐和君女士,1956年出生,中共党员,大专学历,会计师。曾在公司财务部门工作,历任主办会计、财务科长、财务部长、总经理助理。曾多次获得慈溪市先进工作者、宁波市优秀会计等荣誉称号。现任本公司董事,慈溪恒通物产有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事。

    范荣宝先生,1954年出生, 中共党员,副教授。曾先后任职于上海社科院、上海经济管理干部学院、华东师范大学,从事经济类教育和企业咨询,并从事MBA企业战略管理教学工作。现任本公司独立董事。

    黄董良先生,1955年出生,中共党员,教授,中国注册税务师、注册会计师(非执业)、高级会计师。浙江财经学院会计学院党支部书记、副院长,浙江省会计学会副秘书长,浙江省会计高级职称评审委员会委员。曾任浙江财经学院科研处处长、财政系副主任、教务处处长。现任本公司独立董事。

    张慜先生,1962年出生,中共党员。江南大学食品科学与工程学科教授、博士生导师,食品学院农产品加工与贮藏教研室主任。亚洲农业工程协会(AAAE)执委和副理事长、亚太食品分析协作网(APFAN)高级会员、中国农机学会收获加工机械分会常务委员、中国农学会终身会员、江苏省自然科学基金委员会学科组成员。现任本公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明

    海通食品集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海通食品集团股份有限公司董事会现就提名范荣宝、黄董良、张慜为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海通食品集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人符合以下条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海通食品集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海通食品集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海通食品集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：独立董事候选人声明

    海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范荣宝,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄董良,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张 慜,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。