第一章总则
第一条为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称公司)、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[1995]29
号文批准，以发起方式设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于二○○四年一月十二日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5600 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为5600 万股，于二○○四年三月二十四日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。
邮政编码：730000
第六条公司注册资本为人民币13840 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同
意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：坚持一业为主，多种经营，扩大规模优势，优化
资产存量，搞活资本经营，不断调整经营结构，提高企业整体综合效益，把公司建
成科研、工业、贸易、金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。
第十三条经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是： 莫高系列葡萄
酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及
制剂、中药制剂(仅限分支机构生产经营)；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、
饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服
务、培训，农副产品(不含粮食批发)及加工机械的批发零售。自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)，进料加工和“三来一补”，对口
贸易、转口贸易。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5600 万股。
公司发行上市前的股本结构为：普通股8240 万股，其中甘肃黄羊河农工商(集
团)有限责任公司持有3769 万股，占总股本的45.74%；甘肃省饮马实业公司持有
2100 万股，占总股本的25.49%；甘肃省国营八一农场持有1410 万股，占总股本的
17.11%；甘肃省国营祁连山制药厂持有721 万股，占总股本的8.75%；北京北大资
源集团持有80 万股，占总股本的0.97%；西北农林科技大学持有80 万股，占总股
本的0.97%；甘肃省农业科学院持有80 万股，占总股本的0.97%。
公司发行上市后的股本结构为：普通股13840 股，其中甘肃黄羊河工商(集团)
有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制
药厂、北京北大资源集团、西北农林科技大学和甘肃省农业科学院共持有8240 万
股，其他内资股股东持有5600 万股。
第二十条公司的股本全部为普通股，共计为13840 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
公司购回本公司股票并完成转让和注销后，向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记有限责任公司上海分公司提供的凭证建
立股东名册。
公司应当与中国证券登记有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：
1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：
(1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到控制或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募集资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
2、验证出席会议人员资格的合法有效性；
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4、股东大会的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股
东。
在计算前款规定的二十日和十五日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十一条具有本章程第七十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)会议召集人和召开方式；
(三)提交会议审议的事项；
(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，如系自然人股东，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六)委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式委托代理人。董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十五条个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大
会并表决。个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托
代理个人股东出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授权
委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席
股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭
证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的
人员代为签署，同时应加盖法人股东公章。
以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形
式委托的代理人统称为股东代理人。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十七条代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召
开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(如系法人股东，还应载明单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十九条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简
称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构
和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
律、法规和公司章程的规定。
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合本章程相关条款的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公
司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反
馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决定，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议的股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提
案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日
起十五日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和公司股票上市的证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地
中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提
议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为
公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行
职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召
开程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务
时，由副董事长或者其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，
按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关
条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机
构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本
章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行
职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开
时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，
应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知
中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第六十一条董事会人数不足章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损
额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会
或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十二条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东或者监事会，有权向公司年度股东大会提出临时提案。
第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日
期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会提
出的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会
召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以公告的形式通知
其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第一大股东提出新的分配提案时，
应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一
大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
第六十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人
名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
(二)在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由
上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。
(三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东(包括股东代理人)
应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序，即按本章程第七十一条的规定进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证
券交易所股票上市规则。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十四
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出
任何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因，董事会有义
务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
第八十七条股东大会会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大的利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十三条除经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和上海证券交易
所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会
会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他
董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关
联关系的董事过半数通过方为有效。
第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第九十六条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十八条如因董事(不含独立董事，独立董事辞职按本章程第一百一十五
条规定执行)的辞职导致公司董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百零三条公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，
促进公司的规范运作。
第一百零四条本章程关于公司董事的规定适用于独立董事，但独立董事的规
定与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。
第一百零五条前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，每年为公
司的工作时间不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百零八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)不存在本章程第九十一条所规定的情形；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百零九条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
(六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进
行。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股
东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独
立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，
但不作为独立董事。公司对认定有异议的，可以向中国证监会申诉。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责情形的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本
章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一)公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开临时董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务
顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
(二)提名、任免董事；
(三)聘任或解聘高级管理人员；
(四)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工
作制度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立
董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百二十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百二十五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据法
律、法规、《公司章程》的规定和股东大会的授权，将在投资、融资、资产处置等
方面的职权明确如下，并有限授予董事长。
(一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科
技产业等高风险投资)权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的相关
规定执行外，凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的，由董
事会审批，如单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净
资产值50%以上的，必须报股东大会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对
单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值
10%以内的项目进行审批。
董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审。
(二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资，投资额占公
司最近一期经审计的净资产值50%以内的项目，由董事会审批，如单个项目投资额
或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值50%以上的项目，必须
报股东大会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对单个项目(不含对外投资)
投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值10%以内的
项目进行审批。
(三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的，由董
事会批准。如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资
产值50%以上的，必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内，授权董事长对单
项金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值10%以内的项
目进行审批。
(四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的，由董
事会批准；如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的
净资产值50%的以上，必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内，授权董事长
对单笔金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值10%以内
的贷款进行审批。
(五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的，由董事长或董事会批准，
超出该范围的由股东大会审议批准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产
的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50％以内，由董事会批准；在董事
会的权限范围内，授权董事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计
的总资产值的10％以内的项目进行审批。
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)
占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以内，且绝对金额在500 万元
以内，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对收购资产相关的净利
润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利
润或亏损绝对值的10％以内，且绝对金额在100 万元以内的项目进行审批。
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益
的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以内，且绝对金额在
500 万元以内，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对出售资产相
关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审
计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以内，且绝对金额在100 万元以内的项目
进行审批。
被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益
的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近
一期经审计的净资产值50%以内的，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权
董事长对收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近
一期经审计的净资产值的10％以内的项目进行审批。
(六)关联交易事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有
关规定执行。
(七)公司对外担保应当遵守以下规定：
1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(4)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司对外担保时，单项担保金额占最近一期经审计净资产10%以内的，由
董事会全体成员三分之二以上批准；单项担保金额超过最近一期经审计净资产10%
的，由股东大会批准；累及担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保由股东大会批准；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，由股东
大会批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)本章程规定的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、
传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。
如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)款规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对
担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会
不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决
权。每一审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点，并由清点人当场公布表
决结果。
第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限为十年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计
机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之
间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第一百四十三条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十九条董事会秘书的任职资格为：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力。
(三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取
得证券交易所颁发的合格证书。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有
关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公
司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海
证券交易所；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)负责筹备公司境内推介宣传活动；
(九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
(十)负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
(十一)负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的
投资人及时得到公司披露的资料；
(十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董
事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会
秘书的任职资格。
第六章总经理
第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十三条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会
计师；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)董事会对总经理的授权：
在董事会确定的范围内，在董事会对董事长的授权范围内，对公司总经理在投
资、生产经营等重大事项授权如下：
1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内，
就具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委
托经营、受托经营、承包、租赁，不含对外投资)，单项交易金额(或投资额)或
一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值6%以内(含6%)的，
董事会授权总经理审批，报告董事长，同时报董事会备案。
2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和
高科技产业等高风险投资)时，在董事会决策下，授权总经理执行。
3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期
经审计的净资产值6%以内的(含6%)贷款，董事会授权总经理审批，报告董事长，
并报董事会备案。
4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额
占公司最近一期经审计的净资产值6%以内的(含6%)，董事会授权总经理审批，报
告董事长，并报董事会备案。
5、关联交易。公司与关联人发生的单项关联交易金额在200 万元以内(含200
万元)，或占公司最近一期经审计的净资产值0.3%以内的(含0.3%)，董事会授权
总经理审批，报告董事长，并报董事会备案。
6、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项，具体权限若无法律法规或
《公司章程》的规定，由董事会或董事长授权总经理执行。
第一百五十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百五十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十四条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事的
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席和副
主席各一名，监事会主席履行召集人职权。监事会主席不能履行职权时，由其指定
副主席代行职权。
第一百七十条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十四条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席主持；监事
会主席如不能出席会议，应委托监事会副主席代为主持会议，监事会会议应由三分
之二以上的监事出席方为有效。
第一百七十五条监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会
会议的监事三分之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。
第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十
年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表及附注。
第一百八十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百八十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十二条公司交纳所得税后的利润，按下顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以公告方式进行；
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮件方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式
进行。
第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式
进行。
第二百条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达人书面确认之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零二条公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司解散的，应按本章
第二节的规定办理解散和清算事宜
第二节解散和清算
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由
股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十五条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
每日必读
发行与分配