本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第七次会议通知于2008年3月18日以电子邮件发出,会议于3月28日在吉林市本公司6205会议室如期召开。应到董事十二名,实到十二名,符合《公司法》和本公司《章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长范喜哲先生主持。公司监事列席了会议。

    经全体与会董事认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过了《董事会工作报告》。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了《关于对前期已披露2007年期初资产负债中递延所得税资产金额调整的议案》。

    根据《企业会计准则第18号--所得税》规定,公司年度会计报告对前期已披露的2007 年期初资产负债表中递延所得税资产项目做了调整,原因是新企业所得税法规定,企业所得税适用税率由33%调整为25%,对年初已确认得递延所得税资产进行追溯调整,涉及的项目和金额如下：

    调整项目          调整前期初数    调整后期初数       调减金额
    递延所得税资产   18,719,786.68   14,181,656.58   4,538,130.10
    盈余公积         29,350,018.18   28,009,710.96   1,340,307.22
    未分配利润       67,189,784.32   64,056,408.35   3,133,375.97
    少数股东权益     15,494,084.38   15,429,637.47      64,446.91

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过了《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案》。

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过了《2007年度利润分配预案》。

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计,公司2007年度实现净利润6,926,335.48元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10％法定盈余公积金81,773.36元后,本年度可供股东分配利润6,844,562.12元,加上期初未分配利润 64,056,408.35元,年末可供股东分配的利润70,900,970.47元。

    公司已成功晋升建筑业特级资质,股本增至3亿元。公司不断扩大的工程施工总承包业务需要大量的流动资金。因此,从公司发展及股东的长远利益出发,2007年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,年末可供股东分配的利润70,900,970.47元结转下年。

    独立董事已就以上利润分配预案发表同意的独立意见。

    该预案需报股东大会批准后实施。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过了《2008年度经营计划》。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过了《关于提取安全生产费用的议案》

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过了《关于在境外设立子公司的议案》

    根据公司国际市场发展战略及沙特阿拉伯周边市场开发的现状,公司拟在沙特阿拉伯投资设立全资子公司,名称暂定为中油化建沙特阿拉伯有限公司(英文名称：JCC SAUDI ARABIAN CO., LTD. )(名称及经营范围以当地办理注册时核准名称为准),计划投资为50万沙特里亚尔(折合人民币约为100万元)。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    九、《关于审议2008年度关联交易的议案》。

    2008年公司将发生如下关联交易：

    (一)公司与中油吉林石化分公司签订了房地产租赁、机械设备租赁、水电、供热等方面的协议, 吉林石化分公司为公司实际控制人所属公司,其主要业务范围为石油化工、化工产品的生产、销售等,营业地址吉林省吉林市。关联交易标的基本情况：

    关联交易类别  关联人   预计总金额(万元) 占同类交易的比例(%) 定价原则
    房地产租赁 中油吉林石化分公司
     230 70 参照吉林市政府公布的当年物价变动指数或房屋租金标准确定
    机械设备租赁 300 9 按不偏离市场第三方价格确定
    水、电 150 50 参照行业标准、吉林市物价局规定确定
    供热 320 80 参照行业标准、《吉林市城区供热管理条例》及吉林市物价局规定确定

    (二)公司与吉化集团信息网络技术有限公司签订了通讯费协议,金额50万元,占同类交易的80％,交易价格参照行业标准确定。吉化集团信息网络技术有限公司为公司母公司的控股子公司,主要经营范围是软件服务、信息网络服务、计算机服务等,注册资本10,115万元,注册地吉林省吉林市。此项关联交易为保证公司正常经营提供通讯网络服务。

    (三)按照公司与中国石油天然气集团公司及所属公司2007年度发生的工程承建情况及公司预计发生的工程承揽额度,2008年预计承揽合同额22亿元,占同类交易的83％,交易价格全部以招投标方式确定。中国石油天然气集团公司为公司实际控制人,主要经营范围为石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易,以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。此关联交易为公司持续经营提供了充足的保障。

    独立董事认为以上关联交易是公司正常经营的必要保证,价格公允,对公司的独立性不存在任何影响,亦不损害公司及全体股东的利益。同时,关联董事范喜哲、闫志林、贾宝、闻月华、杨春波回避了表决。

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意7票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过了《关于董事调整的议案》。

    公司现任董事杨春波先生、闻月华女士、闫志林先生、张琪女士因工作需要,分别向公司董事会提出辞职申请；公司股东单位吉化集团公司推荐陶树森先生、邵金声先生为公司董事候选人。

    独立董事认为,董事候选人具有上市公司董事任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十一、审议通过了《关于总经理任免的议案》。

    为了进一步完善公司法人治理结构,董事长兼总经理范喜哲先生提出辞去总经理职务,并提名推荐陶树森先生担任公司总经理,薪酬比照公司《薪酬管理规定》执行。

    独立董事认为,总经理人选具有上市公司总经理任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议通过了《关于高管人员调整的议案》。

    因工作需要,公司副总经理杨春波先生辞去副总经理职务。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司管理需要,拟增设副董事长职务,《公司章程》相应条款修改如下：

    将第四十四条"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。"

    修改为："股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定其他董事人选,由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

    将第九十六条"董事会由十二名董事组成,设董事长一人。"

    修改为："董事会由十名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。"

    将第一百零一条"董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    修改为："董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    将第一百零三条"董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    修改为："董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权,副董事长也不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。"

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。

    根据公司管理需要,在董事会中,拟增设副董事长职务,董事会议事规则相应条款修改如下：

    1、将第五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    2、将第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十五、审议通过了《独立董事年报工作制度》。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十六、《关于聘请会计师事务所的议案》。

    2008年继续天健华证中洲(北京)会计师事务所为公司提供审计服务,同时拟支付审计费用80万元。

    该预案需报股东大会批准。

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    十七、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。

    公司预定于2008年4月21日召开2007年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)召开会议的基本情况：

    1、时间： 2008年4月21日上午8：30

    2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室

    3、会议方式：现场提交股东大会投票表决

    4、会议召集人：公司董事会

    (二)会议审议事项：

    1、《董事会工作报告》

    2、《监事会工作报告》

    3、《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》

    4、《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案》

    5、《2007年度利润分配预案》

    6、《关于审议2008年度关联交易的议案》

    7、《关于董事调整的议案》

    8、《关于修改公司章程的议案》

    9、《关于修改董事会议事规则的议案》

    10、《关于调整监事津贴的议案》

    11、《关于聘请会计师事务所的议案》

    (三)股权登记日：2008年4月11日

    (四)参会股东登记程序：

    1、登记时间：

    2008年4月14日上午8：00-11：30、下午13：00-16：30

    2、登记地点：

    吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2008年4月14日下午16：30)。

    (4)参加股东大会时,请出示相关证件的原件。

    联系人：赵铭、佟艳萍

    联系电话：0432－3974080 3993300

    联系传真：0432－3993460

    邮政编码：132021

    (五)其他事项：

    参加会议的股东住宿及交通费自理,会期两个小时。

    附件一：

    股 东 登 记 表

    兹登记参加中油吉林化建工程股份有限公司2007年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附二： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席中油吉林化建工程股份有限公司2007年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名：

    受托人姓名：

    委托人身份证号：

    受托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

    此项议案同意12票,弃权0票,反对0票。

    附件：董事候选人简历

    中油吉林化建工程股份有限公司

    董事会

    2008年3月28日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第二十六次会议通知于2007年4月11日以电子邮件发出,会议于4月22日在吉林市雾凇宾馆会议室如期召开。应到董事十三名,实到九名。符合《公司法》和本公司《章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长范喜哲先生主持。公司部分监事列席了会议。

    经全体与会董事认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过了《董事会工作报告》。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《总经理工作报告》。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了《2007年度经营计划》。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    四、 审议通过了《2006年度财务决算及2007年度财务预算方案》。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过了《2006年度利润分配预案》。

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润10,055,899.66元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10％法定盈余公积金1,005,589.97元后,本年度可供股东分配利润9,050,309.69元,加上期初未分配利润 43,795,045.13元,年末可供股东分配的利润52,845,354.82元。

    公司"十一五"战略规划目标晋升特级资质已经实现,公司将继续努力发展EPC总承包业务,需要大量的流动资金作为支撑。因此,从公司及股东的长远利益出发,公司2006年度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,年末可供股东分配的利润52,845,354.82元结转下年,2006年度实现的利润用于补充流动资金。

    独立董事已就以上利润分配预案发表同意的独立意见。

    该预案需经股东大会批准后实施。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过了《关于执行新准则和变更应收款项计提坏帐比例的议案》。

    1、执行新的《企业会计准则》

    (1)按照新准则第2号长期股权投资核算的规定,我公司对子公司的股权投资由权益法改为成本法,合并报表时按权益法作抵销。

    (2)按照新准则第3号投资性房地产的规定,我公司将对子公司出租的土地和房产依据投资性房地产准则采用成本模式核算。

    (3)按照新准则第18号所得税的规定,我公司所得税核算方法由原来的应付税款法改为资产负债表债务法。

    (4)按照新准则第38号首次执行企业会计准则的规定,在2007年1月1日我公司对资产和所有者权益的期初余额进行了调整。根据新的《企业会计准则》相关规定,在首次执行日公司将调整所有者权益期初余额。2007年1月1日,公司递延所得税资产账面价值18,719,786.68元,相应调增期初留存收益18,453,943.20元,调增少数股东权益265,843.48元。

    2、应收账款和其他应收款计提坏账准备的范围和比例的变更

    根据谨慎性原则,公司将对应收账款和其他应收款计提坏账准备的范围和比例进行变更,变更后将与中油集团公司的财务内控管理制度一致。

    1、范围变更：对中油集团公司以外的单位形成的应收账款和其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备,对中油集团公司内部单位形成的应收账款和其他应收款采用个别认定法计提坏账准备。

    2、计提比例变更如下：

     应收款项账龄    2007 年计提比例    2006 年计提比例
      一年以内             0                   5％
      一年至二年          10%                 10％
      二年至三年          30%                 20％
      三年至四年          70%                 30％
      四年以上           100%
      

    以上变更将减少2007年度损益约600万元。

    以上议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    独立董事已就该议案发表同意的独立意见。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过了《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过了《关于审议2007年度日常关联交易协议的议案》。

    2007年公司拟发生六项关联交易,总计金额约390万元,具体为：

    1、供水协议：公司与吉林化学工业股份有限公司动力厂签订了办公楼生活用水协议,价格参照行业标准、吉林市物价局规定确定。2006年发生6.8万元,2007年预计发生7万元。

    2、供热协议：公司与吉化集团公用事业总公司签订了供热合同,价格参照行业标准、《吉林市城区供热管理条例》及吉林市物价局规定确定。2006年发生528万元,2007年预计发生156万元。

    3、房屋租赁协议：公司与中油吉林化建有限责任公司签订了房屋租赁协议,租赁价格参照吉林市政府公布的当年物价变动指数或房屋租金标准确定。2006年发生118万元,预计2007年发生148万元。

    4、通讯服务协议：与吉化集团信息网络有限公司签订了通讯服务协议,价格参照行业标准确定。2006年发生40万元,2007年预计发生40万元。

    5、设备租赁协议：公司与吉化集团公司签订了设备租赁协议,租赁价格按不偏离市场第三方价格确定。2006年发生11万元,2007年预计发生15万元。

    6、大客车租赁协议：公司与吉化集团公司物流中心签订了大客车租赁协议,租赁价格按不偏离市场第三方价格确定。2007年预计发生25万元。

    独立董事已就上述关联交易发表了同意的独立意见。关联董事范喜哲、张椿、贾宝、闻月华、杨春波回避了表决。

    以上议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    此项议案同意8票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    经全体与会成员充分讨论,本届董事会确定范喜哲、闫志林、贾宝、杨春波、闻月华、张琪、郭毅伟、夏秀娣为董事候选人,王伟、王和春、秦玉文为独立董事候选人,并提交2006年度股东大会审议。

    独立董事认为：董事候选人具有上市公司董事任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过了《关于董事津贴的议案》

    独立董事已就该议案发表同意的独立意见。

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司实际情况,现拟对本公司章程进行修改。修改内容如下：

    1、公司于2007年2月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司工商登记机关的议案》,工商登记机关由吉林省工商局变更为吉林市工商局,现登记机关对原经营范围的描述进行了调整,将原文第十二条"经企业法人登记机关核准,公司经营范围是：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；进出口贸易；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；锅炉、压力容器制造、安装；机电设备安装工程、钢结构制作安装；机械施工、运输；建筑机械、设备、器材租赁经营；钢结构工程专业承包；各种长输管道、工业管道、公用管道安装；管道预制安装；非标设备制造安装；管件生产与销售；工程测量；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发及相关产品经销；自动化办公设备及材料、建筑材料(不含木材)、工程设备批发、零售；预拌商品混凝土生产与销售；混凝土预制构件生产与销售；预应力工程专业承包；轻型房屋钢结构专项工程设计。"

    调整为"经企业法人登记机关核准,公司经营范围是：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；机电设备安装工程、钢结构工程、预应力工程专业承包；锅炉、压力容器制造、安装；各种长输管道、工业管道、公用管道安装；非标常压容器、金属管件制造、加工(由公司所属分公司实施经营)；普通货物运输；建筑机械、设备、器材租赁经营；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发；计算机硬件、软件及辅助设备、建筑材料(不含木材)、工程设备批发、零售及进出口业务；预拌商品混凝土、管件、混凝土预制构件生产与销售(凭环保证经营)；工程测量(测绘资质证书有效至2010年8月7日)、轻型房屋钢结构专项工程设计。"

    2、由于公司股权分置改革工作已经结束,股东全部变为流通股东,因此,将第五十九条、第六十条删除,具体内容为："第五十九条 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (4)公司所属企业到境外上市；

    (5)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    第六十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    其后各条序号顺延。

    3、根据新颁布的《上市公司章程指引》的最新规定,将"第九十四条 公司不以任何形式为董事纳税。"删除。

    其后各条序号顺延。

    4、由于公司董事会人数发生变更,因此,将原文"第九十九条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人。"修改为："董事会由十二名董事组成,设董事长一人。"

    5、由于公司监事会人数发生变更,因此,将原文第一百四十二条中"监事会由九名监事组成。"修改为："监事会由七名监事组成。"

    该议案需报股东大会批准。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》。

    会议聘任佟艳萍女士为公司证券事务代表。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    十三、审议通过了《关于将吉林化建建筑安装有限公司变更为分公司的议案》。

    吉林化建建筑安装有限公司(以下简称"建安公司")是由中油吉林化建工程股份有限公司投资设立的全资子公司,注册资本100万元,从事建筑安装专业业务。

    公司从长远发展的经营战略考虑,进一步理顺会计核算,解决纳税环节增加税负问题,拟将建安公司变更为分公司,原业务不变,原公司注销。

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    十四、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    公司预定于2007年5月14日召开2006年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)召开会议的基本情况：

    1、时间： 2007年5月14日上午8：30

    2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室

    3、会议方式：现场提交股东大会投票表决

    4、会议召集人：公司董事会

    (二)会议审议事项：

    1、《董事会工作报告》

    2、《监事会工作报告》

    3、《2006年度财务决算及2007年度财务预算方案》

    4、《2006年度利润分配预案》

    5、《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》

    6、《关于执行新准则和变更应收款项计提坏帐比例的议案》

    7、《关于审议2007年度日常关联交易协议的议案》

    8、《关于修改公司章程的议案》

    9、《关于修改监事会议事规则的议案》

    10、《关于董事会换届选举的议案》

    11、《关于董事津贴的议案》

    12、《关于监事会换届选举的议案》

    13、《关于监事津贴的议案》

    (三)股权登记日：2007年5月8日

    (四)参会股东登记程序：

    1、登记时间：

    2007年5月11日上午8：00-11：30、下午13：00-16：30

    2、登记地点：

    吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2007年5月11日下午16：30)。

    (4)参加股东大会时,请出示相关证件的原件。

    联系人：赵铭、佟艳萍

    联系电话：0432－3974080 3993300

    联系传真：0432－3993460

    邮政编码：132021

    (五)其他事项：

    参加会议的股东住宿及交通费自理,会期两个小时。

    附件一：

    股 东 登 记 表

    兹登记参加中油吉林化建工程股份有限公司2006年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附二： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席中油吉林化建工程股份有限公司2006年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名：

    受托人姓名：

    委托人身份证号：

    受托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

    此项议案同意13票,弃权0票,反对0票。

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    附件二：独立董事提名人声明

    附件三：独立董事候选人声明

    附件四：独立董事候选人补充声明

    中油吉林化建工程股份有限公司

    董事会

    2007年4月22日中油吉林化建工程股份有限公司候选董事、独立董事简历

    董事候选人：

    范喜哲,中国国籍,男,42岁,毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业,工程硕士研究生,高级工程师。

    1999年7月－2000年11月任吉化集团公司建设公司副经理

    2000年11月－2005年6月任中油吉林化建工程股份有限公司董事、总经理

    2005年6月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事长兼总经理

    贾宝,中国国籍,男,57岁,毕业于吉林省委党校企业管理专业,大学学历,高级工程师。

    1991年12月－2000年11月任吉化集团公司建设公司副总经理

    2000年11月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、常务副总经理

    杨春波,中国国籍,男,45岁,毕业于哈尔滨建工学院化工工程专业,大学学历,高级工程师。

    1998年10月－2000年7月任吉化集团公司建设公司长春项目部项目经理

    2000年7月－2003年4月任中油吉林化建工程股份有限公司第八工程公司总经理

    2003年4月－2006年3月任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理

    2006年3月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、副总经理

    闻月华,中国国籍,女,55岁,毕业于天津大学企业管理专业,经济学硕士研究生,高级会计师。

    1995年1月－2000年11月任吉化集团公司建设公司财务处长、副总会计师

    2000年11月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、副总经理、财务总监

    闫志林,中国国籍,男,54岁,毕业于吉林省委党校党政管理专修专业,大学学历,高级政工师。

    1999年2月－2004年4月任吉化集团公司多种经营部处长

    2004年4月－2005年10月任吉化集团公司资本运营部处长

    2005年10月至今任吉化集团公司资本运营部部长助理

    张琪,中国国籍,女,41岁,毕业于长春税务学院会计学专业,会计学硕士,高级经济师。

    1989年－1994年任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任

    1994年－2000年任吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长

    2000年至今任吉林高新区华林实业有限责任公司董事长

    夏秀娣,中国国籍,女,54岁,高中学历。

    1970年－1985年任奉化胶丸厂车间主任

    1985年－1988年任奉化崎山乡政府妇女干部

    1988年至今任宁波市富盾制式服装有限公司董事长

    郭毅伟,中国国籍,男,34岁,毕业于长春税务学院银行货币学专业,大学学历,经济师。

    1995年7月－1998年6月任吉林市商业银行龙潭支行办公室副主任

    1998年6月至今任吉林市城信房地产开发公司副总经理

    独立董事候选人：

    王伟,中国国籍,男,50岁,毕业于哈尔滨工业大学工程学院,力学专业,教授、博士、博士生导师。

    1982年9月－1995年6月任哈尔滨建筑工程学院助教、讲师

    1995年6月－2000年6月任哈尔滨建筑大学副教授2000年6月至今任哈尔滨工业大学土木工程学院教授、博士导师、副院长

    王和春,中国国籍,男,42岁,毕业于中国科学院长春光机所电子学专业,研究生学历,中国注册会计师、中国注册资产评估师。

    1993年8月－2004年11月任长春会计师事务所副所长

    2004年11月至今任吉林华安会计师事务所副所长

    秦玉文,中国国籍,男,60岁,毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业,工学硕士。

    1992年11月－1998年6月任国家建设部计划财务司副司长

    1998年6月－2000年4月任国家建设部综合财务司副司长

    2000年4月－2004年2月任国家建设部综合财务司巡视员兼副司长

    2004年2月－2007年4月任国家建设部综合财务司司长

    2007年4月至今任中国建设会计学会常务副会长

    中油吉林化建工程股份有限公司候选董事、独立董事简历

    董事候选人：

    范喜哲,中国国籍,男,42岁,毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业,工程硕士研究生,高级工程师。

    1999年7月－2000年11月任吉化集团公司建设公司副经理

    2000年11月－2005年6月任中油吉林化建工程股份有限公司董事、总经理

    2005年6月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事长兼总经理

    贾宝,中国国籍,男,57岁,毕业于吉林省委党校企业管理专业,大学学历,高级工程师。

    1991年12月－2000年11月任吉化集团公司建设公司副总经理

    2000年11月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、常务副总经理

    杨春波,中国国籍,男,45岁,毕业于哈尔滨建工学院化工工程专业,大学学历,高级工程师。

    1998年10月－2000年7月任吉化集团公司建设公司长春项目部项目经理

    2000年7月－2003年4月任中油吉林化建工程股份有限公司第八工程公司总经理

    2003年4月－2006年3月任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理

    2006年3月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、副总经理

    闻月华,中国国籍,女,55岁,毕业于天津大学企业管理专业,经济学硕士研究生,高级会计师。

    1995年1月－2000年11月任吉化集团公司建设公司财务处长、副总会计师

    2000年11月至今任中油吉林化建工程股份有限公司董事、副总经理、财务总监

    闫志林,中国国籍,男,54岁,毕业于吉林省委党校党政管理专修专业,大学学历,高级政工师。

    1999年2月－2004年4月任吉化集团公司多种经营部处长

    2004年4月－2005年10月任吉化集团公司资本运营部处长

    2005年10月至今任吉化集团公司资本运营部部长助理

    张琪,中国国籍,女,41岁,毕业于长春税务学院会计学专业,会计学硕士,高级经济师。

    1989年－1994年任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任

    1994年－2000年任吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长

    2000年至今任吉林高新区华林实业有限责任公司董事长

    夏秀娣,中国国籍,女,54岁,高中学历。

    1970年－1985年任奉化胶丸厂车间主任

    1985年－1988年任奉化崎山乡政府妇女干部

    1988年至今任宁波市富盾制式服装有限公司董事长

    郭毅伟,中国国籍,男,34岁,毕业于长春税务学院银行货币学专业,大学学历,经济师。

    1995年7月－1998年6月任吉林市商业银行龙潭支行办公室副主任

    1998年6月至今任吉林市城信房地产开发公司副总经理

    独立董事候选人：

    王伟,中国国籍,男,50岁,毕业于哈尔滨工业大学工程学院,力学专业,教授、博士、博士生导师。

    1982年9月－1995年6月任哈尔滨建筑工程学院助教、讲师

    1995年6月－2000年6月任哈尔滨建筑大学副教授2000年6月至今任哈尔滨工业大学土木工程学院教授、博士导师、副院长

    王和春,中国国籍,男,42岁,毕业于中国科学院长春光机所电子学专业,研究生学历,中国注册会计师、中国注册资产评估师。

    1993年8月－2004年11月任长春会计师事务所副所长

    2004年11月至今任吉林华安会计师事务所副所长

    秦玉文,中国国籍,男,60岁,毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业,工学硕士。

    1992年11月－1998年6月任国家建设部计划财务司副司长

    1998年6月－2000年4月任国家建设部综合财务司副司长

    2000年4月－2004年2月任国家建设部综合财务司巡视员兼副司长

    2004年2月－2007年4月任国家建设部综合财务司司长

    2007年4月至今任中国建设会计学会常务副会长

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王伟,作为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王伟

    2007年4月10日于哈尔滨市

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王和春,作为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王和春

    2007年4月10日于长春市

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦玉文,作为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 秦玉文

    2007年4月10日于北京市

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明

    吉林市城信房地产开发公司现就提名王伟为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：吉林市城信房地产开发公司(签章)

    2007年4月10日于吉林市

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明

    吉林高新区华林实业有限责任公司现就提名王和春为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：吉林高新区华林实业有限责任公司(签章)

    2007年4月10日于吉林市

    中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人声明

    宁波市富盾制式服装有限公司现就提名秦玉文为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宁波市富盾制式服装有限公司(签章)

    2007年4月10日于宁波市

2
目 录
第一章 总 则.........................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................................4
第三章 股份.............................................................................................................................4
第一节 股份发行..............................................................................................................4
第二节 股份增减和回购..................................................................................................5
第三节 股份转让..............................................................................................................6
第四章 股东和股东大会.........................................................................................................7
第一节 股东......................................................................................................................7
第二节 股东大会..............................................................................................................9
第三节 股东大会提案....................................................................................................13
第四节 股东大会决议....................................................................................................13
第五章 董事会.......................................................................................................................17
第一节 董事....................................................................................................................17
第二节 董事会................................................................................................................20
第三节 董事会秘书........................................................................................................24
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................................25
第七章 监事会.......................................................................................................................26
第一节 监事....................................................................................................................26
第二节 监事会................................................................................................................27
第三节 监事会决议........................................................................................................28
第八章 财务、会计和审计...................................................................................................28
第一节 财务会计制度....................................................................................................28
第二节 内部审计............................................................................................................29
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................30
第九章 通知...........................................................................................................................30
第一节 通知....................................................................................................................30
第二节 公告....................................................................................................................31
第十章 合并、分立、解散和清算.......................................................................................31
第一节 合并或分立........................................................................................................31
第二节 解散和清算........................................................................................................32
第十一章 修改章程............................................................................................................34
第十二章 附则....................................................................................................................34
3
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会“国经贸企改[2000]1097 号”文批准，由
吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市
富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司等五家发起人共同发起设立的股份有
限公司；公司于2000 年11 月20 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2003 年7 月3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股4000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000
万股，于2003 年7 月31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中油吉林化建工程股份有限公司
英文名称： CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING &
CONSTRUCTION Co., Ltd.
英文缩写：JCC
第五条 公司住所：吉林市龙潭区遵义东路31 号
邮政编码：132021。
第六条 公司注册资本为人民币30000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
4
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总经理助理和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：建设精品工程、提供满意服务。
第十二条 经企业法人登记机关核准，公司经营范围是：化工石油工程、市政公用工
程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；进出口贸易；境外
工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服
务行业的劳务人员；锅炉、压力容器制造、安装；机电设备安装工程、钢结构制作安装；
机械施工、运输；建筑机械、设备、器材租赁经营；钢结构工程专业承包；各种长输管道、
工业管道、公用管道安装；管道预制安装；非标设备制造安装；管件生产与销售；工程测
量；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发及相关产品经销；自动化办公设备及材料、
建筑材料（不含木材）、工程设备批发、零售；预拌商品混凝土生产与销售；混凝土预制构
件生产与销售；预应力工程专业承包；轻型房屋钢结构专项工程设计。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为4000 万股，发行前股东持股数额合计7000
万股（如下表所示）。
公司发起人持股情况为：
发起人名称 出资形式 股本额（万元）
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吉化集团公司 资产 5427.59
吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39
宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18
上海华理远大技术有限公司 现金 43.68
吉林高新区华林实业有限责任公司 现金 1118.16
合计 7000.00
第十九条 向社会公开发行股票后，公司的股本结构为：普通股11000 万股；其中发
起人股7000 万股，占总股本的63.64%；社会公众股4000 万股，占总股本的36.36%。。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估
价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及本章程
规定的有关程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公
司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的
百分之五。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出，所收购的公司股份应当在一年内
转让给员工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司
股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入剩余股份而导致其持有百分之五以上股份的，其在六个月内卖出该部分公司股票不
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受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事
项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照前第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
（十）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的
权利；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
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第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东可以向人民法
院提起诉讼请求认定决议无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失
的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向
人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照
该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司股权激励计划；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应保证在临时股东大会决议公告前，
其持股比例不低于百分之十。
监事会或股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，由公司给予召集人必要
的协助，并承担会议费用。
公司董事会或其他召集人在一个月内不得再次召集股东大会审议相同事项，也不得在
同一天内召开不同的临时股东大会审议相同事项。
第四十五条 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。该
规则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，及明确具体的授权内容。
第四十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第五十条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会提案
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容；召集人应当将提案列入本次股东大会议程。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第四节 股东大会决议
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
除上述规定应当以特别决议通过的事项外，其余须经股东大会审议的事项均以普通决
议通过。
第五十九条 下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%
现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）公司所属企业到境外上市；
（5）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
第六十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
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第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第六十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
董事候选人由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。监事
候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
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宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联交易的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当列席股东大会，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答
复或说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的会议主持人、董事、监事、召集人或其代表、
记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
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第七十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或见证。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一） 具有《公司法》第147 条规定的情形之一的人员；
（二） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（三） 国家公务员；
（四） 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。
违反《公司法》第147 条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现《公司法》第147 条第一款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事
实发生之日起自动解除。
第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十二条 董事及由非职工代表担任的公司监事的选举实行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥
有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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第八十三条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第八十四条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司机密信息；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
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划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第九十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十五条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。
董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
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第九十六条 除本章程的规定外，董事应遵守法律、行政法规及中国证监会、上海证
券交易所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有关规定。董事对公司负有忠实及勤
勉义务，当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事及高级管理人员。
第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、变更公司形式、合并、分立和解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘常务副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定信息披露制度并管理信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则由董事会拟订，作为公司章程的附件，报股东大会以特别决议的方式通过。
第一百零三条 股东大会应本着科学、高效、谨慎的原则对董事会授权。公司应建立
严格的审查与决策程序，对风险投资、贷款、抵押、质押、担保、购置固定资产、处置法
人资产等行为进行审批权限划分。
（一）董事会运用公司资产作出的风险投资权限范围是：凡属营业范围外的投资，投资
运用资金为公司最近一期经审计净资产值8％以下；营业范围内的投资，投资运用为公司
最近一期经审计净资产值20％以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（二）董事会批准公司自用申请贷款的权限范围是每笔贷款数额在人民币5000 万元以
下，对于超过人民币5000 万元的贷款应报股东大会批准。
（三）董事会运用公司资产为公司进行抵押、质押时，其权限范围为进行抵押、质押的
财产(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)价值人民币5000 万元以下；对于超过人民
币5000 万元的抵押、质押行为应报股东大会批准。
（四）公司将担保对象限定为控股子公司。公司对本公司的控股子公司进行担保，单笔
担保额不得超过2000 万元，对单一对象担保额不得超过其净资产的30%。单笔担保金额在
人民币1000 万元（含1000 万元）以下的，在取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上同意后
即可实施，超过此限额必须报股东大会批准。同时，必须要求对方提供反担保,且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
（五）对于一年内累计金额在公司总资产30％以下(含本数，净资产按最近一期经审计
的财务报表或评估报告)的固定资产购置、租赁和出售等处置行为，董事会有权审议批准，
超过此限的，应报股东大会批准。
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（六）、对不涉及对外投资的内部机构调整，由总经理提出并组织实施，报董事会秘书
室备案。
第一百零四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（八）根据董事会决定，签发总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总经理助理、总工程师的任免文件；
（九）本着科学、高效、谨慎的原则，董事长在董事会闭会期间，代为履行董事会的部
分职权：
1、负责执行董事会的决议；
2、协调董事会专门委员会开展工作；
3、有权听取公司总经理对生产经营计划、投资方案的实施情况的汇报；
4、有权听取公司总经理对公司的财务预算执行情况的汇报；
5、有权听取公司总经理对公司的基本管理制度实施情况的汇报；
6、有权检查总经理的工作；
7、董事长认为必要时，有权要求总经理组织相关部门召开专门会议。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
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第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以
书面形式通知全体董事和监事。
第一百零八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开
五日以前以书面通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由时，可按董事和监事留存于公司
的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等
书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。
第一百一十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会以及董事
会秘书室。
第三节 董事会秘书
第一百一十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
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（三）负责公司的信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）本章程及公司股票上市的交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十三条 董事会秘书由董事