本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门钨业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2008年3月16日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开,会前公司董秘办于2008年3月5日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持,应到董事9人,实到董事8人,董事李仲泽因出差委托副董事长张寿连出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年度总裁班子工作报告》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年度财务决算及2008年财务预算的报告》。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年年度报告及其摘要》。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》和《企业会计准则解释第1号》的规定,公司年度财务报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整,涉及的项目和金额变更或调整说明如下：

    1、根据新准则的规定,公司将特殊控制主体厦门海峡国际社区项目纳入合并报表范围,并追溯调整到2006年,2007年期初合并报表存货等流动资产增加1,864,386,653.86元,长期股权投资减少1,036,231,963.63元,固定资产增加102,321.67元,应付账款等流动负债增加735,873.34元,未分配利润减少756,146.23元,少数股东权益增加845,341,020.62元。

    2、由于对新企业会计准则理解进一步加深,根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》,将期初房地产企业存货中符合新准则规定的开发产品8,580,683.98元转入投资性房地产。

    3、由于按成本法追溯调整长期投资,原同一控制下合并溢价转入商誉,增加商誉5,961,586.29元。

    4、根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》及其有关补充规定,公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资改为成本法核算,在首次执行日进行追溯调整,视同该公司自最初即采用成本法核算。因该事项调整母公司财务报表减少未分配利润250,963,436.52元,减少盈余公积75,025,441.58元,减少资本公积19,906,937.20元。

    合并财务报表相应调整增加未分配利润97,790,487.58元,减少盈余公积75,025,441.58元,减少资本公积20,106,937.20元,增加少数股东权益4,515,075.51元,增加递延所得税资产2,575,157.91元,增加应交税费1,461,192.02元。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2007年度履职情况汇总报告》。

    详见同日登载于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)的《厦门钨业股份有限公司2007年年度报告》。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2007年度实现归属于上市公司股东的合并净利润200,436,755.10元,以母公司2007年度实现净利润103,137,400.00元为基数,提取10％法定盈余公积金3,629,000.00元,加上上年结转未分配利润43,375,607.69元,扣减分配上年度现金股利104,920,000.00元后,实际可分配利润为31,279,267.69元。

    根据公司发展需要,董事会建议以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共分配26,230,000.00元,剩余未分配利润5,049,267.69元结转下年度。

    截止2007年12月31日,母公司资本公积金余额720,980,884.71元,建议以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增157,380,000股,本次转增后公司资本公积金余额563,600,884.71元。

    资本公积金转增后,公司总股本为68,198万股,注册资本增至68,198万元。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议通过后实施。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《＜公司章程＞修正案》。

    鉴于公司董事会拟订了“每10股转增3股并派发现金红利0.50元(含税)”的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案,在该方案经公司2007年年度股东大会审议通过并正式实施后,公司股本总额将增加至68,198万股,注册资本将增至68,198万元。为保证《公司章程》记载事项的真实、准确,公司拟对《公司章程》作如下修改：

    1、修改第六条

    原文为：

    第六条公司注册资本为人民币52,460万元。

    修改为：

    第六条公司注册资本为人民币68,198万元。

    2、修改第十九条

    原文为：

    第十九条公司股份总数为52,460万股,公司的股本结构为：普通股52,460万股,无其他种类股。

    修改为：

    第十九条公司股份总数为68,198万股,公司的股本结构为：普通股68,198万股,无其他种类股。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2008年度融资方案》。

    同意公司向金融机构融资(含借款、银行承兑汇票、信用证等)额度为150,000万元,并授权总裁在此额度内决定和签署融资合约,授权期间自2008年3月16日至2009年4月30日。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2008年度对控股子公司提供担保的议案》。

    同意公司为各控股子公司提供总额不超过93,000万元的银行融资(含借款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保(其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元、长汀金龙稀土有限公司20,000万元、厦门金鹭特种合金有限公司20,000万元、厦门朋鹭金属工业有限公司5,000万元、成都虹波实业股份有限公司7,000万元、成都虹波钼业有限公司3,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、上海虹广钨钼科技有限公司6,000万元)；同意厦门滕王阁房地产开发有限公司控股子公司成都滕王阁房地产开发有限公司以未售商业地产为其全资子公司成都鹭岛投资管理有限公司流动资金贷款提供总额不超过4,000万元的抵押担保；董事会授权总裁在以上额度内决定和签署担保手续,授权期间自2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十、在关联董事浅井毅回避表决的情况下,会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波为联虹钼业提供担保的议案》。

    同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司提供总额不超过5,000万元的银行融资(含借款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保,担保期限1年,自本公司2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日。为规避担保风险,董事会提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议,约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。

    成都联虹钼业有限公司是本公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与持有本公司9.40％股权的第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业,该公司注册资本2,800万元,其中日本联合材料出资1,428万元,占注册资本的51％,成都虹波出资1,372万元,占注册资本的49％；公司地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号；公司经营范围：钼板、X线靶、大／小型钼圆片／方片、高温炉用钼部件材料的生产,以及相关的技术服务、研究和新产品开发,并销售本公司产品。

    独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业,该公司注册资本2,800万元,其中日本联合材料出资1,428万元,占注册资本的51％,成都虹波出资1,372万元,占注册资本的49％；联虹钼业2008年因经营发展需要拟向银行申请5,000万元综合授信额度,需由银行认可的第二方提供保证担保,鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可,故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常,潜在风险较小。为规避担保风险,独立董事提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议,约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于实施资金集中管理的议案》。

    根据公司资金集中管理的需要,同意各控股子公司资金纳入公司资金集中管理系统管理；同意公司与各控股子公司签订委托贷款协议,并与银行签订相关服务协议；同意公司于2008年1月1日起实施资金集中管理。

    十二、在关联董事刘同高、吴冲浒、张榕、张寿连、李仲泽、浅井毅回避表决的情况下,会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订＜借款协议＞的议案》。

    同意公司与关联方厦门三虹钨钼股份有限公司继续签订《借款协议》,向三虹公司拆借总额不超过30,000万元人民币借款,借款方式通过银行委托贷款或直接借款,期限三年,从2008年4月11日至2011年4月10日,按公司同期向银行贷款利率计算支付利息。

    独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易,有助于增加公司融资渠道,更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于更换部分董事的议案》。

    公司董事张寿连、李仲泽因工作变动,申请辞去董事职务,独立董事卢忠效、黄世忠在本公司任期已满6年,申请辞去独立董事职务。经公司董事会与持股3％以上股东协商一致,拟向股东大会提名黄国平、谢曙斌为本公司第四届董事会非独立董事候选人(简历附后)；董事会推荐毛付根、汪有明为本公司第四届董事会独立董事候选人(简历附后),提请2007年年度股东大会选举。

    公司独立董事发表独立意见如下：本次公司董事会推荐的董事及独立董事会候选人,推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定,同意提交公司2007年年度股东大会选举。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任豫鹭等控股子公司董事、监事人选的议案》。

    十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜高管人员管理暂行规定＞的议案》。

    鉴于公司自2008年起开始实施目标与绩效管理,公司对《高管人员管理暂行规定》中有关绩效考核部分作了修改,修改后《高管人员管理暂行规定》详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    十六、在关联董事刘同高、吴冲浒回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对2007年度公司高管人员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：2007年公司经历了钨、钼、钴、镍、稀土等主要原材料价格剧烈波动,人民币升值,主要产品出口退税政策变化,各生产要素成本上升等经营困难,总裁班子带领全体员工,积极应对,强化管理,努力采取各种措施,度过了难关。全年实现合并营业收入46.25亿元,完成预算的97.34％,比上年增长4.89％；实现归属于上市公司股东的合并净利润2.00亿元,完成预算的80.18％,比上年同期下降16.85％；虽然未能完成预算利润目标,但能取得如此业绩已相当不易；同意高管人员薪酬考核结果。

    十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会2007年度履职情况汇总报告》。

    详见同日登载于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)的《厦门钨业股份有限公司2007年年度报告》。

    十八、在关联董事刘同高、吴冲浒回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜年薪制实施方案(试行)＞的议案》。

    根据公司发展变化,公司对《年薪制实施方案(试行)》进行了修改,修改后《年薪制实施方案(试行)》详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制订＜独立董事年报工作制度＞的议案》,详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    二十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》,详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    二十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》。

    根据董事会审计委员会的提议,董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度审计机构。

    独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴有限责任会计师事务所在2007年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的年度审计任务,因此同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    二十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年度董事会工作报告》。

    该议案须提交2007年年度股东大会审议。

    二十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

    详见《关于召开2007年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    厦门钨业股份有限公司董事会

    2008年3月18日

    附：董事候选人简历

    黄国平,男,1962年10月出生,大学学历。1983年8月－1988年12月,在中国有色金属工业总公司生产部从事企业管理工作；1989年1月－1992年12月,在中国有色金属工业总公司铅锌局从事企业管理工作；1993年1月－1996年12月,在金鹏有色金属矿业开发公司贸易部门担任部门经理；1997年1月－2000年11月,在中国有色金属工业贸易集团公司国际贸易部门担任副经理；2000年12月－2001年12月,在中国有色金属工业贸易集团公司铅锌业务部担任副总经理；2001年12月－2002年4月,在五矿有色金属股份有限公司铅锌业务部担任副总经理；2002年10月－2005年12月,在五矿有色金属股份有限公司铝部担任总经理；2004年11月至今,在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理。

    谢曙斌,男,1963年7月出生,硕士研究生学历。1992年2月－1994年2月,在五矿集团总裁办秘书科工作；1994年3月－2000年11月,在北京香格里拉饭店人力资源部担任总监；2000年11月－2001年7月,在中国有色金属工业贸易集团公司金网公司担任总经理；2001年7月－2001年12月,在中国有色金属工业贸易集团公司企划部担任总经理；2001年12月－2005年12月,在五矿有色金属股份有限公司电子商务部担任总经理；2003年4月－2006年6月,在五矿有色金属股份有限公司企划(投资)部担任总经理；2006年6月至今,在五矿有色金属股份有限公司钨部担任总经理。

    毛付根,男,1963年10月出生,厦门大学经济学(会计)博士,教授。1994年至今一直任教于厦门大学会计系,现为厦门大学会计系教授；长期担任厦门大学、香港城市大学、新加坡国际管理学院EMBA主讲教授；主要研究领域包括管理会计、成本管理、公司财务、跨国公司财务管理、绩效管理与财务控制等。现任招商基金管理有限公司、浙江东南发电股份有限公司独立董事。

    汪有明,男,1937年12月出生,大学学历,北京有色金属研究总院教授级高工(退休),享受国务院政府特殊津贴；长期从事钨钼难熔金属研究开发工作,担任研究专题组组长,研究过钼材加工工艺、钼顶头加工新技术；20世纪80年代,负责稀土钨科学研究,承担“六五”和“七五”国家硬质合金课题科技攻关任务,开展稀土在硬质合金中的应用研究,在国内首次研制成功YG8R稀土硬质合金。从20世纪90年代至退休后继续研究开发稀土硬质合金系列化、珩磨硬质材料等,在粉末冶金和钨钼材加工专业技术方面有较深厚的理论基础和丰富的研究开发经验,对国内外钨钼材和硬质合金技术及产业发展研究比较熟悉；曾荣获国家有突出贡献的中青年专家称号、国家发明二等奖、国家科技进步三等奖。

    厦门钨业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：厦门钨业股份有限公司第四届董事会,现就提名毛付根、汪有明为厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门钨业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门钨业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门钨业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

    2008年3月16日于厦门

    厦门钨业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：毛付根、汪有明,作为厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门钨业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门钨业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：毛付根、汪有明

    2008年3月6日于厦门

    厦门钨业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名：毛付根

    2.上市公司全称：厦门钨业股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    本人毛付根(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人(签字)：毛付根

    日期：2008年3月5日

    厦门钨业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.本人姓名：汪有明

    5.上市公司全称：厦门钨业股份有限公司(以下简称“本公司”)

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□否√

    如是,请详细说明。

    本人汪友明(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人(签字)：汪友明

    日期：2008年3月6日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门钨业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年2月14日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《<公司章程>修正案》。

    鉴于公司非公开发行股票已发行完毕，根据公司2006年第一次临时股东大会的授权，董事会对《公司章程》作如下修改：

    1、修改第六条：

    原文为：

    第六条 公司注册资本为人民币48,000万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币52,460万元。

    2、修改第十九条：

    原文为：

    第十九条 公司股份总数为48,000万股，公司的股本结构为：普通股48,000万股，无其他种类股。

    修改为：

    第十九条 公司股份总数为52,460万股，公司的股本结构为：普通股52,460万股，无其他种类股。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对宁化行洛坑钨矿有限责任公司增资的议案》。

    同意公司对宁化行洛坑钨矿有限责任公司单方面增资36,047万元，其中以非公开发行股票募集资金投入28,838万元，以自有资金投入7,209万元；增资后，本公司持有该公司股份比例由80％提高到98.95％。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

    鉴于公司非公开发行股票募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过3.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限从2007年2月14日到2007年8月14日。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用，根据银行半年期借款利率计算，预计可节约财务费用约1,000万元。

    公司保证不存在变相变更募集资金投向的行为，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，当募集资金项目需要时，公司将随时调回资金保证按计划进度进行投入。

    特此公告。

    厦门钨业股份有限公司董事会

    2007年2月15日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门钨业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2005年8月6日在成都市文翰宾馆三楼文渊厅召开,会前公司董事会秘书处于2005年7月25日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长陈维铉先生主持,应到董事9人,实到董事7人,副董事长朱光因公务委托董事李仲泽出席会议并代为行使表决权,独立董事黄世忠因出差委托独立董事吴世农出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2005年中期总裁工作报告》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2005年半年度报告及其摘要》。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于转让金鹭公司2.5%股权的议案》。

    同意公司向瑞典山特维克公司转让持有的控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司2.5%股权,并授权总裁决定最终交易价格和签署股权转让相关文件。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

    《公司章程》第五条修改为：“第五条 公司住所：厦门市海沧区柯井社 邮政编码：361026”。

    该议案须提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜独立董事制度＞的议案》。

    该议案须提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》。

    该议案须提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    七、会议9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜经营决策和经营管理规则＞的议案》。

    该议案须提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜财务管理标准＞的议案》。

    该议案须提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    以上五、六、七、八四个议案的具体内容详见上海证券交易所网站。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜信息披露制度＞的议案》。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    详见《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告！

厦门钨业股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以发起设立方式设立；
公司于2000 年3 月27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生分立方式进行分
立；公司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第三条公司于2002 年9 月18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为3000 万股，于2002 年11 月7 日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文名称：厦门钨业股份有限公司
英文名称：Xiamen Tungsten Co,.Ltd
第五条公司住所：厦门市湖滨南路619 号16 层
邮政编码：361004
第六条公司注册资本为人民币24000 万元。
第七条经营期限为50 年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，自主经营，努力扩大业
绩，不断增强公司的经济实力和竞争能力，使全体股东获得满意的投资报酬，使
公司获得稳定而高速的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：钨及有色金属冶炼、加
工；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生
产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另
行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，
必须在取得审批许可证明后方能营业。）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票面值均为
人民币一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司是经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以
发起设立方式设立的股份有限公司；经福建省人民政府闽政体股[2000]7 号
文批准，公司以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即
本公司）和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。本公司的普通股总数为
9,000 万股，其中，发起人福建省冶金工业总公司持有4,633.2 万股，占公
司可发行普通股总数的51.48%；发起人五矿发展股份有限公司持有2,731.5
万股，占公司可发行普通股总数的30.35%；发起人日本东京钨株式会社持
有1,365.3 万股，占公司可发行普通股总数的15.17%；发起人日本国三菱商
事株式会社持有90 万股，占公司可发行普通股总数的1%；发起人厦门市宝利铭
贸易有限公司持有90 万股，占公司可发行普通股总数的1%；发起人福建省五金
矿产进出口公司持有90 万股，占公司可发行普通股总数的1%。
第二十条公司现有股本结构为：普通股24,000 万股，其中国家法人股
9,446.4 万股，占公司可发行普通股总数的39.36%；国内法人股5,643 万股，占
公司可发行普通股总数的23.51%；外资法人股2,910.6 万股，占公司可发行普
通股总数的12.13%；其他内资股股东持有6,000 万股，占公司可发行普通股总
数的25%。
第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司发起设立之日起三年以内不得
转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此所获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净
值溢价达到或超过20%的；
（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指
定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出
席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公
司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
具有第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大
会的比例。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条董事会、独立董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的有关主管机关同意后，可以
在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或者其他意外事
件等原因确需变更股东大会时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公
司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五
十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十条公司应制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条规定的程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条非独立董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行
在外有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会
决议。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东亦可以提
案的方式直接向股东大会提出非独立董事、监事候选人名单，但前述提案必须在
股东大会召开前至少半小时送达董事会，提案中的非独立董事、监事候选人人数
不得超过公司章程规定的非独立董事、监事人数，并应当同时提供该非独立董事、
监事候选人的简历和基本情况。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选非独立董事、监事的简历和基本
情况。
第七十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第七十三条股东大会采取记名方式投票表决，其中，公司董事（含独立董
事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积股票制。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联
交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当
场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人
数的情况下，由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第九十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或非独立董事连续二
次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)公司章程规定的其他条件。
独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百零四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第一百零五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其列为特别披露事项予以披露。
第一百零六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条董事会由九名董事组成，其中，设独立董事三名。
董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；决定价值不超过公司最
近一次经审计之净资产值的50%的重要财产的抵押、出租、发包和转让，以及对
非控股公司提供金额为不超过公司最近一次经审计之净资产值的50%的担保；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会可以下设薪酬与考核、审计、提名等委员会。独立董事应当在薪
酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会拟定董事会议事规则，做为公司章程的附件，由股
东大会批准。
第一百一十二条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司
最近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公
司最近一次经审计的净资产值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的三分之二以上的票
数选举产生和罢免。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时
董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总裁提议时。
独立董事行使前述第(三)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
如有本章程第一百一十七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事
长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决
方式。每名董事有一票表决权。
第一百二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数)。
第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百二十八条董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经
验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)证券交易所认定不符合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和高级管理人员以及相关知情人员在信息霹雳前保守秘密，并在内幕信息泄漏时
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册。董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责
任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载与会议记录，并立即向证券交易所报告；
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书
的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第六章总裁
第一百三十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百三十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百三十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百三十九条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生
或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会，由9 名监事组成，其中，6 名由股东代表担
任，3 名由职工代表担任。监事会设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行
职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
(三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百五十四条监事会应拟定议事规则，规定监事会的召开和表决程序，
做为公司章程的附件，由股东大会批准。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十六条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每
一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上的监事通过。
监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名监事要
求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第一百五十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百六十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表及附注。
第一百六十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。分配股利应由
公司股东大会决定。
第一百六十八条公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
公司最近三年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
第一百六十九条公司不得借款给股东。
第一百七十条未经股东大会批准，公司不得向本公司所属控股子公司以外
的他人提供担保。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者
传真方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者
传真方式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人
在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第一百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。
第一百九十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十七条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零一条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中英文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十一条有关股东大会、董事会以及监事会的文件、通知以及决议
和会议纪要均应以中英文书写。
第二百一十二条有关公司的重要文件应以中英文书写。这些文件应包括但
不局限于下列文件：
1.资产负债表；
2.利润表；
3.年度报表；
4.经营报告；
5.应通知董事或监事的其他制度。
第二百一十三条有关应寄给公司股东、董事和监事的所有文件、通知或其
他重要事项均应同时以中英文书写。这些文件和通知可先以传真方式发出，但应
及时以挂号特快邮件寄出。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门钨业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年3月15日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开,会前公司董事会秘书处于2005年3月4日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长陈维铉先生主持,应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2004年度总裁工作报告》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2004年年度报告及其摘要》。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2004年合并净利润110,615,647.23元,加上年初未分配利润27,120,935.13元,扣除2004年实施2003年度向全体股东每10股送红股2股分配方案分配24,000,000.00元,本期可供分配利润为113,736,582.36元,按照《公司法》和本公司章程的有关规定,按净利润的10%提取法定公积金28,263,617.96元(其中控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司和厦门虹鹭钨钼工业有限公司为中外合资企业,分别按净利润的10%提取企业发展基金和储备基金)、按净利润的10%提取法定公益金12,981,543.70元后,当年可供股东分配的利润为72,491,420.70元。

    根据公司发展需要,董事会建议以2004年12月31日公司总股本24,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共分配48,000,000.00元,剩余未分配利润24,491,420.70元结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议通过后实施。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2005年度融资方案》。

    根据公司现金收支预算,同时考虑应对经营管理变化需要,公司2005年度拟向银

    行申请35,000万元综合授信额度,并授权总裁在此额度内决定和签署融资合约,授权期间自2005年3月16日至2006年4月30日。

    鉴于目前钨精矿等主要原辅材料采购价格持续上涨且供应紧张,材料采购结算期缩短,公司流动资金占用大幅增加,2005年度融资额度可能突破35,000万元,董事会拟提请股东大会授权董事会根据经营需要决定和审批公司追加融资额度,授权期间自2004年年度股东大会批准之日起至2005年年度股东大会召开之日。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2005年度对控股子公司提供担保的议案》。

    同意公司2005年度为各控股子公司提供总额不超过35,000万元的银行融资保证担保,并授权总裁在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自2005年3月16日至2006年4月30日。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞的议案。

    《公司章程》第二十条修改为：“公司现有股本结构为：普通股24000万股,其中国家法人股9446.4万股,占公司可发行普通股总数的39.36%；国内法人股5643万股,占公司可发行普通股总数的23.51%；外资法人股2910.6万股,占公司可发行普通股总数的12.13%；其他内资股股东持有6000万股,占公司可发行普通股总数的25%。”

    《公司章程》第一百四十六条修改为：“监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。”

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜经营管理大纲＞的议案》。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜高管人员管理暂行规定＞的议案》。

    十、会议审议了《关于滕王阁房地产经营问题的议案》,以6票同意,2票反对,1票弃权的表决结果同意公司继续做好房地产开发业务。

    基于福建省国有企业经营房地产众多失败的现象,福建省国资委建议国有及国有控股企业逐步退出房地产业,总裁班子根据福建省国资委建议,提出了公司转让持有的厦门滕王阁房地产开发有限公司部份股份至不控股地位或全部转让的议案。董事会研究认为：滕王阁房地产公司经过八年的发展,培养了一支熟悉房地产操作业务的人才队伍,建立了一整套行之有效的管理制度,积累了丰富的经验,在金融和房地产业界建立了良好的信誉,储备了一批极具开发价值的土地,未来几年面临良好的发展前景和获利机会；公司一直将房地产业定位为辅业发展,“以辅养主”,适度发展房地产有利于公司更好地做大做强主业。因此,董事会认为,目前公司应按照既定发展规划继续做好房地产开发业务。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于增加宁化行洛坑钨矿有限公司股权比例和增加注册资本的议案》。

    根据控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司建设需要,公司将对其增资1,000万元,增资后本公司持股比例将由60%提高到80%。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。

    为使虹鹭公司更好地享受各项税收优惠政策,提升经营业绩,同意该公司用资本公积、盈余公积、未分配利润及2005年实现利润转增注册资本1,500万美元。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波实业股份有限公司搬迁改造的议案》。

    同意虹波公司提出的搬迁改造方案,虹波公司搬迁改造将结合全面技术改造及调整产品结构进行,项目预计总投资23,000万元,资金来源主要是现有土地拍卖收入；搬迁改造预计于2005年底,最迟于2006年上半年完成；搬迁改造后,虹波公司预计新增净资产12,000万元,年新增销售收入40,000万元、利润2,000万元。

    同意虹波公司根据搬迁改造方案与成都市土地储备中心签订国有土地使用权收购协议,按照成都市政府规定的搬迁改造操作程序,成都市土地储备中心将预付虹波公司土地收购补偿费基价总额8,000万元作为搬迁改造前期资金,搬迁后土地再行拍卖,拍卖价款扣除政府按拍卖成交价5%收取的土地出让金差价、预付补偿费基价款8,000万元及其利息、按成交价3%计提的土地收购储备、包装拍卖的工作经费后全部返还给企业。

    十四、在关联董事朱光、李仲泽回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2005年预计日常关联交易的议案》。

    2005年公司预计日常关联交易总额38,700万元。该议案属关联交易,关联董事朱光、李仲泽在表决时按规定回避。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就本次关联交易发表独立意见如下：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易,有利于扩充公司的钨精矿来源渠道和钨制品出口销售渠道,保障公司生产经营的稳定,扩大公司市场占有率,有利于公司的可持续发展。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于派出出任虹鹭等公司董、监事人选的议案》。

    十六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《薪酬委员会对2004年度公司高管人员业绩考评的报告》。

    十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》。

    同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就续聘会计师事务所发表独立意见如下：

    福建华兴有限责任会计师事务所在2004年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计任务,因此同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    十八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。

    该议案须提交2004年年度股东大会审议。

    十九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    详见《关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    特此公告！

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    厦门钨业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月10日在厦门市京闽中心酒店召开,出席会议的股东及股东授权委托代表人数为4人,代表股份数量8822.14万股,占公司有表决权股份总数的73.52%,公司部分董、监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长陈维铉先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况：

    会议以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案,表决结果如下：

    1、2003年度董事会工作报告

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、2003年度监事会工作报告

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、2003年度报告及其摘要

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、2003年度决算及2004年度财务预算的报告

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、2003年度利润分配及公积金转增股本的议案

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2003年合并净利润54,388,882.33元,加上年初未分配利润755,259.48元,可供分配利润为55,144,141.81元,扣除厦钨及各控股子公司提取法定公积金14,021,402.70元,提取法定公益金8,001,803.98元后,当年可供股东分配的利润为33,120,935.13元。根据公司发展需要,会议同意以2003年12月31日公司总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利0.50元(含税),共分配30,000,000.00元。截止2003年12月31日,公司资本公积金余额375,055,010.39元,会议同意以2003年12月31日公司总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股转增8股,共转增96,000,000股,本次转增后公司资本公积金余额279,055,010.39元。

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、关于厦门钨业股份有限公司向五矿有色金属股份有限公司长期采购钨矿的议案

    关联股东五矿有色金属股份有限公司回避表决,同意6090.64万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    详见2004年4月1日在《中国证券报》及《上海证券报》披露的《厦门钨业股份有限公司关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨矿的关联交易公告》

    7、关于修改公司章程的议案

    公司章程第六条修改为：“公司注册资本为人民币24000万元”；第十三条公司的经营范围增加“钨矿山开采”；第二十条修改为：“公司现有股本结构为：普通股24000万股,其中发起人福建省冶金(控股)有限责任公司持有9446.4万股,占公司可发行普通股总数的39.36%；五矿有色金属股份有限公司持有5463万股,占公司可发行普通股总数的22.76%；发起人日本联合材料株式会社持有2730.6万股,占公司可发行普通股总数的11.38%；发起人日本国三菱商事株式会社持有180万股,占公司可发行普通股总数的0.75%；发起人福建省五金矿产进出口公司持有180万股,占公司可发行普通股总数的0.75%。；其他内资股股东持有6000万股,占公司可发行普通股总数的25%。

    同意8822.14万股,占出席会议表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案

    同意8822.14万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经厦门联合信实律师事务所王平律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。(详见