天威保变(600550)_公司章程

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天威保变公司章程（2008修订）
保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
保定天威保变电气股份有限公司关于再次修改天威英利合营合同和章程的公告
保定天威保变电气股份有限公司章程
保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
保定天威保变电气股份有限公司章程
保定天威保变电气股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
保定天威保变电气股份有限公司章程
保定天威保变电气股份有限公司章程
保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
保定天威保变电气股份有限公司章程
保定天威保变电气股份有限公司章程（修改稿）

天威保变公司章程（2008修订）
公告日期:2008-07-18
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保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-09-29
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况； ●本次会议无新提案提交表决。二、会议召开和出席情况保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年9月28日上午9：00在公司第四会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共16人,代表股份数41846.585万股,占公司总股本73000万股的57.32%,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了会议。三、提案审议情况与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案： (一)关于修改《公司章程》的议案经公司2006年年度股东大会审议通过,公司决定以2006年末总股本365,000,000股为基数,每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元,剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数,按每10股转增6股,共计219,000,000.00元。现公司已实施了上述分红方案,2007年6月26日红股上市,公司总股本变更为73000万股。根据上述实际情况的变化,公司决定修改《公司章程》,具体情况如下： 1、修改第六条原条款为：“第六条公司注册资本为人民币36500万元。” 现修改为：“第六条公司注册资本为人民币73000万元” 2、修改第十九条原条款为：“第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。” 现修改为：“第十九条公司股份总数为73000万股,公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。” 该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。 (二)关于向天威保变(合肥)变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案公司2007年8月17日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向天威保变(合肥)变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案》,拟定向天威合变增加年度贷款担保总额5000万元人民币,具体内容如下： 1、担保的主要内容天威合变是本公司的控股子公司,本公司持有其70%的股权,经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,决定向天威合变2007年提供的担保总额不超过18000万元,具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用,担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。天威合变新厂建设即将结束,部分车间已投入使用,流动资金需求增加,公司决定向天威合变追加年度贷款担保总额5000万元,为合肥市交通银行提供给天威合变的5000万元流动资金贷款提供担保。具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准。被担保公司基本情况：被担保人名称：天威保变(合肥)变压器有限公司注册地址：合肥市庐阳产业园内法定代表人：宋淑才注册资本：壹亿元经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理,房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外),经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),经营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。截至2007年6月30日,天威合变总资产568,400,839.35元,净资产115,588,732.83元,实现净利润20,616,975.37元,总负债452,812,106.52元,资产负债率79.66%。截至2007年6月30日,公司累计对其提供担保16392.136万元。 2、董事会意见天威合变是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点支持的公司。公司董事会认为：向该公司增加2007年贷款担保总额5000万元是为了促进该公司快速发展,进一步壮大公司实力,尽快实现公司发展目标的需要。 3、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2007年6月30日,公司累计对外提供担保70438.876万元,占公司2007年6月30日净资产的30.95%,其中向控股子公司提供担保26392.136万元,占公司2007年6月30日净资产的11.60%；该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。 (三)关于公司更换会计师事务所的议案由于河北华安会计师事务所有限公司业务调整,人员变化,为使公司审计工作顺利进行,公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见,公司不再聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司提供2007年度会计报表审计服务。公司决定改聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司进行2007年度审计等服务业务,审计费用每年六十万元人民币。公司独立董事经认真审核,对公司更换会计师事务所事项发表了独立意见：经审查,公司与河北华安会计师事务所有限公司解除业务关系,不违反有关法律法规的规定；北京京都会计师事务所有限责任公司熟悉相关业务,专业水平较高,聘请该会计师事务所作为公司2007年度审计机构符合相关政策规定。该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。四、律师见证情况本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。五、备查文件 1、保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议； 2、关于保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书。特此公告。保定天威保变电气股份有限公司二00七年九月二十八日

保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告

公告日期:2007-09-29

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年9月28日上午9：00在公司第四会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共16人,代表股份数41846.585万股,占公司总股本73000万股的57.32%,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了会议。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

(一)关于修改《公司章程》的议案

经公司2006年年度股东大会审议通过,公司决定以2006年末总股本365,000,000股为基数,每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元,剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数,按每10股转增6股,共计219,000,000.00元。现公司已实施了上述分红方案,2007年6月26日红股上市,公司总股本变更为73000万股。

根据上述实际情况的变化,公司决定修改《公司章程》,具体情况如下：

1、修改第六条

原条款为：“第六条公司注册资本为人民币36500万元。”

现修改为：“第六条公司注册资本为人民币73000万元”

2、修改第十九条

原条款为：“第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。”

现修改为：“第十九条公司股份总数为73000万股,公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。”

该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。

(二)关于向天威保变(合肥)变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案

公司2007年8月17日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向天威保变(合肥)变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案》,拟定向天威合变增加年度贷款担保总额5000万元人民币,具体内容如下：

1、担保的主要内容

天威合变是本公司的控股子公司,本公司持有其70%的股权,经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,决定向天威合变2007年提供的担保总额不超过18000万元,具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用,担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。

天威合变新厂建设即将结束,部分车间已投入使用,流动资金需求增加,公司决定向天威合变追加年度贷款担保总额5000万元,为合肥市交通银行提供给天威合变的5000万元流动资金贷款提供担保。具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准。

被担保公司基本情况：

被担保人名称：天威保变(合肥)变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

法定代表人：宋淑才

注册资本：壹亿元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理,房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外),经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),经营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。

截至2007年6月30日,天威合变总资产568,400,839.35元,净资产115,588,732.83元,实现净利润20,616,975.37元,总负债452,812,106.52元,资产负债率79.66%。

截至2007年6月30日,公司累计对其提供担保16392.136万元。

2、董事会意见

天威合变是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点支持的公司。公司董事会认为：向该公司增加2007年贷款担保总额5000万元是为了促进该公司快速发展,进一步壮大公司实力,尽快实现公司发展目标的需要。

3、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2007年6月30日,公司累计对外提供担保70438.876万元,占公司2007年6月30日净资产的30.95%,其中向控股子公司提供担保26392.136万元,占公司2007年6月30日净资产的11.60%；

该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。

(三)关于公司更换会计师事务所的议案

由于河北华安会计师事务所有限公司业务调整,人员变化,为使公司审计工作顺利进行,公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见,公司不再聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司提供2007年度会计报表审计服务。公司决定改聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司进行2007年度审计等服务业务,审计费用每年六十万元人民币。

公司独立董事经认真审核,对公司更换会计师事务所事项发表了独立意见：经审查,公司与河北华安会计师事务所有限公司解除业务关系,不违反有关法律法规的规定；北京京都会计师事务所有限责任公司熟悉相关业务,专业水平较高,聘请该会计师事务所作为公司2007年度审计机构符合相关政策规定。

该项议案同意票41846.585万股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%,无反对票和弃权票。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议；

2、关于保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

二00七年九月二十八日

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保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
公告日期:2007-07-14
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年7月5日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知,2007年7月12日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十一次会议。公司九名董事全部参加了会议,各位董事经过充分沟通,以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并通过了以下议案：一、关于修改《公司章程》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票) 经公司2006年年度股东大会审议通过,公司决定以2006年末总股本365,000,000股为基数,每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元,剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数,按每10股转增6股,共计219,000,000.00元。现公司已实施了上述分红方案,2007年6月26日红股上市,公司总股本变更为73000万股。根据上述实际情况的变化,公司拟修改《公司章程》,具体情况如下： 1、修改第六条原条款为：“第六条公司注册资本为人民币36500万元。” 现修改为：“第六条公司注册资本为人民币73000万元” 2、修改第十九条原条款为：“第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。” 现修改为：“第十九条公司股份总数为73000万股,公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。” 本议案将提交公司临时股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容等另行通知。二、关于保定天威风电科技有限公司对外投资的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票) 保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威风电”)是本公司的全资子公司,成立于2006年3月,注册资本壹亿伍仟万元,经营范围为：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经批准后方可经营)。保定衡益风能设备有限公司(以下简称“衡益风能”)成立于2007年2月,注册资本200万元人民币,主要从事直径0.5米～4.5米空冷器风机叶片、水冷风机叶片系列产品的生产和销售。该公司现有产能(月产能)：直径4.5米以下空冷器风机70台,水冷风机5台,变压器冷却风扇100台；衡益风能囊括了空气动力学、机械动力、自动化控制和复合材料等各方面的技术人员。该公司现已投产,受资金限制,公司规模较小,现有产能和产量较小。空冷器风机和冷却塔风机统称空水冷风机,空水冷风机具有风量大、效率高、节能效果明显、冷却效果好等优点,空冷器风机的冷却介质是空气,可以节约大量的水资源,特别适合我国北部,西部等缺水地区,市场前景广阔。为充分利用衡益风能现有技术人才的优势,促进天威保变风电事业的发展,决定由天威风电对衡益风能进行增资扩股至1000万元人民币,天威风电出资800万元人民币,持有其80%的股权,由天威风电公司全权办理增资衡益风能的一切事宜。特此公告。保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007年7月12日

保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

公告日期:2007-07-14

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年7月5日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知,2007年7月12日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十一次会议。公司九名董事全部参加了会议,各位董事经过充分沟通,以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并通过了以下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

根据上述实际情况的变化,公司拟修改《公司章程》,具体情况如下：

1、修改第六条

原条款为：“第六条公司注册资本为人民币36500万元。”

现修改为：“第六条公司注册资本为人民币73000万元”

2、修改第十九条

原条款为：“第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。”

现修改为：“第十九条公司股份总数为73000万股,公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。”

本议案将提交公司临时股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容等另行通知。

二、关于保定天威风电科技有限公司对外投资的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威风电”)是本公司的全资子公司,成立于2006年3月,注册资本壹亿伍仟万元,经营范围为：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经批准后方可经营)。

保定衡益风能设备有限公司(以下简称“衡益风能”)成立于2007年2月,注册资本200万元人民币,主要从事直径0.5米～4.5米空冷器风机叶片、水冷风机叶片系列产品的生产和销售。该公司现有产能(月产能)：直径4.5米以下空冷器风机70台,水冷风机5台,变压器冷却风扇100台；衡益风能囊括了空气动力学、机械动力、自动化控制和复合材料等各方面的技术人员。该公司现已投产,受资金限制,公司规模较小,现有产能和产量较小。

空冷器风机和冷却塔风机统称空水冷风机,空水冷风机具有风量大、效率高、节能效果明显、冷却效果好等优点,空冷器风机的冷却介质是空气,可以节约大量的水资源,特别适合我国北部,西部等缺水地区,市场前景广阔。

为充分利用衡益风能现有技术人才的优势,促进天威保变风电事业的发展,决定由天威风电对衡益风能进行增资扩股至1000万元人民币,天威风电出资800万元人民币,持有其80%的股权,由天威风电公司全权办理增资衡益风能的一切事宜。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2007年7月12日

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保定天威保变电气股份有限公司关于再次修改天威英利合营合同和章程的公告
公告日期:2006-10-31
保定天威英利新能源有限公司(以下简称“天威英利”),是保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“本公司”)和Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称“开曼公司”)共同成立的中外合资经营企业,注册资本23094万元人民币,其中开曼公司持有其53.98%的股权,本公司持有其46.02%的股权(工商变更手续正在办理中)。 2006年10月25日,本公司与开曼公司在《合资经营企业合同》和《保定天威英利新能源有限公司章程》以及《合资经营企业合同修正案》和《天威英利新能源有限公司章程修正案》的基础上,签署了《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》,主要补充修正了以下内容： 1、天威英利的投资总额为拾叁亿伍仟万元人民币(RMB1,350,000,000)。 2、天威英利的注册资本为捌亿伍仟肆佰玖拾肆万元人民币(RMB854,940,000)。 3、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额(下称“出资比例”)如下： 1)本公司认缴肆仟玖佰万元人民币(RMB49,000,000),其在合营公司注册资本中的出资比例为32.87%； 2)开曼公司认缴相当于捌亿零伍佰玖拾肆万元人民币(RMB805,940,000元)的等值美元现汇,其在合营公司注册资本中的出资比例为67.13%。双方同意,如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市,双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。以上《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》尚需经审批机构批准。特此公告。保定天威保变电气股份有限公司 2006年10月30日

保定天威保变电气股份有限公司关于再次修改天威英利合营合同和章程的公告

公告日期:2006-10-31

保定天威英利新能源有限公司(以下简称“天威英利”),是保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“本公司”)和Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称“开曼公司”)共同成立的中外合资经营企业,注册资本23094万元人民币,其中开曼公司持有其53.98%的股权,本公司持有其46.02%的股权(工商变更手续正在办理中)。

2006年10月25日,本公司与开曼公司在《合资经营企业合同》和《保定天威英利新能源有限公司章程》以及《合资经营企业合同修正案》和《天威英利新能源有限公司章程修正案》的基础上,签署了《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》,主要补充修正了以下内容：

1、天威英利的投资总额为拾叁亿伍仟万元人民币(RMB1,350,000,000)。

2、天威英利的注册资本为捌亿伍仟肆佰玖拾肆万元人民币(RMB854,940,000)。

3、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额(下称“出资比例”)如下：

1)本公司认缴肆仟玖佰万元人民币(RMB49,000,000),其在合营公司注册资本中的出资比例为32.87%；

2)开曼公司认缴相当于捌亿零伍佰玖拾肆万元人民币(RMB805,940,000元)的等值美元现汇,其在合营公司注册资本中的出资比例为67.13%。

双方同意,如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市,双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。

以上《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》尚需经审批机构批准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2006年10月30日

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保定天威保变电气股份有限公司章程
公告日期:2006-06-15
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号1300001001342。第三条公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第五条公司住所: 河北省保定国家高新技术开发区竞秀街28 号，邮政编码：071056。第六条公司注册资本为人民币36500 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两种手段,盘活存量资产,优化资本结构,实现股东利益和社会效益最大化。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，前述股东投资均于2001 年 1 月18 日到位。第十九条公司股份总数为36500 万股，公司的股本结构为:普通股36500 万股,无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:河北省保定市天威西路2222 号公司会议室。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认及投票、计票等。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过后即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，本公司不设职工代表担任的董事。公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》的规定进行选聘。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于1 年。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会的授权范围为： (一)批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产。 (二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 (三)决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投资事宜。董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东大会批准。第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。董事长行使的上述职权为长期授权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头通知形式；通知时限为:会议召开五日以前。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面议案传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理58 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出决定。第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数的1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日(如投寄海外，则自付邮起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程自发布之日起施行。

保定天威保变电气股份有限公司章程

公告日期:2006-06-15

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
    (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
    (以下简称"公司")。
    公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33
号文》批准，以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,营业执照号1300001001342。
    第三条公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。
    第四条公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司
英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD.
第五条公司住所: 河北省保定国家高新技术开发区竞秀街28 号，邮政编
码：071056。
    第六条公司注册资本为人民币36500 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。

 第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两种手段,盘活存量
资产,优化资本结构,实现股东利益和社会效益最大化。
    第十三条经依法登记,公司的经营范围: 变压器、互感器、电抗器等
输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产
与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十八条公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公
司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司，
其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经
营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，前述股东投资均于2001 年
1 月18 日到位。

 第十九条公司股份总数为36500 万股，公司的股本结构为:普通股36500
万股,无其他种类股。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第四章股东和股东大会

 第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民

 法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为:河北省保定市天威西路2222 号
公司会议室。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票
平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
    公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的有关规定
进行股东身份确认及投票、计票等。
    第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
    第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
    第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
    第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本；

     (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程第三十四条规定向人民法院起诉。
    关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
    第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
    第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
东大会决议通过后即就任。
    第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，本公司不设职工代表
担任的董事。
    公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》的规
定进行选聘。
    第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于1 年。

 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。
    第一百零七条董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    股东大会对董事会的授权范围为：
    (一)批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产
值20%的资产。
    (二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超
过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方
提供担保。
    (三)决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投
资事宜。
    董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并
自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
    超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东大会
批准。
    第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
    第一百一十二条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事长行使的上述职权为长期授权。
    第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董
事会会议。
    第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头通
知形式；通知时限为:会议召开五日以前。
    第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

 第一百二十条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票
表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，
待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面议案传真方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
    第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理58 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管
理人员。
    第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。

 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十二条总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理协助
总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理会议
制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经

 理做出决定。
    第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
    监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人
数的1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权
的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
    第一百四十四条监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
    第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
    第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
    第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股
利。
    第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续
聘。

 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
    第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式
进行。
    第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式
进行。
    第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第五个工作日(如投寄海外，则自付邮起十个工作日)为送达日期；公司通知

 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
    第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
    第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
    第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

 单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
    第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
    第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
    第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
    第十二章附则
第一百九十二条释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
    第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第一百九十八条本章程自发布之日起施行。

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保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2006-06-08
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年5月23日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第八次会议的通知,2006年6月6日在公司第五会议室召开了第三届董事会第八次会议,公司九名董事全部出席了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并通过了以下决议：一、关于公司非公开发行股票有关事宜的议案保定天威保变电气股份有限公司2006年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文件核准,根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定和公司2005年年度股东大会决议的要求,结合特定投资者认购情况,公司确定本次非公开发行股票相关事宜如下(由于该议案涉及公司与控股股东天威集团之间的关联交易,关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避了对此项议案的表决,由四名非关联董事对此议案进行表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。)： 1、本次非公开发行股票的发行数量为3500万股(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)； 2、本次非公开发行股票的发行价格为每股17.6元人民币(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)； 3、本次非公开发行股票的发行对象、认购数量及锁定期限如下(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)：序号特定投资者认购股数(万股) 占本次发行总量的比例(%) 锁定期限(月) 1 保定天威集团有限公司 980 28 36 2 海富通基金管理有限公司 900 25.71 12 3 Martin Currie Investment Management Limited 400 11.43 12 4 Fortis-Bank-SA/NV 300 8.57 12 5 中国电力财务有限公司 270 7.7 12 6 深圳市柏越实业有限公司 200 5.71 12 7 Bill & Melinda Gates Foundation 150 4.29 12 8 北新物流有限公司 100 2.86 12 9 深圳市天威盛电力设备有限公司 100 2.86 12 10 甘肃省信托投资有限责任公司 100 2.86 12 合计 3500 100 4、聘请方正证券有限责任公司作为本次非公开发行股票的保荐机构(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)； 5、聘请河北华安会计师事务所有限公司作为本次非公开发行股票的审计验资机构(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)； 6、聘请北京市金诚同达律师事务所作为本次非公开发行股票的发行人律师事务所(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)； 7、本次非公开发行股票完成后,根据本次实际非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记,修改内容如下(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)： (1)修改第六条原条款为："第六条公司注册资本为人民币33000万元。" 现修改为："第六条公司注册资本为人民币36500万元。" (2)修改第十九条原条款为："第十九条公司股份总数为33000万股,公司的股本结构为:普通股33000万股,无其他种类股。" 现修改为："第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。" 8、在股东大会的授权范围内办理本次非公开发行股票的验资、登记和锁定等相关事宜(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。二、关于调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出董事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)：由于工作变动的原因,公司决定调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出的董事会成员,具体情况如下：该公司董事会由3人组成,其中天威保变派出2人,调整后天威保变派出人员为：郭爱华、张继承。三、关于向中国光大银行石家庄分行申请叁亿元综合授信额度的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；由于公司生产经营的需要,决定向中国光大银行石家庄分行申请办理一年期综合授信额度,金额共计叁亿元人民币,其中公司使用额度贰亿元,子公司保定天威英利新能源有限公司使用额度壹亿元。在此额度内,公司可根据需要分次使用,并授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。四、关于对公司管理层人员根据考核兑现2005年度薪酬的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,促进公司的可持续发展,根据公司2005年取得的经营业绩,决定对公司总经理景崇友先生(2005年在任)等九名高级管理人员兑现2005年度薪酬,薪酬总额为1690000元(税前)。特此公告。保定天威保变电气股份有限公司董事会 2006年6月6日

保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

公告日期:2006-06-08

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年5月23日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第八次会议的通知,2006年6月6日在公司第五会议室召开了第三届董事会第八次会议,公司九名董事全部出席了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并通过了以下决议：

一、关于公司非公开发行股票有关事宜的议案

保定天威保变电气股份有限公司2006年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文件核准,根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定和公司2005年年度股东大会决议的要求,结合特定投资者认购情况,公司确定本次非公开发行股票相关事宜如下(由于该议案涉及公司与控股股东天威集团之间的关联交易,关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避了对此项议案的表决,由四名非关联董事对此议案进行表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。)：

1、本次非公开发行股票的发行数量为3500万股(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)；

2、本次非公开发行股票的发行价格为每股17.6元人民币(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)；

3、本次非公开发行股票的发行对象、认购数量及锁定期限如下(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)：

    序号                                特定投资者   认购股数(万股)   占本次发行总量的比例(%)   锁定期限(月)
    1                         保定天威集团有限公司              980                        28             36
    2                       海富通基金管理有限公司              900                     25.71             12
    3  Martin Currie Investment Management Limited              400                     11.43             12
    4                            Fortis-Bank-SA/NV              300                      8.57             12
    5                         中国电力财务有限公司              270                       7.7             12
    6                       深圳市柏越实业有限公司              200                      5.71             12
    7              Bill & Melinda Gates Foundation              150                      4.29             12
    8                             北新物流有限公司              100                      2.86             12
    9                 深圳市天威盛电力设备有限公司              100                      2.86             12
    10                  甘肃省信托投资有限责任公司              100                      2.86             12
                                              合计             3500                       100

4、聘请方正证券有限责任公司作为本次非公开发行股票的保荐机构(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)；

5、聘请河北华安会计师事务所有限公司作为本次非公开发行股票的审计验资机构(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)；

6、聘请北京市金诚同达律师事务所作为本次非公开发行股票的发行人律师事务所(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)；

7、本次非公开发行股票完成后,根据本次实际非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记,修改内容如下(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)：

(1)修改第六条

原条款为："第六条公司注册资本为人民币33000万元。"

现修改为："第六条公司注册资本为人民币36500万元。"

(2)修改第十九条

原条款为："第十九条公司股份总数为33000万股,公司的股本结构为:普通股33000万股,无其他种类股。"

现修改为："第十九条公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。"

8、在股东大会的授权范围内办理本次非公开发行股票的验资、登记和锁定等相关事宜(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。

二、关于调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出董事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)：

由于工作变动的原因,公司决定调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出的董事会成员,具体情况如下：

该公司董事会由3人组成,其中天威保变派出2人,调整后天威保变派出人员为：郭爱华、张继承。

三、关于向中国光大银行石家庄分行申请叁亿元综合授信额度的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

由于公司生产经营的需要,决定向中国光大银行石家庄分行申请办理一年期综合授信额度,金额共计叁亿元人民币,其中公司使用额度贰亿元,子公司保定天威英利新能源有限公司使用额度壹亿元。在此额度内,公司可根据需要分次使用,并授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。

四、关于对公司管理层人员根据考核兑现2005年度薪酬的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,促进公司的可持续发展,根据公司2005年取得的经营业绩,决定对公司总经理景崇友先生(2005年在任)等九名高级管理人员兑现2005年度薪酬,薪酬总额为1690000元(税前)。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2006年6月6日

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保定天威保变电气股份有限公司章程
公告日期:2006-05-09
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33 号文》批准,以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号1300001001342。第三条公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司英文全称:BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD. 第五条公司住所: 河北省保定国家高新技术开发区竞秀街28 号,邮政编码:071056。第六条公司注册资本为人民币33000 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两种手段,盘活存量资产,优化资本结构,实现股东利益和社会效益最大化。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司, 其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资,其他四家发起人以现金出资,前述股东投资均于2001 年 1 月18 日到位。第十九条公司股份总数为33000 万股,公司的股本结构为:普通股33000 万股,无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:河北省保定市天威西路2222 号公司会议室。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会实施网络投票的,应严格按照上海证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认及投票、计票等。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避, 表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提�

保定天威保变电气股份有限公司章程

公告日期:2006-05-09

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称"公司")。
公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33
号文》批准,以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,营业执照号1300001001342。
第三条公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司
英文全称:BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
第五条公司住所: 河北省保定国家高新技术开发区竞秀街28 号,邮政编
码:071056。
第六条公司注册资本为人民币33000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。

 第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两种手段,盘活存量
资产,优化资本结构,实现股东利益和社会效益最大化。
第十三条经依法登记,公司的经营范围: 变压器、互感器、电抗器等
输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产
与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公
司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司,
其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经
营性净资产作为出资,其他四家发起人以现金出资,前述股东投资均于2001 年
1 月18 日到位。

 第十九条公司股份总数为33000 万股,公司的股本结构为:普通股33000
万股,无其他种类股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

 第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民
法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:河北省保定市天威西路2222 号
公司会议室。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票
平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票的,应严格按照上海证券交易所发布的有关规定
进行股东身份确认及投票、计票等。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:

 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；

 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

 事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情
况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东
大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,
表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章
程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提�

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