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| 四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会五十二次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第五十二次会议通知于2008年3月4日以书面、传真和电话方式向全体董事发出,会议于2008年3月14日上午9：00在公司综合大楼3001会议室召开。会议由董事长余大全主持,会议应到董事9人,实际参与表决的董事8人,董事王劲因公出差未能出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案： 1、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》； 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 2、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》； 3、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度报告及年度报告摘要》； 2007年度报告及年度报告摘要全文详见2008年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 4、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年财务决算报告》； 本次财务决算结果经委托四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计,并以川华信审(2008)007号审计报告予以确认。 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 5、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年财务预算方案》； 该报告须提交公司2007年度股东大会审议； 6、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 经四川华信(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2007年度实现利润总额为9,098.2万元,实现归属于母公司所有者的净利润为6,756.21万元。年初未分配利润9,675.71万元(其中：按旧会计准则年初未分配利润为6,765.11万元,因执行新会计准则调增2,910.60万元,按新准则调整后的年初未分配利润为9.675.71万元),支付2006年现金股利1,800.00万元,提取法定盈余公积金576.47万元,2007年度可供股东分配利润14,055.45万元。公司拟以2007年12月31日股权总数12,000万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.30元(含税),共计1,560万元。 本次不进行资本公积金转增股本。 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 7、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于支付四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2007年度报酬的议案》； 2007年度本公司支付四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计费 35万元,审计期间的差旅费用由本公司承担。 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 8、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的议案》； 根据董事会审计委员会提议,董事会同意继续聘请华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 9、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》； 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)、四川证监局《关于对四川大西洋焊接材料股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》要求,为促进公司规范运作,现对原公司《章程》(2006年修订)作如下修订： 1、原公司《章程》第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条："公司的股本结构为：普通股12,000万股,其中发起人持有7,500万股,占公司股本总额的62.5%,其他内资股股东持有4,500万股,占公司股本总额的37.5%。"修改为："公司总股本为120,000,000股,全部为普通股。" 2、在原公司《章程》第四章 第一节 股东 第三十九条后增加一条,作为第四十条,以后的条码顺延： 第四十条："公司建立对控股股东及实际控制人所持股份''''占用即冻结''''机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,将通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东若不能以现金清偿侵占的公司资产时,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。" 3、原公司《章程》第四章 第二节 股东大会的一般规定 原第四十条,现顺延为第四十一条中,增加一款,即在原第四十条现第四十一条内的第(十六)小条内容后面增加第(十七)小条： "第(十七)：审议批准超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金用途。" 该报告须提交公司2007年年度股东大会审议； 10、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈募集资金管理制度〉的议案》； 募集资金管理制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该报告须提交公司2007年度股东大会审议； 11、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》； 《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 12、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈投资者关系管理工作制度〉的议案》； 《投资者关系管理工作制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 13、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈信息披露管理制度〉(修订版)的议案》； 《信息披露管理制度》(修订版)全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 14、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈关联交易制度〉的议案》； 《关联交易制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该报告须提交公司2007年度股东大会审议； 15、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》； 根据自府办函[2005]139号文《自贡市国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的精神,由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,董事会审核,2007年度在公司领取报酬的高级管理人员,年度报酬总额为238.05万元(税前)。 16、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈独立董事年报工作制度〉的议案》； 《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 17、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》； 《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 18、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2007年度审计工作的总结报告》； 董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所2007年度审计工作总结报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 19、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司应收款项坏帐政策的议案》； 20、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于实行辞退福利(内部退休)计划的议案》； 21、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于计提资产减值准备和资产报损的议案》； 22、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整期初资产负债表有关项目的议案》； 具体调整项目和金额见附件1 23、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计估计变更的议案》； 我公司目前下设5个控股子公司和4个分公司,公司在编制定期报告时需进行三次合并过程,即云南大西洋公司合并云南绿色生物公司的报表形成云南公司合并报表、本部合并各分公司报表形成母公司报表、母公司合并各子公司报表形成合并报表,核算工作非常繁琐。 在变更该项会计估计前,各公司个别财务报表在日常核算中均按应收款项期末余额(含纳入合并报表范围的子公司及子公司之间的应收款项)按账龄分析计提坏账准备,各核算单位计提的坏账准备在合并财务表时予以合并抵消,最终不影响合并会计报表的损益。 为简化各公司个别报表的核算和财务报表合并工作过程,提高工作效率,公司从2007年1月1日开始,对纳入合并报表范围的子公司及子公司之间的应收款项不计提坏账准备,采用未来适用法处理,此事项属于会计估计变更,该项会计估计变更不影响公司合并报表的利润。 24、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度提供担保的议案》； ● 被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司 ● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币12,000万元,占最近一期经审计净资产的19.02%；截至公告日,本公司累计为其担保金额为人民币15,000万元 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保累计金额：人民币23,500万元,占最近一期经审计总资产的16.71%(含本次担保,均系为本公司控股子公司担保) ● 对外担保逾期的累计金额：无 ⑴此次担保概述： 董事会同意公司为下属控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司,拟向中国银行股份有限公司自贡分行申请短期综合授信额度12,000万元人民币提供连带责任担保,期限为一年。 ⑵被担保人情况： 被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司 本担保人注册地址：四川省自贡市大安区人民路66号 法定代表人：李欣雨 注册资本：玖千万人民币(实收资本9,000万元人民币) 经营范围：生产焊丝制品,销售本公司产品 ⑶该报告须提交公司2007年度股东大会审议； 25、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 董事会同意公司向中信银行成都分行股份有限公司申请人民币5,000万元的综合授信额度。向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。 26、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《提请召开公司2007年度股东大会的议案》； 公司决定于2008年4月25日(星期五)在公司本部召开2007年度股东大会,会议事项详见会议通知。 特此公告 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2008年3月14日 附件1：《关于调整期初资产负债表有关项目的议案》； 附件1： 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于调整期初资产负债表有关项目的议案 公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》、《企业会计准则解释1号》及其相关规定。公司对期初资产负债表项目进行了调整,并对留存收益进行了追溯调整,具体调整情况如下： 一、调整期初资产负债表项目
资产负债项目 原旧准则 调整金额 新准则 原因
短期投资 14,079,798.00 2,165,897.78 16,245,695.78 按准则调增公允价值
预付账款 113,531,800.65 401,678.64 113,933,479.29 待摊费用计入
待摊费用 401,678.64 -401,678.64 - 计入预付账款
长期股权投资 -12,208,611.24 19,809,416.24 7,600,805.00 调整股权投资差额
递延所得税资产 - 7,981,657.58 7,981,657.58 按新准则调整所得税影响
应付工资 7,740,166.65 -7,740,166.65 - 计入应付职工薪酬
应付福利费 5,103,173.48 -5,103,173.48 - 计入应付职工薪酬
其他应付款 21,089,772.32 -4,432,795.48 16,656,976.84 其中属于职工薪酬部分转入应付职工新酬。
预提费用 877,691.99 -877,691.99 - 计入其他应付款
应付职工薪酬 - 18,153,827.60 18,153,827.60 按新准则调整
应交税金 -1,150,733.27 1,150,733.27 - 按准则规定计入应交税费
其他应交款 1,030,062.83 -1,030,062.83 - 按准则规定计入应交税费
应交税费 - -120,670.44 -120,670.44 按新准则调整
递延所得税负债 - 714,746.27 714,746.27 按调增公允价值计算所得税影响
盈余公积 41,464,910.22 -345,573.89 41,119,336.33 按新准则调整
未分配利润 67,651,070.17 29,106,065.01 96,757,135.18 按新准则调整
少数股东权益 85,205,886.84 481,734.21 85,687,621.05 按新准则调整
二、所有者权益项目调整
分析项目 会计政策变更累计影响 其中：2006年度 2006年以前
影响归属母公司所有者权益 28,760,491.12 4,688,575.27 24,071,915.85
其中：(1)未分配利润 29,106,065.01 5,023,049.61 24,083,015.40
(2)调整减少计提盈余公积 -345,573.89 -334,474.34 -11,099.55
其中：A、因新旧准则对接
致利润增加应当补计盈余公积 2,832,022.80 450,917.54 2,381,105.26
B、因调整减少母公司对子
公司的累计损益调整而减少盈
余公积的计提 -3,177,596.69 -785,391.88 -2,392,204.81
A、调整的与所有者权益相关的资产情况如下： 项目 新会计准则 旧会计准则 调整数 其中：归属于母公司所有者的权益 归属于少数股东的权益 交易性金融资产 16,245,695.78 14,079,798.00 2,165,897.78 2,165,897.78 长期股权投资 7,600,805.00 -12,208,611.24 19,809,416.24 19,809,416.24 递延所得税资产 7,981,657.58 7,981,657.58 7,499,923.37 481,734.21 递延所得税负债 714,746.27 714,746.27 714,746.27 合计 `31,113,412.09 1,871,186.76 29,242,225.33 28,760,491.12 481,734.21 B、因会计政策变更对母公司累计净利润的影响及其与之相关的资产、负债：
项目 合并报表影响额 合并过程中产应当抵消的递延资产 截止2006年12月31日累计影响额
交易性金融资产 2,165,897.78 - 2,165,897.78
长期股权投资 19,809,416.24 - 19,809,416.24
递延所得税资产 7,499,923.37 440,263.19 7,059,660.18
递延所得税负债 714,746.27 - 714,746.27
合计 28,760,491.12 440,263.19 28,320,227.93
C、执行《企业会计准则解释1》因对控股子公司从该子公司投资时的初始投资成本计量,该政策变更对母公司累计净利润的影响及其与之相关长期股权投资。
被投资单位 截止2006年12月31日累计影响 其中2006年度 2006年以前
大西洋焊丝 -7,746,837.98 -5,117,182.01 -2,629,655.97
深圳大西洋 -11,846,388.10 2,250,669.17 -14,097,057.27
上海大西洋 -1,442,401.98 -3,607,552.93 2,165,150.95
云南大西洋 -10,740,338.84 -1,379,853.06 -9,360,485.78
合计 -31,775,966.90 -7,853,918.83 -23,922,048.07
三、执行新企业会计准则与旧准则影响归所有者权益变动说明 根据财政部新准则,公司对留存收益进行了追溯调整,累计影响所有者权益增加29,242,225.33元(其中:归属本公司股东享有的股东权益增加28,760,491.12元、少数股东权益增加481,734.21元),归属母公司权益中未分配利润增加 29,106,065.01元、盈余公积减少345,573.89元,具体说明如下： 1、长期股权投资 2006年12月31日,公司账面长期股权投资为-12,208,611.24元,按新准则为7,600,805.01元,调增19,809,416.24元,为长期股权投资差额,按新准则应于2007年1月1日全部冲销,增加归属于母公司留存收益19,809,416.24元,其中：未分配利润增加17,828,474.62元,盈余公积增加1,980,941.62元。 2、交易性金融资产 2006年12月31日,公司账面短期投资15,754,331.02元,公司将其划分为公允价值计量取其变动计入当期损益的金融资产。2007年1月1日该金融资产公允价值大于账面价值2,165,897.78元,应增加归属于母公司留存收益2,165,897.78元,其中：未分配利润增加1,949,308万元,盈余公积增加216,589.78元。 3、递延所得税资产 因执行新制度,递延所得税资产影响股东权益增加7,981,657.58元,其中归属于母公司所有者权益增加7,499,923.37元,少数股东权益增加481,734.21元。 (1)2006年12月31日,公司对金融资产提取了减值准备,2007年1月1日金融资产的账面价值小于计税基础的差额,形成递延所得税资产552,595.90元,应增加归属于母公司留存收益552,595.90元,其中：未分配利润增加497,336.31元,盈余公积增加55,259.59元。 (2)2006年12月31日,公司对应收款项提取了坏账准备,2007年1月1日应收款项的账面价值小于计税基础的差额,形成递延所得税资产5,491,776.94元,应增加留存收益5,491,776.94元(归属于母公司留存收益5,048,387.10元,少数股东权益443,389.84元)。归属于母公司留存收益5,048,387.10元中未分配利润增加4,524,190.43元,盈余公积增加524,196.67元。 (3)2006年12月31日,公司对固定资产提取了减值准备,2007年1月1日固定资产的账面价值小于计税基础的差额,形成递延所得税资产430,381.49元,应增加留存收益430,381.49元(归属于母公司留存收益392,037.12元,少数股东权益38,344.37元)。归属于母公司留存收益392,037.12元中未分配利润增加352,833.41元,盈余公积增加39,203.71元。 (4)2006年12月31日,公司对长期投资提取了减值准备,2007年1月1日长期投资的账面价值小于计税基础的差额,形成递延所得税资产495,000.00元,应增加归属于母公司留存收益495,000.00元,其中：未分配利润增加445,500元,所有者权益增加49,500元。 (5)2006年12月31日,公司在合并抵减过程中抵减了未实现利润的存货,按新准则已形成递延所得税资产1,011,903.25元,应增加归属于母公司留存收益1,011,903.25元,。其中：未分配利润增加974,097.19元,盈余公积增加37,806.06元。 (6)根据《企业会计准则解释1号》的规定,调整母公司长期投资中对子公司的累计损益,母公司报表减少了对控股子公司的累计损益31,775,966.90元,应调减计提的盈余公积3,177,596.69元,未分配利润增加3,177,596.69元。 4、递延所得税负债 2007年1月1日该金融资产公允价值大于账面价值2,165,897.78元,形成递延所得税负债714,746.27元,减少归属于母公司留存收益714,746.27元,其中：未分配利润减少643,271.64元,盈余公积减少71,474.63元。 5、盈余公积 2006年12月31日,公司合并报表的盈余公积为41,464,910.22元,因执行新制度减少345,573.89元,2007年1月1日调整后的盈余公积为41,119,336.33元。 6、未分配利润 2006年12月31日,公司合并报表的未分配利润为67,651,070.17元,因执行新制度增加29,106,065.01元,2007年1月1日调整后的未分配利润为96,757,135.18元。 7、少数股东权益 2006年12月31日,公司合并报表的少数股东权益85,205,886.84元,因执行新制度增加481,734.21元,2007年1月1日少数股东权益增加为85,687,621.05元。 |
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| 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-16 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经四川省人民政府1999 年9 月14 日川府函[1999]200 号文批准，以发起 方式设立；公司于1999 年9 月20 日在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股4500 万股，于2001 年2 月5 日在上海证券交易所发行。 第四条公司注册名称： 中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文：SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2 号 邮政编码：643010 第六条公司注册资本为人民币12000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 工程师、总经济师及董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集 焊接材料科研、制造、经营为一体的企业为目标，建立现代企业制度，促进企业持 续、快速发展，不断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要，为公司股东提供良 好的投资回报。同时，强化公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：焊接材料的开发、生产、 销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；资产投资。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调 整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股 同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为12000 万股，成立时向发起人 发行7500 万股，占公司可发行普通股总数的62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为： 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （一）四川大西洋集团有限责任公司认购71,183,885 股，占公司股本总额的 59.32％； （二）四川自贡汇东发展股份有限公司认购1,090,319 股，占公司股本总额的 0.908％； （三）云南省机电设备总公司认购681,449 股，占公司股本总额的0.568％； （四）四川西南航空美盛投资顾问有限公司认购681,449 股,占公司股本总额的 0.568％； （五）四川省国际信托投资公司认购681,449 股，占公司股本总额的0.568％； （六）四川省川威集团有限责任公司认购681,449 股，占公司股本总额的 0.568％。 第二十条公司的股本结构为：普通股12000 万股,其中发起人持有7500 万股， 占公司股本总额的62.5%，其他内资股股东持有4500 万股，占公司股本总额的 37.5%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票的转让，按国家现行法律、法规的有关规 定执行。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，按上海证券 交易所的规定，定期向公司申报其所持有的本公司股份，其转让按国家现行法律、 法规的有关规定执行。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第三十三条公司依据中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司公司提 供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 行质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起 三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的薪酬标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。 第四十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 第四十六条有下列(一)、(二)、(四)、(五)、（七）情形之一的，董事会应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(六)情形之一的，董 事会应在事实发生后按照本章程第六十六条至第六十八条的规定召开或者决定是否 召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）两名以上（含两名）独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得进 行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 第五十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 第五十四条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点： （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表 决。 第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十条股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会 的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。 第六十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 本章程的规定。 第六十三条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第六十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。 第六十五条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十六条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十一条的规定， 出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十九条董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章程第六十六条至六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。 第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十二条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单 独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第五十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 第七十三条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 前条的规定对股东大会提案进行审查。 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。 第七十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情 事。 第八十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第八十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会对本章程第条规定事项作出决议，除符合上述条件外，还应经公司 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第八十九条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 （1）、出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 （2）：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数。 （3）、公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 求公司前十大流通股股东的意见。 （4）、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 （5）、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 （6）、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。 第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第九十八条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义 务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十九条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文 稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审查后刊登 决议公告。 第一百条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零一条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项 作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券 交易所说明原因并公告。 第一百零二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百零三条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开 披露的，应当在股东大会决议公告中披露。 第一百零四条公司应当制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决 程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第五章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第一百零六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国中国证券 监督委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。 第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并 可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易； （三）按法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的董事 过半数通过，方为有效。 第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换办法 （一）、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证券监督管理委员会、四川监管局和上交所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证券监督管理委员会审核有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为公司独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。 （四）、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。 （五）、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会 予以撤换。 出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，若免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。 （六）、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条公司应当充分发挥独立董事的作用。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外，尚行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 考察。 第一百二十八条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 第一百二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。董事会设董事 长一人，副董事长一人。 第一百三十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序， 以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟订，股东大会批准。 第一百三十五条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运 用资金总额在公司净资产的10 %以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 除上述情形外，董事会的经营决策权限为： （一）单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投 资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； （二）单项金额人民币10000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的 借款； （三）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押； （四）单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外 担保； （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%； 3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会 批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； 5、公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对 外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百三十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十七条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次 会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董 事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表 决权。 第一百四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 为十年。 第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百五十条公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议和会议纪要报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的有关规定予以公 告。 第四节董事会秘书 第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、 具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取 得上海证券交易所颁发的合格证书。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第一百五十四条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海 证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责筹备公司推介宣传活动； （九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜； （十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作； （十一）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到 公司披露的资料； （十二）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百五十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济 师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实 际要求另行作出规定。 第一百六十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百六十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一 名，监事会召集人由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面（邮递或传真）送达全体监事。 第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十九条公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节监事会决议 第一百八十条监事会议事方式为定期开会，对有关事项进行讨论。 第一百八十一条监事会的表决程序为对有关事项讨论后签字表决，并可 注明是否同意及个人意见。 第一百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为五 年。 第一百八十三条公司董事会应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会 决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审查后予以公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百八十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报 表及附注。 第一百八十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百八十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第二节内部审计 第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司或附属企业的 资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 案。 第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第二百零四条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百零五条公司召开董事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。 第二百零六条公司召开监事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。 第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零九条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。 第二百一十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百一十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十八条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 行登记。 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章修改章程 第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 四川大西洋焊接材料股份有限公司章程 第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 |
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| 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会关于2004年度股东大会新增议案公告 |
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公告日期:2005-04-16 |
根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和《上海证券交易所股票上市规则》,结合本公司具体情况,公司监事会于2005年4月13日向董事会提出在本年度股东大会审议《关于修订公司＜章程＞的提案》。经公司第二届董事会第十三次会议审核,同意将上述提案提请公司于2005年4月28日召开的2004年度股东大会审议。 特此公告。 附件： 《关于修订公司＜章程＞的提案》 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2005年4月15日 附件：
关于修改公司《章程》的提案根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号,下称“15号文”),根据本公司具体情况,现提请对公司《章程》有关内容作如下修订： 一、章程中增加附件一列示的所有条款； 二、章程第五章第二节设立“独立董事”专节(见附件二),并将本章关于独立董事的其他相关规定集中在该节。 三、在公司《章程》中增加关于在董事、监事选举中采用累积投票制度的实施办法(见附件三)； 由于增加了上述条款,公司《章程》其余条款的序号作相应调整,详见公司《章程》全文(上海证券交易所网站) 四川大西洋焊接材料股份有限公司 监事会 2005年4月13日 附件一： 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 附件二： 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换办法 (一)、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、四川监管局和上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证券监督管理委员会审核有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为公司独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。 (四)、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,若免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。 (六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 附件三：累积投票制度实施办法 第八十九条：公司控股股东的持股比例达到公司发� |