本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西长运股份有限公司于2006年10月15日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知。会议于2006年10月19日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》；

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票

    二、审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》；

    决定在公司经营范围中增加进出口贸易业务,并将《公司章程》第十三条修改为：

    “第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理(以上国家有专项规定除外)。”

    具体表述以工商登记机关核定的内容为准。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票

    三、审议通过了《江西长运股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪暂行方案》。

    (公司独立董事认为《江西长运董事、监事及高级管理人员年薪暂行方案》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,发表了同意的独立意见,方案全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    以上二至三项议案将提交最近一次股东大会审议。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票

    江西长运股份有限公司董事会

    二零零六年十月十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    根据2004年11月18日召开的第四届董事会第八次会议决议,江西长运股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月20日上午9时在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共29人,代表有表决权的股份数101,198,170股,占本公司股份总数的54.49%,其中：出席会议的非流通股股东(股东代理人)共29人,代表有表决权股份101,198,170股,占公司股份总数的54.49%；无流通股股东出席本次会议。会议由董事长张平先生主持,本公司部分董事、监事、高管人员以及见证律师出席了本次股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决方式逐项审议了本次会议的各项议案,并根据表决结果通过如下决议：

    (一)、审议批准《关于收购江西长运石油有限公司100%股权的议案》

    在对该议案进行表决时,关联股东江西长运集团有限公司回避表决,具体表决结果如下：

    同意22,394,170股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%

    反对0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%

    弃权0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%

    全部表决股份均为非流通股。

    (二)、审议批准《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》

    在对该议案进行表决时,关联股东江西长运集团有限公司回避表决,具体表决结果如下：

    同意22,394,170股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%

    反对0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%

    弃权0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%全部表决股份均为非流通股。

    (三)、审议批准《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》

    在对该议案进行表决时,关联股东江西长运集团有限公司回避表决,具体表决结果如下：

    同意22,394,170股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%

    反对0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%

    弃权0股,占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%

    全部表决股份均为非流通股。

    (四)、审议批准《关于修改公司章程的议案》

    同意101,198,170股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%

    全部表决股份均为非流通股。

    三、律师见证情况：

    北京天元律师事务所周世君律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。四、备查文件目录：1、股东大会决议；2、律师法律意见书。

    特此公告

    

江西长运股份有限公司

    二零零四年十二月二十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西长运股份有限公司于2004年11月18日以通讯表决方式(传真)举行了第四届董事会第八次会议,会议应参加董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议议案,以通讯表决方式,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于收购江西长运石油有限公司100%股权的议案》；

    同意公司收购江西长运集团有限公司(以下简称“集团公司”)持有的江西长运石油有限公司(以下简称“石油公司”)97.5%的股权与江西长运物流有限公司(以下简称“物流公司”)持有的石油公司2.5%的股权,并确定股权转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对石油公司净资产的评估价值为基础,即以223.97万元加减评估基准日至协议签署日的权益变动量作为收购价款收购石油公司100%的股权,收购完成后将其变更为公司的分支机构。

    截止2003年12月30日江西长运石油有限公司经审计的资产总额为1,001.91万元,负债总额为800.64万元,净资产为201.28万元,2003年度该公司实现主营业务收入3,778.79万元,实现主营业务利润315.61万元,实现净利润-3.58万元。

    截止2004年6月30日江西长运石油有限公司的资产总额为1,229.88万元,负债总额为982.75万元,净资产为247.13万元,2004年1至6月该公司实现主营业务收入2,024.42万元,实现主营业务利润102.07万元,实现净利润-0.63万元。

    待上述股权转让协议签署后,公司将另行公告相关内容。

    二、审议通过了《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》；

    同意公司收购江西长运集团有限公司持有的江西长运汽车修理有限责任公司(以下简称“修理公司”)90%的股权与江西长运物流有限公司持有的修理公司10%的股权,并确定股权转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对修理公司净资产的评估价值为基础,即以135.56万元加减评估基准日至协议签署日的权益变动量作为收购价款收购修理公司100%的股权,收购完成后将其变更为公司的分支机构。

    截止2003年12月30日江西长运汽车修理有限责任公司经审计的资产总额为1,338.19万元,负债总额为903.32万元,净资产为434.87万元,2003年度该公司实现主营业务收入646.75万元,实现主营业务利润313.10万元,实现净利润-25.66万元。

    截止2004年6月30日江西长运汽车修理有限责任公司的资产总额为1,326.48万元,负债总额为980.28万元,净资产为346.20万元,2004年1至6月该公司实现主营业务收入376.47万元,实现主营业务利润290.38万元,实现净利润-58.46万元。

    待上述股权转让协议签署后,公司将另行公告相关内容。

    三、审议通过了《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》；

    同意公司按照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对集团公司青山路9号(面积为3,043.51平方米)和洪都南大道313号土地使用权(面积为24,070.93平方米)的评估价值,即分别以2,672,202.00元和10,928,202.00元,共计13,600,404.00元作为收购价款收购上述二宗土地。

    待上述土地使用权转让合同签署后,公司将另行公告相关内容。

    公司董事会在审议上述一至三项议案时,关联董事张平先生、李淼先生按照有关规定进行了回避表决。

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    鉴于公司拟整体收购江西长运石油有限公司与江西长运汽车修理有限责任公司,且股权转让完成后,石油公司与修理公司将依法变更为公司的分支机构继续经营原有业务,公司拟对公司章程中的经营范围作出如下修改：

    章程第一十三条原文为：

    “第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理(以上国家有专项规定除外)。”

    修改为：

    “第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、石油制品、化工产品、道路清障及停车、汽车修理一类、摩托车修理、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、橡胶制品、汽车零部件、摩托车及配件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理(以上国家有专项规定除外)。”

    具体表述以工商登记机关核定的内容为准。

    上述一至四项议案须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》

    定于2004年12月20日召开公司2004年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间：2004年12月20日上午9：00时整,会期预计半天

    (二)会议地点：公司四楼会议室

    (三)会议议程：

    1.审议《关于收购江西长运石油有限公司100%股权的议案》

    2.审议《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》

    3、审议《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》；

    4、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席会议的对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2004年12月10日下午收市后结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

    (3)本公司聘请的律师

    (五)参加会议登记办法

    (1)符合上述条件的股东可于2004年12月16日至12月17日(上午8：00-11：30,下午2：00-5：30)到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,传真或信函方式登记者,登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。过时不予登记。

    (2)法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其他事项

    (1)出席会议人员食宿与交通费用自理；

    (2)联系地址：江西省南昌市广场南路118号江西长运股份有限公司董事会办公室

    邮编：330003

    联系人：黄鸿源、王玉惠

    联系电话：0791-6298107

    传真：0791-6217722

    

江西长运股份有限公司董事会

    二零零四年十一月十八日

    附件1：

授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席江西长运股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列()项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权,对关于()的提案投赞成票,对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投弃权票；

    5、对1-4项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(个人股东签名,法人单位盖章)被委托人姓名：

    法定代表人(签名)被委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东委托人身份证号：

    委托日期：

    

江西长运股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见

    依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我们作为江西长运股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第八次会议审议的“关于收购江西长运石油有限公司100%股权、收购江西长运汽车修理有限公司100%股权及从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权”事宜进行了审慎研究,同意公司进行上述关联交易,并发表独立意见如下：

    1、公司董事会在审议本次关联交易的议案时,关联董事按规定进行了回避表决,董事会审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形；

    3、本次关联交易完成后,将对增强公司资产的完整性和独立性,提高公司辅助生产运营系统的管理与配套服务能力发挥积极作用,有利于公司的长远发展。

    

独立董事：薛求知

    薛云奎

    郑晓明

    2004年11月18日

    目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经南昌市企业股份制改革联审领导小组洪股（1993） 第05 号文、江西省股份制改革联审小组赣股[1992]03 号文件、[1993]03 号文批准，于1993 年以定向募集方式设立；并在南昌市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1995年3 月14 日，公司改在江西省工商行政管理局注册登记。

    《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并经江西省股份制改革联审小组办公室1997 年3 月20 日赣股办[1997]16 号文确认，于1997 年5 月14 日在江西省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于2002 年6 月12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]61 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股。该股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2002 年7 月16 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称： 中文：江西长运股份有限公司英文：JIANG XI CHANG YUN CO., LTD.

    第五条 公司住所：南昌市广场南路118 号。

    第六条 公司注册资本为人民币9286.2 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、董事会秘书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以“团结、求实、奉献、创新”为企业精神，使全体股东取得满意的投资回报，使企业取得稳步和全面的发展，为南昌市、江西省的繁荣、昌盛尽到责任。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路客货运输、仓储、集装箱货运、石油制品的贮销、住宿、饮食供应、旅游服务、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、石油制品零售、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售、物业管理（以上国家有专项规定除外）。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为9286.2 万股，成立时向发起人江西长途汽车运输公司发行的股份为1655.2 万股，向发起人中国银行江西信托咨询公司发行600 万股，合计占公司可发行普通股总数的24.29％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股9286.2 万股，其中社会公众股3000万股,其他内资股5044.2 万股,内部职工股1242 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）直接或间接持有（包括合并持有）公司总股本2%以上股份的股东不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务（公路旅客运输和旅游业务，下同）相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员，股东并应保证和促使其实际控制人遵守本规定；

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条 件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条 所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    （一）董事人数不足六人，或独立董事不足二名时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二名或二名以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章 ）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 二名或二名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案；书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提出提议的独立董事、监事会或提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）对于二名或二名以上独立董事、监事会要求召开股东大会的书面提议，董事会应当在收到书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知。如果董事会在收到前述书面提议后十五日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的独立董事、监事会可在董事会收到其书面提议后三个月内自行召集临时股东大会，并通知公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。独立董事、监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予独立董事、监事会必要协助，并承担会议费用，包括依照《上市公司股东大会规范意见》聘请有证券业从业资格的律师就股东大会的合法性出具法律意见的费用。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当在收到书面提议后十五日内将是否召开股东大会的决定通知提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。董事会作出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃或者自行召开临时股东大会，并书面通知董事会，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，会议费用的合理开支由公司承担。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持，提议股东应当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。

    本条 未尽之事宜，应当依照《上市公司股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定执行。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足六人时，或者独立董事不足二名，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条 件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条 的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条 的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的成立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；

    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事的侯选人或向监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数和条 件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数；

    董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。独立董事的提名方式和程序由本章程 第一百一十二条 规定。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规上海证券交易所股票的上市规则确定关联股东的范围。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避。在关联股东回避后股东大会没有其它有表决权的股东可对该关联事项进行表决的，或其它特殊情况关联股东无法回避的，公司可以在征得有权部门的同意后按照上款的规定进行表决和公告。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第六十五条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10 年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第七十七条 公司董事应为年龄在60 岁以下的自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》 第57、 第58条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律法规和上海证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条 所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节 有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第九十七条 董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行投资（包括项目投资、收购或出售资产，或进行资产置换等形式）的权限限于：投资、收购或出售的资产总额不超过公司最近经审计后总资产的20%（含20%，下同）；或投资、收购或出售的资产净额不超过公司最近经审计后净资产的20%；或投资、收购或出售资产相关的利润不超过公司最近经审计后利润的20%的投资行为。按照上述比例计算超出20%的，必须报股东大会批准。

    如上述投资按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则属于关联交易的，则按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则以及公司关于关联交易的决策制度执行。

    公司以其资产或信用为 第三人提供担保的必须经过董事会或股东大会批准。董事会批准公司担保事项的权限比照上款规定的董事会投资权限的规定执行，超出该权限的，应当报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二名或二名以上的独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮递送达或传真送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。

    如有本章 第一百零二条 第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字后以专人送达、邮递或传真方式送达公司董事会秘书。

    传真作出的决议可以免除章程 第一百零三条 规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且董事应当签署送达回执。

    送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。

    签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以本条 第一款规定方式送达公司，则该议案即成为公司的有效董事会决议，无需再召开董事会会议。为此目的，董事分别签署的多份同一内容的书面议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章 。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为十年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百一十二条 公司董事会应当至少设立二名独立董事，独立董事的年龄不受章程 第七十七条 的限制。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）证券公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。独立董事除应具备董事的一般任职资格外，还应当具备下列条 件：

    （一） 应当具有大学本科或以上学历，在企业从事经营管理工作，或从事法律、金融、财务工作或与公司经营主业相关的研究工作达五年以上；

    （二） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章 ，能够忠实地履行职责；

    （三） 能够公平地对待所有股东，尤其是维护中小股东及公众股东的利益。公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%或以上发行在外有表决权股份的股东以提案方式推荐并提交股东大会审议并选举，其职务的免除适用公司其他董事职务免除的规定。

    除本章程规定的公司董事享有的职权以外，公司独立董事还享有以下职权：

    (1) 享有与公司其他董事同等的知情权、发言权、表决权、获取和查阅公司资料的权利；

    (2) 由二名或二名以上独立董事同意，可以提请召开临时股东大会；

    (3) 有权就公司的关联交易、重大投资、资产购买和出售、资产重组、公司的吸收合并或分拆、新股发行、股份回购、利润分配及独立董事认为可能损害公司中小股东合法权益的事项向股东大会提交独立董事意见。

    第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程 第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格为：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务税收、法律、金融和企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章 ，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核合格，并取得上海证券交易所颁发的合格证书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章 总经理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》 第57条 、 第58条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期为三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章 ；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理有权在五百万元人民币的权限内处理公司日常业务经营的决策事项，以及在董事会另行特别授权的权限内处理与公司业务、资产相关的其它事项；超出上述权限的，应按章程及法律的规定报公司董事会审议决定。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》 第57条 、 第58条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章 有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表出任的监事三名，职工代表出任的监事二名。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由三分之二以上的监事出席方为有效。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事[三分之二]以上通过，方为有效。每名监事有一票表决权。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录的保管期限为十年。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（3）项以外的会计报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〔〕天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）以传真方式进行；

    （五）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章 ），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，应采取快递方式，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，自发出之时为送达；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百六十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

    第一次公之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条 第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 （三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 （四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 （五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章 附则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。

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