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公告日期:2007-06-26 |
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| 湖北洪城通用机械股份有限公司2005年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-04-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本次会议没有否决或修改提案的情况； 2、本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 湖北洪城通用机械股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月18日上午9：00在本公司会议厅召开,出席会议的股东及股东授权代表人数5人,代表股份数量46905390股,占公司有表决权股份总数的44.12%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长王洪运先生主持,采取记名投票表决方式,审议并通过了以下决议： 二、提案审议情况 1、审议并通过了公司2005年度董事会工作报告。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 2、审议并通过了公司2005年度监事会工作报告。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 3、审议并通过了公司2005年度财务决算报告。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 4、审议并通过了公司2005年度利润分配方案。 经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润8,431,859.56元。按《公司章程》有关规定,提取法定公积金844,904.74元和法定公益金422,452.37元后,加上2004年度未分配利润52,791,376.66元,本年度可供全体股东分配的利润为59,955,879.11元。本次利润分配预案为：以2005年年末总股本10630.8万股为基数,向全体股东每10股派0.2元现金红利(含税),派发现金红利总额为2,126,160.00元,剩余57,829,719.11元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。以上分配方案,股东大会授权董事会尽快实施,具体实施方案另行公告。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 5、审议并通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2005年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案。 (1)2005年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。 (2)继续聘任该会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 6、审议并通过了公司2005年度报告及其摘要。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 7、审议并通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案。 (1)、将《公司章程》原“第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算前款所述三十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。”修改为： “第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。 公司在计算前款所述二十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。” (2)、将《公司章程》原“第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。” 修改为： “第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 8、审议并通过了关于选举公司第四届董事会董事的议案。 同意王洪运为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意严岳华为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意谭志华为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意邓燕石为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意王速建为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意杜涛玉为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意胡小康为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。 9、审议并通过了关于选举公司第四届董事会独立董事的议案。 同意樊明武为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意吴元欣为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意邓明然为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意周创兵为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。 10、审议并通过了关于选举公司第四届监事会监事的议案。 同意肖晓梅为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意李洪星为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 同意吴长建为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。 11、审议并通过了关于审议关于修改独立董事津贴的议案。 公司独立董事津贴每人每年5万元,该津贴标准为税后标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,均由公司据实报销。以上津贴标准从2006年起实施。 同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%； 反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%； 弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。 三、律师见证情况 本次年度股东大会由湖北天元兄弟律师事务所彭波律师见证,并出具了律师法律意见书,结论性意见如下：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效；出席大会人员资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。” 四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议； 2、律师法律意见书； 湖北洪城通用机械股份有限公司 2006年4月18日 |
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| 湖北洪城通用机械股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-19 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1996]373 号文批准,以发起方式 设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于2001 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股44,000,000 股,于2001 年8 月22 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:湖北洪城通用机械股份有限公司 英文全称:HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINGERY CO.,LTD 第五条公司住所:湖北荆州市沙市区红门路3 号。 邮政编码:434000 第六条公司注册资本为人民币10630.8 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨:适应市场经济的要求,采取先进的科学技术和 严谨高效的管理方式；通过生产经营和资本运营的手段,优化资本结构,使公司 不断发展,实现股东利益最大化。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:各类阀门、水工机械、 金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产及销售。本企业自产机 电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进 口业务、进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为10630.8 万股,目前仍持有公 司股份的发起人持股情况:发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272 万股, 占发行普通股总数的30.78%；发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8 万股, 占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400 万股,占发行普通股 总数的41.39%。" 第二十条公司的股本结构为:普通股10630.8 万股,其中发起人持有 3333.8 万股,其他内资股股东持有7297.0 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和收购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少的注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分 股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登 记公司股东。 公司在计算前款所述二十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 有行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印 章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理； (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股 东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未经前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或股东必要协助,并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开会议的通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十八条的规定对股东大会的提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项； 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司的股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司上一届董事会三分之二以上董事提名； 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二) 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司上一届监事会三分之二以上监事提名； 2、持有或合并公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由除该股东以外其他出席股东大会 会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人的姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为二十年。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,董事会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职权范围内行使权利,不得越权； (二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活 动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机 会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司的资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权,不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他 人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身 份。 第八十三条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决,该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。对 有关关联事项表决,须经除关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通 过方为有效。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第八十七条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第九十条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节董事会 第九十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第九十三条董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设 董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十四条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、 资产运作及重大合同审批权,但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司对外担保应当遵守以下规定:公司不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保应当取得董事会全体 成员2/3 以上签署同意,公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产25%的,须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第九十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条有下列情形之一时,董事应在十五个工作日内召开临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第一百零三条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开十日 前通知全体董事。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行 其职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由和议题； (四)发出通知的日期。 第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百零七条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条董事会会议以举手表决或书面方式投票表决,每名董事有一 票表决权。 第一百零九条董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限为二十年。 第一百一十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百一十二条公司应当按照中国证券监督管理委员会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求建立独 立董事制度。 (一) 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； 2、具有《指导意见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 (二) 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 (三) 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 4、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 (四) 公司应当充分发挥独立董事的作用 1、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露。 4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 (五) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 1、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款； (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (6)公司章程规定的其他事项。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 (六) 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第三节董事会秘书 第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,对董事会负责。 第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书可以由公司董事兼任。 (四)有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件和记录的 保管； (三)负责公司信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百一十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百一十八条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百二十条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十一条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十二条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十三条经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必 须保证该报告的真实性。 第一百二十四条经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百二十五条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十六条经理工作细则包括以下内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条、规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百三十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定适用于监事。 第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； (三) 当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议。 (六) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用,由公司承担。 第一百三十八条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十条监事会的议事方式:召开监事会会议。 第一百四十一条监事会的表决程序为:记名投票,并且监事会决议应当由 参加会议的过半数以上监事表决同意。 第一百四十二条监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人应 当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会的会议记录的保管期限为二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告包括以下内容: (一) 资产负债表； (二) 利润表； (三) 利润分配表； (四) 财务状况变动表(或现金流量表)； (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百四十七条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条公司缴纳有关税收后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取法定公益金5%-10%； (四) 提取任意公积金； (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条公司可以采取现金或股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十四条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 之前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百五十九条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百六十条公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其 解聘或不再续聘的理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十一条公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百六十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方 式进行。 第一百六十五条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方 式进行。 第一百六十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百六十八条公司指定《中国证券报》或中国证券监督管理委员会指定 的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百六十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 第一百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百七十三条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百七十六条公司有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (五) 违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百七十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十三条公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百八十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失,给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百八十七条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章附则 第一百九十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、 "以外"不含本数。 第一百九十四条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知 |
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公告日期:2006-03-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年3月16日上午9时在武汉洪鑫公司会议室召开,出席会议的董事应到十一人,实到十一人,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持,经过认真审议,会议作出如下决议： 一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过了公司2005年度财务决算报告； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过了公司2005年度利润分配预案； 经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润8,431,859.56元。按《公司章程》有关规定,提取法定公积金844,904.74元和法定公益金422,452.37元后,加上2004年度未分配利润52,791,376.66元,本年度可供全体股东分配的利润为59,955,879.11元。董事会决定本次利润分配预案为：以2005年年末总股本10630.8万股为基数,向全体股东每10股派0.2元现金红利(含税),派发现金红利总额为2,126,160.00元,剩余57,829,719.11元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2005年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案； 公司董事会根据2004年度股东大会的决议,续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构,根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法和公司的具体情况,经公司与该会计师事务所有限公司协商,确定2005年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。 自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。 本公司独立董事就此事项出具了独立董事意见。(见附件1) 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过了公司2005年度报告及其摘要； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 六、审议通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案(见附件2)； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 七、审议通过了关于董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案 根据公司章程,本届董事会董事于2006年4月17日任期届满,届时须进行董事会换届选举。现提名王洪运、严岳华、谭志华、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡小康为第四届董事会董事候选人(候选人简历见附件3)； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 八、审议通过了关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 根据公司章程,本届董事会独立董事于2006年4月17日任期届满,届时须进行独立董事会换届选举。现提名樊明武、邓明然、吴元欣、周创兵为第四届董事会独立董事候选人(声明及候选人简历分别见附件4-1、4-2、4-3)； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 九、审议通过了关于独立董事津贴的议案； 根据公司独立董事的工作任务、责任等情况,公司独立董事津贴为每人每年5万元,该津贴标准为税后标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,均由公司据实报销。 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十、审议通过了关于公司与湖北沙市阀门总厂签订的《房屋租赁合同》的议案； 为便于公司的生产经营,公司将其所有的位于湖北省荆州市沙市区胜利街办红门路3号共14525.63平方米房屋继续出租给湖北沙市阀门总厂,租赁期为一年,自二OO六年一月一日至二OO六年十二月三十一日止。租金为860万元,其中所发生的物业管理等费用均在租金中扣减,合同有效期内可分期支付。租金确定的依据为荆州地区的市场价格,遵循了市场公允性的原则。本公司与湖北沙市阀门总厂不存在关联关系。 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十一、审议通过了关于审议公司资产减值准备计提的议案(内容见2005年年报)； 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十二、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案。 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会决定于2006年4月18日上午9时在本公司会议厅召开公司2005年度股东大会,审议的上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案。 该项表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 有关召开公司2005年度股东大会的详细事项通知如下： 1、会议时间:2006年4月18日上午9时开始,会期1天。 2、会议地点:公司会议厅 3、会议召集人:公司董事会 4、审议事项: (1)公司2005年度董事会工作报告 (2)公司2005年度监事会工作报告 (3)公司2005年度财务决算报告 (4)公司2005年度利润分配方案 (5)关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2005年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案 (6)公司2005年度报告及其摘要 (7)关于对公司章程部分条款进行修改的议案 (8)选举公司第四届董事会董事 (9)选举公司第四届董事会独立董事 (10)选举公司第四届监事会监事(候选人简历见附件5) (11)关于独立董事津贴的议案 5、出席会议的对象: (1)2006年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。 (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。 1、 会议登记事项: (1)登记手续: a. 个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书,股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。 b. 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。 股东可以用信函或传真方式登记。 (2)登记时间：2006年4月14日至16日,上午8：30至11：30,下午2：00至5：00。未登记股东仍然可以参加股东大会。 信函登记以当地邮戳为准。 (3). 登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。 7. 其它事项: (1). 参加会议的股东食宿及交通费自理。 (2). 公司联系人：王速建 胡彦 联系电话：0716-8221198 传 真：0716-8221198 邮 编：434000 湖北洪城通用机械股份有限公司董事会 2006年3月18日 附件1 ： 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事意见 根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,公司独立董事对聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的有关情况进行了审核,意见如下： 一、公司2005年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案,2004年度股东大会表决通过的,其程序是合法的,所做决议是有效的； 二、公司2005年度审计费40万元的决定事先履行了以下程序：1、情况调查程序：公司董事会尽最大的可能,在最大范围内对以下情况进行了调查了解：(1)根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法；(2)我国上市公司普遍的审计费用；(3)该会计师事务所有限公司以前年度的审计工作情况；2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该会计师事务所有限公司工作情况及审计费用的意见和建议。3、协商程序：公司董事会与该会计师事务所有限公司有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该会计师事务所有限公司有关负责人的确认。4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论,并重点征求了独立董事的意见,以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,所确定的费用是合理的,同意提交股东大会表决； 三、公司未与该会计师事务所有限公司发生除审计费用以外的其他费用； 四、未发现该会计师事务所有限公司及该会计师事务所有限公司人员有任何有损职业道德和质量控制的做法,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该会计师事务所有限公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。 五、公司董事会关于"继续聘请该会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。 独立董事：李培根 刘光临 黄速建 王世定 2006年3月16日 附件2：《公司章程》修改内容 1、将《公司章程》原"第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算前款所述三十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。"修改为： "第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。 公司在计算前款所述二十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。" 2、将《公司章程》原"第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。" 修改为： "第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。" 附件3：公司第三届董事会成员候选人简历： 1、王洪运先生,现年51岁,教授级高级工程师,博士研究生,享受国务院政府特殊津贴专家,武汉大学、华中科技大学、武汉化工学院兼职教授,国家人事部西部地区经济开发顾问；1991年3月~1996年12月,任阀门总厂厂长、党委书记；1997年1月~2006年4月17日,任本公司董事长、党委书记；1997年1月~2000年4月17日,兼任本公司总经理；王先生先后被评为省市特等劳模,省、市"十大"杰出青年企业家,省有突出贡献的青年专家,全国百名优秀环保企业家,国家跨世纪青年优秀人才等；先后获得"全国'五一'劳动奖章"、"中国优秀青年科技创业奖"、"湖北省首届十佳经营师"等光荣称号；并先后当选为省市人大代表、市青年联合会副主席、市政协常委、省政协委员、全国青年联合会委员等。 2、严岳华先生,现年58岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1985年~1998年,历任湖北神电公司工具科长、副总经理。2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司副董事长。 3、谭志华先生,董事兼总经理,现年53岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1991年~1996年12月,任阀门总厂副厂长；1997年1月~2000年4月,任本公司副总经理；2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司董事兼总经理。 4、邓燕石女士,现年57岁,高级会计师,大专学历。1991年4月~1996年12月,历任阀门总厂财务部审计科科长、副部长、部长；1997年1月~2006年4月17日,任本公司董事兼总会计师。 5、王速建先生,现年50岁,中共党员,教授级高级工程师、本科学历。1993年3月~1995年4月,任阀门总厂技术部副部长；1995年5月~1996年12月,任阀门总厂厂长助理、总工程师；1997年1月~2000年4月,任本公司总工程师；2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司董事兼董事会秘书。 6、杜涛玉先生,现年52岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1987年8月~1997年3月,任阀门总厂企管部部长。2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司董事。 7、胡小康先生,现龄42岁,现任中国民生银行武汉分行资产管理部副总经理,中共党员,大学本科学历；1983年8月~2000年2月,中国银行湖北分行洪山支行,副科长、科长；2000年3月~2005年3月,中国民生银行武汉分行中南支行信贷部经理、行长助理；2005年3月起任现职。 附件4-1：独立董事提名人声明： 湖北洪城通用机械股份有限公司董事会 独立董事提名人声明 提名人湖北洪城通用机械股份有限公司董事会现就提名樊明武、邓明然、吴元欣、周创兵为湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合湖北洪城通用机械股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北洪城通用机械股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：湖北洪城通用机械股份有限公司董事会 2006年3月16日于本公司 附件4-2：公司第三届董事会独立董事候选人简历： 樊明武先生,现龄63岁,年7月生,现任华中科技大学教授,博士生导师,中共十五大代表,我国著名的回旋加速器专家、磁铁理论与工程专家,国家级有突出贡献的中青年专家。1999年当选中国工程院院士。樊明武1965年毕业于华中工学院(现华中科技大学)电机制造专业,同年分配到中国原子能科学研究院从事回旋加速器的研究。多次应邀工作于美、英、法等国著名研究所,从事粒子加速器和电物理设备有关技术研究。曾任中国原子能科学研究院院长。1996年,被评选为中央国家机关党的优秀行政干部。1997年,当选为中共十五大代表。2001至2005年3月调入华中科技大学任校长。1983至今 先后担任如下有关学术组织职务：第八届、第九届国际电磁场计算会议国际指导委员会委员,国际电磁场计算学会理事,国际电磁场计算会议中国联络办公室主任、委员,中国电工技术学会理论电工专委会委员、副主任,计算机应用专委会委员,粒子加速器学会付理事长,正负粒子对撞机国家实验室学术委员会委员,兰州重粒子加速器国家实验室学术委员会委员,国防科工委专家咨询委员会委员,国务院学位委员会委员,湖北省科协主席等。 吴元欣先生,现龄49岁,现任武汉化工学院院长、教授、博士生导师。1982年毕业于武汉化工学院,1994年毕业于华南理工大学,获硕士学位,1997毕业于天津大学,获博士学位。1999-2000年在美国华盛顿大学(Washington University从事博士后研究。1982-2001年历任武汉化工学院助教、讲师、副教授、教授、有机化工教研室副主任,化学工程系副主任、主任,武汉化工学院院长助理,武汉化工学院副院长。现兼任中国化工学会理事,湖北省化学化工学会常务理事,武汉地区归国博士联谊会会员,湖北省高新技术产业发展专家咨询组成员,鄂州市人民政府高新技术顾问团顾问,武汉市洪山区人民政府决策咨询委员会委员,美国〈〈Ind. Eng. Chem. Res.〉〉杂志特约审稿人。2003年7月-2005年7月任中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事。 邓明然先生,现龄53岁,现任武汉理工大学管理学院院长、会计学教授、博士生导师,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长,湖北省跨世纪会计学科带头人。1978年3月至1982年1月在武汉工学院管理工程专业攻读学士学位；1982年1月至1999年10月,历任武汉工学院管理工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长；1999年11月至2001年4月任武汉汽车工业大学管理学院院长；2000年4月获武汉汽车工业大学管理科学与工程专业博士学位。社会兼职：中国机械工程学会管理分会常务理事,中国企业管理研究会常务理事,湖北省县域经济研究会副会长,湖北省行政管理学会常务理事,湖北省经济学界团体联合会常务理事,《学习月刊》杂志编辑指导委员会副主任,武汉市企业联合会副会长,武汉技术经济和管理现代化研究会秘书长,东风股份有限公司独立监事,湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事。 周创兵先生,现龄44岁,现任武汉大学党委常委、副校长,教授、博士生导师。1980年9月至1987年6月在华东水利学院(现河海大学)本科、硕士研究生学习；1987年6月至1991年9月任武汉水利电力大学水电系助教、讲师 1988年3月至1988年7月在国家考试中心(武汉大学)培训法语；1991年9月至1997年3月任武汉水利电力大学水电学院副教授、教授；1991年9月至1995年5月在武汉水利电力大学水工结构工程专业博士研究生学习)；1997年3月至1998年4月任武汉水利电力大学科技处副处长；1998年4月至2000年8月任武汉水利电力大学科技处处长；2000年9月至2003年11月任武汉大学科技部部长；2003年11月至今任武汉大学党委常委、副校长。社会兼职：湖北省岩土力学与工程学会副理事长,湖北省水利学会副理事长,湖北省高校科研管理研究会秘书长,国际岩土力学学会会员。 附件4-3：独立董事候选人声明 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明 声明人樊明武,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：樊明武 2006年3月16日于武汉 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明 声明人邓明然,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：邓明然 2006年3月16日于武汉 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明 声明人吴元欣,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：吴元欣 2006年3月16日于武汉 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明 声明人周创兵,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：周创兵 2006年3月16日于武汉 附件5： 公司第三届监事会监事候选人简历： 公司第三届监事会由5人组成,其中3人由股东大会选出,2人由职工代表大会选出。由股东大会选出的监事候选人简历： 1、肖晓梅女士,现年44岁,中共党员,政工师,大专学历。1992年11月~1996年12月,历任阀门总厂劳动人事部科长、副部长、部长；1997年1月~2000年4月17日,任本公司人力资源部部长；2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司监事会主席。 2、李洪星先生,现年52岁,中共党员,经济师,大专学历。1992年~1996年12月,任阀门总厂副厂长；1997年1月~2000年4月,任本公司副总经理。2000年4月18日~2003年4月17日,任本公司董事,2003年4月18日~2006年4月17日,任本公司监事。 3、吴长建先生,现年52岁,中共党员,经济师,大专学历。1991年3月~1994年5月,任阀门总厂财务部部长；1994年6月~1995年5月,任阀门总厂厂长助理；1995年6月~1996年12月,任阀门总厂副厂长、沙市洪城置业有限公司总经理；1997年1月~2000年4月,兼任本公司总经济师。2000年4月18日~2006年4月17日,任本公司董事。 附件6：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人身份证号码： 委托人签字： 受托人身份证号码： 受托人签字： 委托日期： |
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| 湖北洪城通用机械股份有限公司章程(经2004年年度股东大会审议通过)2005年4月26日 |
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公告日期:2005-04-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1996]373 号文批准，以发起方式 设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于2001 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股44,000,000 股，于2001 年8 月22 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：湖北洪城通用机械股份有限公司 英文全称：HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINGERY CO.,LTD 第五条公司住所：湖北荆州市沙市区红门路3 号。 邮政编码：434000 第六条公司注册资本为人民币10630.8 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，采取先进的科学技术和 严谨高效的管理方式；通过生产经营和资本运营的手段，优化资本结构，使公司 不断发展，实现股东利益最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：各类阀门、水工机械、 金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产及销售。本企业自产机 电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进 口业务、进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为10630.8 万股，目前仍持有公 司股份的发起人持股情况：发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272 万股， 占发行普通股总数的30.78%；发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8 万股， 占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400 万股，占发行普通股 总数的41.39%。” 第二十条公司的股本结构为：普通股10630.8 万股，其中发起人持有 3333.8 万股，其他内资股股东持有7297.0 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和收购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少的注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。 公司在计算前款所述三十日的起始期限时，不应当包括会议召开日。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票� |