本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2008年第一次临时会议于2008年3月11日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2008年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人,实到董事8人。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙,董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    一、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    经董事会提名推荐,公司新一届董事会(第六届董事会)候选人8名,其中独立董事3名,候选人如下：

    1、胡季强,男,1961年2月生,中国籍,浙江医科大学药学系本科毕业,工商管理博士,执业药师、药学专业高级工程师,享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁,浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长,浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司五届董事会董事长、公司总裁,康恩贝集团有限公司董事；并任中国中药协会副会长、中国药学会常务理事、浙江省医药行业协会副会长等。

    2、陈国平,中国籍,男,1960年生,硕士,研究生学历,1981年参加工作,1994年调入康恩贝集团有限公司工作,先后担任康恩贝集团有限公司副总裁,浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事、四届董事会董事长、董事。现任本公司第五届董事会董事,康恩贝集团有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事。

    3、吴仲时,中国籍,男,1963年生,硕士,副教授。曾任杭州商学院(现浙江工商大学)会计系副教授,1999年4月起担任康恩贝集团有限公司财务部总经理,本公司三届监事会监事、四届监事会主席。现任本公司第五届监事会主席,康恩贝集团有限公司常务副总裁、财务总监、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席。？

    4、张伟良,中国籍,男,1963年生,大学本科学历,研究生结业,经济师职称。1981年参加工作,先后担任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医药销售公司大区主任、副总经理,杭州康恩贝制药有限公司董事长、总经理,浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事。现任本公司五届董事会董事、公司副总裁。

    5、董树祥,男,1964年3月生,中国籍,浙江大学本科毕业。1985年参加工作。曾任奉化县二轻局科技技改主任科员,浙江康恩贝股份有限公司业务员,浙江康恩贝食品饮料公司总经理助理,浙江康恩贝医药销售公司大区经理,杭州康恩贝保健品有限公司董事长兼总经理,浙江康恩贝制药股份有限公司副总经理,康恩贝集团有限公司总裁助理兼食品保健品事业部总经理,浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现任本公司副总裁。

    6、黄董良(独立董事候选人),男,1955年生,中国籍,中共党员,教授,高级会计师,中国注册会计师、中国注册税务师。先后担任过浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长。现任浙江财经学院院长助理、浙江财经学院东方学院院长,兼任浙江省会计学会副秘书长；本公司五届董事会独立董事,并为浙江东南发电股份有限公司、浙江医药股份有限公司独立董事。

    7、段继东(独立董事候选人),男,1965年5月生,中国籍,工商管理硕士。先后担任沈阳铁路局总医院外科医生,中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监,山东齐鲁制药集团任副总经理兼营销总监,中美贵州神奇制药有限公司任常务副总经理兼新资源总经理,昆明制药集团股份有限公司任总裁、董事,北京盖德隆企业管理顾问有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、总裁,重庆华立控股股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事。现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长,本公司五届董事会董事。

    8、施建祥(独立董事候选人),男,1964年11月生,中国籍,经济学博士,教授,硕士生导师。先后任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任,校工会副主席,现任浙江工商大学章乃器学院院长。

    公司独立董事对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,提名的董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    为配合提交股东大会的《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》经审议批准后的实施工作以及有关经营管理需要,拟修改《公司章程》以下有关条款：

    1、第二条原为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股［1992］5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募［1992］2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3300001000769。”

    拟修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股［1992］5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募［1992］2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：330000000010348。”

    2、第六条原为：公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。

    拟修改为：公司注册资本为叁亿贰仟肆佰万元。

    3、第十八条原为：公司股份总数18,000万股,为普通股。

    拟修改为：公司股份总数32,400万股,为普通股。

    4、第一百三十二条原为：公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总裁2—4名,由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    拟修改为：公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。

    5、第一百一十八条原为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    拟修改为：董事会设董事长1人,根据需要可设副董事长1人。董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    6、第一百二十条原为：董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长也不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    决定于2008年4月3日在杭州召开公司2007年度股东大会。会议议程内容如下：

    1、审议《公司董事会2007年度工作报告》；

    2、审议《公司监事会2007年度工作报告》；

    3、听取公司独立董事述职报告；

    4、审议《公司2007年年度报告》和《公司2007年年度报告摘要》；

    5、审议《公司2007年度财务决算报告》；

    6、审议《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

    7、审议《关于公司为子公司提供担保事项的议案》；

    8、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》；

    9、审议《公司为金华康恩贝公司提供担保的议案》；

    10、审议《关于公司董事会换届事项的议案》；

    因第一大股东康恩贝集团有限公司持有公司47.52％股份,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本次股东大会对上述第10项议案《公司董事会换届事项的议案》中董事选举采用累积投票制。

    11、审议《关于公司监事会换届事项的议案》；

    12、审议《修改＜公司章程＞的议案》；

    13、审议《关于2007年度支付会计师事务所报酬及聘请公司2008年度财务审议机构的议案》。

    股东大会其他事项详见《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2008年3月13日

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会现就提名黄董良、段继东、施建祥为浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江康恩贝制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江康恩贝制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2008年3月10日于杭州

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人黄董良、段继东、施建祥,作为浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄董良、段继东、施建祥

    2008年3月10日于杭州

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一、 会议召开和出席情况

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")于2007年10月10日上午在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开2007年第四次临时股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席会议。公司董事长胡季强先生因出差在外,委托公司董事陈国平先生主持本次会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人3名,持有和代表公司10840.2877万股有表决权的股份,占公司总股本18000万股的60.22%。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票方式表决,审议通过了如下议案：

    (一)通过《关于设立浙江康恩贝制药股份有限公司董事会战略与投资决策委员会的议案》。

    表决情况：同意10840.2877万股,占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持表决权股份的0%。

    为进一步提升公司治理水平和公司经营发展的需要,同意设立公司董事会战略与投资决策委员会。董事会战略与投资决策委员会由5名董事组成,其中独立董事2名,具体人选授权董事会确定。

    (二)通过《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

    表决情况：同意10840.2877万股,占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持表决权股份的0%。

    1、同意公司注册资本由原13,720万元人民币增加至18,000万元人民币。

    2、同意修改公司章程有关条款：

    (1)、第三条 原为：公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。

    修改为：公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。

    公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股(A股)4,280万股。

    (2)、第六条 原为：公司注册资本为人民币壹亿叁仟柒佰贰拾 万元。

    修改为：公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。

    (3)、第十八条 原为：公司股份总数13,720万股,为普通股。

    修改为：公司股份总数18,000万股,为普通股。

    三、律师见证情况

    本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    2007年10月10日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会2007年第七次临时会议于2007年9月22日在杭州柳莺宾馆召开。会议通知于2007年9月17日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人,实到董事6人。董事朱德宇、独立董事徐金发先生因出差或公务原因,未能出席本次会议,分别授权委托段继东董事、曾苏独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙,董事会秘书杨俊德、律师陶久华列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下：

    一、通过《关于公司非公开发行股票募集资金实施方案的议案》。表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据公司非公开发行股票(以下简称"本次发行")募集资金情况和公司2007年第一次临时股东大会决议与有关授权：

    1、同意以现金方式收购余斌、徐建洪分别所持浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称"金华康恩贝")5％、2％的股权,股权转让金额按浙江东方资产评估有限公司浙东评报字[2007]第6号《资产评估报告书》的评估结果为基础确定分别为1015万元和406万元,合计1421万元,资金来源为公司本次发行募集资金。(该股权转让已于2007年9月10日办理完成有关工商变更登记手续。具体详见2007年9月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书》)。

    2、同意对浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资人民币6000万元,资金来源为： 5900万元为公司本次发行用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目的募集资金,另100万元为公司自有资金。本次对金华康恩贝增资为公司单方增资。

    金华康恩贝现注册资本5000万元。以浙江东方资产评估有限公司浙东评报字[2007]第6号《资产评估报告》为基础确定的金华康恩贝股东权益评估价值20,300万元为依据,本次公司增资6000万元中增加金华康恩贝的注册资本1500万元,其余4500万元作为资本溢价计列金华康恩贝资本公积。增资后,金华康恩贝注册资本由5000万元增加至6500万元,其中公司拥有其97.69％权益,余斌拥有其2.31％权益。

    3、根据公司2007年第一次临时股东大会决议,同意将本次发行剩余募集资金(现金)39,722,921.34元用于补充公司流动资金。

    二、通过《公司人事聘任的议案》。决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意聘任余斌为公司副总裁,聘期自本决议日起至公司本届董事会届满时止。余斌简历附后。

    公司独立董事徐金发、曾苏、黄董良对上述人事聘任发表意见如下：

    本次高管人员聘任符合公司加强规范经营治理和经营发展需要,高管聘任程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司及公司股东的利益。

    三、通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    (一) 根据公司本次发行情况和股本变动结果,同意将公司注册资本由13,720万元人民币增加到18,000万元人民币。

    (二)同意修改《公司章程》如下有关条款：

    1、第三条原为:"公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。"

    拟修改为： "公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。

    公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准,非公开发行人民币普通股4,280万股。"

    2、第六条原为： "公司注册资本为人民币壹亿叁仟柒佰贰拾 万元。"

    拟修改为："公司注册资本为人民币壹亿捌仟万元。"

    3、第十八条原为："公司股份总数13,720万股,为普通股。"

    拟修改为："公司股份总数18,000万股,为普通股。"

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    决定于2007年10 月10日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司二楼会议室召开公司2007年第四次临时股东大会,会议议程如下：

    1、审议《关于设立浙江康恩贝制药股份有限公司董事会战略与投资决策委员会的议案》；

    2、审议《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

    会议其他有关事项将在召开股东大会的通知中明确。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2007年9月25日

    附件：

    余斌先生简历

    余斌,男,1966年生,中国籍,大专毕业,研究生结业,工程师。曾任浙江金华制药厂车间主任、浙江金华康恩贝生物制药有限公司总经理助理、副总经理,现任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第十三次会议于2007年4月9日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2007年3月29日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人,实到董事7人。独立董事徐金发先生因出差在外,未能出席本次会议,授权委托曾苏独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙,董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下：

    1、审议通过《关于公司股权激励计划实施事项的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过的《公司股票期权激励计划》和有关授权,董事会确定以2007年4月26日为股票期权授予日,按股东大会批准的方案办理授予激励对象股票期权的相关事宜。

    2、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》,结合公司治理情况修订的《浙江康恩贝制药股份有限公司信息披露事务管理制度》。

    3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    同意将公司章程第一章总则第五条"公司住所：浙江省兰溪市丹溪大道151号,邮政编码321100" 修改为"公司住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号,邮政编码321009"。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于增补独立董事的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    因王冶女士已提出辞去所担任的公司独立董事职务,拟同意黄董良先生为增补独立董事的侯选人(个人简历附后)。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    鉴于王冶女士辞去独立董事后将导致公司独立董事占全体董事人数的比例不足三分之一,因此根据有关规定,该辞职事项须待新增补的独立董事经公司股东大会选举产生后方能生效。

    公司独立董事徐金发、曾苏就本议案事项发表独立意见如下：

    王冶女士辞去独立董事的申请手续及本次增补独立董事候选人提名程序符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,提名的独立董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定。

    5、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    根据有关规定,公司变更后的会计政策和会计估计自2007年1月1日起执行。

    6、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

    决定于2007年4月26日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司二楼会议室召开公司2007年第二次临时股东大会,会议议程如下：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于增补独立董事的议案》。

    会议其它事宜在召开股东大会的公告中明确。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月11日

    附：黄董良先生简历

    黄董良,男,1955年生浙江,海盐人,中共党员。教授,高级会计师,中国注册会计师、中国注册税务师。先后担任过浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长。现任浙江财经学院院长助理、浙江财经学院东方学院院长,兼任浙江省会计学会副秘书长；分别任浙江东南发电股份有限公司(证券代码：900949)、浙江医药股份有限公司(证券代码：600216)独立董事。

    主要经历：

    1978年12月 浙江财政银行学校中专毕业

    1978年12月-1988年5月 浙江财经学校任教

    1988年6月 中南财经大学本科毕业

    1988年7月至今 浙江财经学院任教

    浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 黄董良

    2. 上市公司全称：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"本

    公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否□√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□√

    如是,请详细说明。

    本人 黄董良

    (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：黄董良

    日 期：2007年4月9日

    浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄董良,作为浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄董良

    2007年4月9日于杭州

    浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会现就提名黄董良先生为浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黄董良先生之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江康恩贝制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江康恩贝制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

    2007年4月9日于杭州

    浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于增补独立董事议案的独立意见

    王冶女士辞去独立董事的申请手续及本次增补独立董事候选人提名程序符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,提名的独立董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定。

    独立董事：徐金发、曾苏、王冶

    2007年4月9日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5 号《关于同意
浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩
贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立；公司在浙江省工商
行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001000769。
公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记
手续。
第三条公司于2004 年3 月12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行以人民币认购的普通股4,000 万股。并于2004 年4 月12 日在上海
证券交易所上市。
第四条公司注册名称:浙江康恩贝制药股份有限公司
英文名称:ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条公司住所:浙江省兰溪市丹溪大道151 号,邮政编码321100。
第六条公司注册资本为人民币壹亿叁仟柒佰贰拾万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:融中外科技,创一流产品,为人类健康,献至
诚至爱。建立完善的法人治理结构,提高公司的经营管理水平,实现资产保值增
值,维护股东合法权益,促进公司发展。
第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化学原料药,化学药
剂,中成药,非酒精饮料,营养食品,蜂产品,医疗保健品,卫生材料及敷料、
消毒产品和化妆产品的制造、销售。五金机械,通讯设备(不含无线通讯设备),
仪器仪表,医疗器械,电脑软件,建筑材料,化工产品(不含危险品),纺织品,
日用百货,家用电器,文化用品,健身器械,汽车配件的销售,技术咨询服务；
经营进出口业务(范围详见省外经贸厅批文)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十八条公司股份总数13,720 万股,为普通股。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销,并向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为:公司法定住所或者公司主要管
理机构所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定和需要
提供网络方式投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时,包括公告刊登日,不包括会议召开当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间、表决程序以及审议的事项。股东大会网络方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条公司与关联方进行的,按法律、法规、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司章程规定需要由公司股东大会审议决定的有关关联交易,应当
由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则
对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作
出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与表决,其所代表的
有表决权的股份数不应计入有效表决权总数；关联股东应主动声明放弃表决权,
其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
应当在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关
关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请,回避申请应以书面形式,并
注明申请某关联股东应回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出
的回避申请予以审查和决定,并按本章程的规定进行表决。
股东大会审议有关关联交易事项时,独立董事应对该关联交易的公允性发
表独立意见,股东大会决议的公告应当充分披露独立董事所发表的意见。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为:
(一)上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的
股东可以提案方式提董事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方
式送达董事会秘书。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司监事提名的方式和程序为:
(一)上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的
股东可以提案方式提名监事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面
方式送达董事会秘书。
符合本章程规定董事、监事任职条件的董事、监事候选人名单将提交股东
大会选举表决。
由职工代表出任的监事由公司职工民主推荐并选举产生。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自决议通过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条在董事(包括独立董事)选举的过程中,应充分反映中小股东
的意见。当公司的控股股东的持股比例在30％以上时,公司应采用累积投票制；
反之,公司董事采取等额选举的方式,由出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
本条所指的累计投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表
决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选
人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人
得票多少地顺序,从前往后根据拟选出地董事人数,由得票多者当选。
第九十八条通过累积投票制选举董事时可以实行差额选举,实行差额选举
时,董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数。
第九十九条公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,持有或者
合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事
候选人,由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第一百条在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事履行职责应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条董事会由9 名董事组成,设独立董事3 人,不设职工代表董
事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董
事人员应占多数,各委员会召集人应由独立董事担任,在审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十五条公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财
产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易,达到以下情
形之一的,应经董事会批准:
(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售
资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在
25%以内；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总
额的比例在10%以内,且绝对金额不超过5000 万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上(一)、(二)款标准的,或董事
会认为确有必要的,经董事会审核后,报经公司股东大会批准。
公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项,
实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产20%以上的重大项目,
应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审后,报股东大会批准。
以上事项,董事会认为有必要的,应报经公司股东大会批准。
第一百一十六条公司对外担保应当遵守以下规定:
(一)对外担保的被担保对象必须为具有独立法人资格并具备下列条件的单
位:
1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,有较好的商业信誉和经济实力,
且不存在需要终止的情形；
2、产权关系明确；
3、银行资信等级必须达到A 级。
4、如公司曾经为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、可提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、没有其他法律风险。
对不符合以上第6 点所列条件的,但公司认为确有必要的,风险较小的申请
担保人,经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准后,
可以为其提供担保。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
(二)对外单位(不含控股子公司)单次担保金额原则上不应超过最近一个
会计年度公司合并会计报表净资产10%；对同一外单位(不含控股子公司)担保
总额不应超过最近一个会计年度公司合并会计报表净资产20%；
(三)公司(包括控股子公司)对外担保必须经过董事会或股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
属于本章程第四十条规定的对外担保,必须经董事会审议通过后,提交股东
大会审批。
第一百一十七条董事会应当按照相关法律、法规、规章的规定制
订股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股
票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股
票期权涉及的标的股票总额不超过股票期权计划所涉及的标的股票
总额。
第一百一十八条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、
信函、电子邮件、专人送达；通知时限为:应在会议召开二日之前通知董事。但
如有紧急情形需召开临时董事会会议,董事长可随时召集董事会会议,唯应给董
事以必要的准备时间。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁2—4 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十六条总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十八条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条副总裁协助总裁工作,并按照其职权分工负责相关工作。
第一百四十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取任意公积金；
(4) 支付股东股利。
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以
续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)传真方式发出；
(三)以信函或电子邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电子邮件通知
方式进行；召开临时董事会的会议通知,以电话、传真、信函邮件、电子邮件、
专人送达方式进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、信函邮件、
电子邮件、专人送达方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的,自交
付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十八条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司可以依法进行合并。合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内
在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章章程修改
第一百九十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零五条本章程由公司董事会负责解释。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2006 年4 月18 日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准，以定向募集方式设
立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条公司于2004 年3 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行以人民币认购的普通股4,000 万股。并于2004 年4 月12 日在上海
证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第五条公司住所：浙江省兰溪市丹溪大道151 号，邮政编码321100。
第六条公司注册资本为人民币壹亿叁仟柒佰贰拾万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：融中外科技，创一流产品，为人类健康，献至
诚至爱。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增
值，维护股东合法权益，促进公司发展。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药，化学药剂，
中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，医疗保健品，卫生材料及敷料、消毒
产品和化妆产品的制造、销售。五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪
器仪表，医疗器械，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，
日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；
经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为13,720 万股，其中向法人发行
8,820 万股和向内部职工发行900 万股，占公司可发行普通股总数的70.85%。
第二十条公司的股本结构为：普通股13,720 万股，其中法人股8,820 万股；
内部职工股900 万股；社会公众股4,000 万股。。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换
公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东及实际控制人”是指具备下列条件之一
的股东或者自然人、法人或其他组织：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的