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京能电力(600578.SH)

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公司章程—京能电力(600578)
京能电力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-06
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (2019 年 9 月修订) 1 北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2019 年 9 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 2 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 投资者关系管理 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色 现代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、 中国共产党章程》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆 仟肆佰伍拾柒元整(6,746,734,457 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 4 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产 党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、 人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从管理费中列支。 第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 5 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 大利润。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、 热力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普 通货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出 资时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发 行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发 行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股 6 北京京能电力股份有限公司 公司章程 本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股 份后,公司股份总数为 6,746,734,457 股。公司股份均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司将公司股份用于第二十五条第(三)项规定时,应制定具 7 北京京能电力股份有限公司 公司章程 体股权激励方案和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 8 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; 9 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 10 北京京能电力股份有限公司 公司章程 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 11 北京京能电力股份有限公司 公司章程 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 12 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 13 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北 京市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加 股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的数据确 认股东身份合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 14 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 15 北京京能电力股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 16 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十四条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 17 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 18 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户 卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 19 北京京能电力股份有限公司 公司章程 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 20 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 21 北京京能电力股份有限公司 公司章程 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 22 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 23 北京京能电力股份有限公司 公司章程 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名董 事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投 票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃 权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董 事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一当 选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有 选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选 人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该 等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不 足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 24 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 25 北京京能电力股份有限公司 公司章程 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十八条 公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公 司委员会(以下简称:京能电力党委)和中国共产党北京京能电力股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称:京能电力纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委。 26 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复 设置,经选举产生。党员大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、和纪委书记。 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,党中央的决策部署,市委市 政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选, 或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董 事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。履行党管人才职 责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层做出决定。 第一百零一条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党 章程》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 27 北京京能电力股份有限公司 公司章程 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 28 北京京能电力股份有限公司 公司章程 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 29 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 30 北京京能电力股份有限公司 公司章程 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董 事。董事会设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 31 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、 方向性问题; (四) 公司合并、分立、变更、解散; (五) 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (六) 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项; (七) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面的重要措施或安排; 32 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (八) 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项; (九)其他应由党委参与决策的事项。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 33 北京京能电力股份有限公司 公司章程 制度中予以明确。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的 十日内召集和主持临时董事会会议; (一)党委会提议时; (二)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书 面确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 一十四条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会 34 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董 事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 35 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 36 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规 范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 37 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 38 北京京能电力股份有限公司 公司章程 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十七条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权 时的提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 39 北京京能电力股份有限公司 公司章程 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 40 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百四十二条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 41 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 42 北京京能电力股份有限公司 公司章程 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 43 北京京能电力股份有限公司 公司章程 出。 第一百五十二条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法 律责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; 44 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: 45 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连 聘连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任 期届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和 总经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百六十四条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 46 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其 中:股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 47 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 48 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 49 北京京能电力股份有限公司 公司章程 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则为: 50 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 51 北京京能电力股份有限公司 公司章程 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十七条规定的特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 披露表决结果。 第一百八十九条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百九十条 公司利润分配政策的变更: 52 北京京能电力股份有限公司 公司章程 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; 53 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告 在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据 股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 54 北京京能电力股份有限公司 公司章程 书面确认。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会 议通知方式。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 投资者关系管理 第二百零七条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或 途径促进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零八条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董 事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关 系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零九条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、 信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定 55 北京京能电力股份有限公司 公司章程 及其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 56 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 57 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 58 北京京能电力股份有限公司 公司章程 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 59 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 60 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一九年九月 61
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京能电力公司章程(2018年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-19
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2018 年 9 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 投资者关系管理 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 2 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现 代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、 中国共产党章程》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆 仟肆佰伍拾柒元整(6,746,734,457 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产 党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、 人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从管理费中列支。 第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 4 北京京能电力股份有限公司 公司章程 大利润。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发 行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发 行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股 本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股 5 北京京能电力股份有限公司 公司章程 份后,公司股份总数为 6,746,734,457 股。公司股份均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 7 北京京能电力股份有限公司 公司章程 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 8 北京京能电力股份有限公司 公司章程 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 9 北京京能电力股份有限公司 公司章程 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 10 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 11 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 12 北京京能电力股份有限公司 公司章程 数据确认股东身份合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 13 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 15 北京京能电力股份有限公司 公司章程 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十四条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 16 北京京能电力股份有限公司 公司章程 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 17 北京京能电力股份有限公司 公司章程 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 18 北京京能电力股份有限公司 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 19 北京京能电力股份有限公司 公司章程 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 20 北京京能电力股份有限公司 公司章程 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 21 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 22 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名董 事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投 票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃 权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董 事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一当 选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有 选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选 人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该 等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不 足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 23 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 24 北京京能电力股份有限公司 公司章程 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十八条 公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公 司委员会(以下简称:京能电力党委)和中国共产党北京京能电力股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称:京能电力纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复 设置,经选举产生。党员大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、和纪委书记。 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,党中央的决策部署,市委市 政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 25 北京京能电力股份有限公司 公司章程 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选, 或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董 事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。履行党管人才职 责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层做出决定。 第一百零一条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党 章程》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; 26 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 27 北京京能电力股份有限公司 公司章程 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 28 北京京能电力股份有限公司 公司章程 务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 29 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董 事。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; 30 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、 方向性问题; (四) 公司合并、分立、变更、解散; (五) 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (六) 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项; (七) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面的重要措施或安排; (八) 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项; (九)其他应由党委参与决策的事项。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 31 北京京能电力股份有限公司 公司章程 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; 32 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)党委会提议时; (二)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 一十四条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会 决议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 33 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董 事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 34 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 35 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规 范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 36 北京京能电力股份有限公司 公司章程 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 37 北京京能电力股份有限公司 公司章程 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十七条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权 时的提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 38 北京京能电力股份有限公司 公司章程 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 39 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百四十二条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 考核与薪酬委员会的主要职责为: 40 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; 41 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十二条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法 律责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 42 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本 章 程 第 一 百零四 条 关 于 董 事的忠 实 义 务 和 第 一百 零 五 条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 43 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 44 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百六十四条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 45 北京京能电力股份有限公司 公司章程 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其 中:股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一 人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 46 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 47 北京京能电力股份有限公司 公司章程 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 48 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 49 北京京能电力股份有限公司 公司章程 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 50 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十七条规定的特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 披露表决结果。 第一百八十九条 公司利润分配方案的实施: 51 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百九十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 52 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 53 北京京能电力股份有限公司 公司章程 必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告在中 国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据股东 在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会 议通知方式。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 投资者关系管理 第二百零七条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或 途径促进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零八条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董 事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关 54 北京京能电力股份有限公司 公司章程 系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零九条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、 信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定 及其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 55 北京京能电力股份有限公司 公司章程 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 56 北京京能电力股份有限公司 公司章程 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 57 北京京能电力股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 58 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第十三章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 59 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年九月 60
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京能电力公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-10
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 投资者关系管理 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现 代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、 中国共产党章程》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆 仟肆佰伍拾柒元整(6,746,734,457 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产 党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、 人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从管理费中列支。 第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 北京京能电力股份有限公司 公司章程 大利润。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发 行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发 行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股 本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股 北京京能电力股份有限公司 公司章程 份后,公司股份总数为 6,746,734,457 股。公司股份均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 北京京能电力股份有限公司 公司章程 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 数据确认股东身份合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 北京京能电力股份有限公司 公司章程 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十四条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 北京京能电力股份有限公司 公司章程 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 北京京能电力股份有限公司 公司章程 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名董 事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投 票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃 权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董 事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一当 选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有 选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选 人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该 等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不 足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十八条 公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公 司委员会(以下简称:京能电力党委)和中国共产党北京京能电力股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称:京能电力纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复 设置,经选举产生。党员大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、和纪委书记。 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,党中央的决策部署,市委市 政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 北京京能电力股份有限公司 公司章程 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选, 或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董 事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。履行党管人才职 责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层做出决定。 第一百零一条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党 章程》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 北京京能电力股份有限公司 公司章程 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 北京京能电力股份有限公司 公司章程 务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董 事。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、 方向性问题; (四) 公司合并、分立、变更、解散; (五) 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (六) 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项; (七) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面的重要措施或安排; (八) 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项; (九)其他应由党委参与决策的事项。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 北京京能电力股份有限公司 公司章程 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)党委会提议时; (二)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 一十四条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会 决议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董 事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规 范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 北京京能电力股份有限公司 公司章程 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 北京京能电力股份有限公司 公司章程 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十七条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权 时的提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百四十二条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 考核与薪酬委员会的主要职责为: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十二条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法 律责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理两名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本 章 程 第 一 百零四 条 关 于 董 事的忠 实 义 务 和 第 一百 零 五 条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百六十四条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 北京京能电力股份有限公司 公司章程 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其 中:股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一 人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 北京京能电力股份有限公司 公司章程 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 北京京能电力股份有限公司 公司章程 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十七条规定的特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 披露表决结果。 第一百八十九条 公司利润分配方案的实施: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百九十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告在中 国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据股东 在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会 议通知方式。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 投资者关系管理 第二百零七条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或 途径促进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零八条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董 事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关 北京京能电力股份有限公司 公司章程 系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零九条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、 信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定 及其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 北京京能电力股份有限公司 公司章程 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 北京京能电力股份有限公司 公司章程 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第十三章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月
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京能电力公司章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-13
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2017 年 12 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 投资者关系管理 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现 代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、 中国共产党章程》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆 仟肆佰伍拾柒元整(6,746,734,457 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产 党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、 人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从管理费中列支。 第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 北京京能电力股份有限公司 公司章程 大利润。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发 行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发 行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股 本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股 北京京能电力股份有限公司 公司章程 份后,公司股份总数为 6,746,734,457 股。公司股份均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 北京京能电力股份有限公司 公司章程 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 数据确认股东身份合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 北京京能电力股份有限公司 公司章程 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十四条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 北京京能电力股份有限公司 公司章程 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 北京京能电力股份有限公司 公司章程 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事 北京京能电力股份有限公司 公司章程 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名董 事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投 票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃 权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董 事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一当 选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有 选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选 人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该 等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不 足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十八条 公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公 司委员会(以下简称:京能电力党委)和中国共产党北京京能电力股 份有限公司纪律检查委员会(以下简称:京能电力纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复 设置,经选举产生。党员大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、和纪委书记。 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,党中央的决策部署,市委市 政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选, 或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董 事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。履行党管人才职 责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 北京京能电力股份有限公司 公司章程 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层做出决定。 第一百零一条 党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党 章程》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 北京京能电力股份有限公司 公司章程 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董 事。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、 方向性问题; (四) 公司合并、分立、变更、解散; (五) 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (六) 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项; (七) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面的重要措施或安排; (八) 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项; (九)其他应由党委参与决策的事项。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; (一)党委会提议时; (二)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事联名提议时; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 一十四条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会 决议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董 事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 北京京能电力股份有限公司 公司章程 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规 范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 北京京能电力股份有限公司 公司章程 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十七条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权 时的提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 北京京能电力股份有限公司 公司章程 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百四十二条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 北京京能电力股份有限公司 公司章程 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十二条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法 律责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理两名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本 章 程 第 一 百零四 条 关 于 董 事的忠 实 义 务 和 第一百 零 五 条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 北京京能电力股份有限公司 公司章程 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百六十四条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其 中:股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一 人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 北京京能电力股份有限公司 公司章程 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十七条规定的特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 披露表决结果。 第一百八十九条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告在中 国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据股东 在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 北京京能电力股份有限公司 公司章程 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会 议通知方式。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 投资者关系管理 第二百零七条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或 途径促进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零八条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董 事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关 系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零九条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、 北京京能电力股份有限公司 公司章程 信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定 及其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 北京京能电力股份有限公司 公司章程 约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 北京京能电力股份有限公司 公司章程 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核 北京京能电力股份有限公司 公司章程 准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一七年十二月
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京能电力公司章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-07
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2017 年 6 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆 仟肆佰伍拾柒元整(6,746,734,457 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 大利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 北京京能电力股份有限公司 公司章程 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第十九条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发行 股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发行 股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股本、 2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股份后, 公司股份总数为 6,746,734,457 股。公司股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 北京京能电力股份有限公司 公司章程 要求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 北京京能电力股份有限公司 公司章程 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 数据确认股东身份合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十二条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名 董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其 投票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为 弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为 董事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一 当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的 有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候 选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则 该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; (一)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 零八条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会决 议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 北京京能电力股份有限公司 公司章程 不再履行职务。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的 提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 北京京能电力股份有限公司 公司章程 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会 和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律 责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理两名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百五十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中: 股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 北京京能电力股份有限公司 公司章程 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 北京京能电力股份有限公司 公司章程 披露表决结果。 第一百八十二条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百八十三条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 北京京能电力股份有限公司 公司章程 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告 在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据 股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的 会议通知方式。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 投资者关系管理 第二百条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或途径促 进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零一条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关系 管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零二条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信 息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定及 其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 北京京能电力股份有限公司 公司章程 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一七年六月
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京能电力公司章程(2017年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-05
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2017 年 1 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币肆拾陆亿壹仟柒佰叁拾贰万零 玖佰伍拾肆元整(4,617,320,954 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 大利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式);电力供应。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 北京京能电力股份有限公司 公司章程 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第十九条 公司在首次发行社会公众股 100,000,000 股、2010 年 12 月非公开发行 82,661,290 股、2011 年 7 月公司以资本公积转 增股本、2012 年 12 月向控股股东发行股份 1,160,163,253 股、2013 年 3 月非公开发行 361,271,676 股及 2013 年 10 月资本公积转增股本 后,公司股份总数为 4,617,320,954 股。公司股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 北京京能电力股份有限公司 公司章程 要求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 北京京能电力股份有限公司 公司章程 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 数据确认股东身份合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十二条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名 董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其 投票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为 弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为 董事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一 当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的 有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候 选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则 该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; (一)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 零八条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会决 议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 北京京能电力股份有限公司 公司章程 不再履行职务。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的 提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 北京京能电力股份有限公司 公司章程 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会 和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律 责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理两名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百五十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中: 股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 北京京能电力股份有限公司 公司章程 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 北京京能电力股份有限公司 公司章程 披露表决结果。 第一百八十二条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百八十三条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 北京京能电力股份有限公司 公司章程 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告 在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据 股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的 会议通知方式。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 投资者关系管理 第二百条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或途径促 进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零一条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关系 管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零二条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信 息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定及 其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 北京京能电力股份有限公司 公司章程 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一七年一月
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北京京能电力股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-31
北京京能电力股份有限公司 公司章程 北京京能电力股份有限公司公司章程 (2014 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府京政办函(1999)154 号文件《关于同意 设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准,由北京国际电力开发 投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力 设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起,以发起设立方式设立; 并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 1100001362917。 第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2002]8 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股,于 2002 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京京能电力股份有限公司 英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码:100041 第六条 公司注册资本为人民币肆拾陆亿壹仟柒佰叁拾贰万零 玖佰伍拾肆元整(4,617,320,954 元)。 第七条 公司经营期限:50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、 资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,以生产、销售 清洁能源和科技含量高的机电产品为重点,创造良好的经济效益和社 会效益,为首都北京服务,为社会服务,为广大股东和投资者谋取最 大利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售电力、热 力产品;电力设备运行,发电设备检测、修理;脱硫石膏销售;普通 货物运输和专业货物运输(罐式)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资 时间见下表: 发起人名称 认购的股份数量(股) 出资方式 出资时间 北京京能电力股份有限公司 公司章程 1、北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 2000 年 3 月 10 日 2、中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 2000 年 3 月 10 日 3、北京市综合投资公司 680,000 货币 2000 年 3 月 10 日 4、北京电力设备总厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 5、北京变压器厂 340,000 货币 2000 年 3 月 10 日 第十九条 公司在首次发行社会公众股 100,000,000 股、2010 年 12 月非公开发行 82,661,290 股、2011 年 7 月公司以资本公积转 增股本、2012 年 12 月向控股股东发行股份 1,160,163,253 股、2013 年 3 月非公开发行 361,271,676 股及 2013 年 10 月资本公积转增股本 后,公司股份总数为 4,617,320,954 股。公司股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 北京京能电力股份有限公司 公司章程 要求公司收购其股份的。 公司将公司股份奖励给公司职工时,应制定具体股权激励方案 和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或 北京京能电力股份有限公司 公司章程 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 北京京能电力股份有限公司 公司章程 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为,由公司股东大会 或股东大会授权的公司机构审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:年度股东大会为北京 市,临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的 数据确认股东身份合法有效。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 召集人可以根据实际情况,在股东大会召开前发布股东大会召开 的催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序: 1、董事会有权提名董事候选人,监事会有权提名监事候选人, 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东 代表出任的监事候选人。 2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除 应符合本章程第五十二条的规定外,还应附上以下资料: (1)提名人的身份证明 (2)提名人持有百分之三以上公司股份的凭证 (3)被提名人的身份证明 (4)被提名人简历和基本情况说明 (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对上述 提案进行审查,认为符合法律法规和本章程规定条件的,应提请股东 大会决议。 3、由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有 关民主管理的规定执行。 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、 完整,保证当选后切实履行董事职责。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事,也可以分散选举数名 董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其 投票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为 弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为 董事或监事,直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足,每一 当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的 有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候 选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则 该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十)聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东 大会批准的交易事项,由董事会提交股东大会审议通过后执行。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事 会行使的职权外,在董事会闭会期间,由董事长行使董事会的部分职 权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权,应在公司授权 制度中予以明确。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议的十 日内召集和主持临时董事会会议; (一)单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面 确认。通知时限为:会议召开前五日,但如果公司全体董事均同意, 可以不受此限。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百 零八条(三)至(九)款内容及公司其他重大事宜的提案,董事会决 议应由全体董事的三分之二(含三分之二)以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 除非有董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式,每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间 且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事的签署,则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面 北京京能电力股份有限公司 公司章程 决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验;其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注 册会计师资格的会计专业人员; (五)原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范 地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 决定。公司独立董事须由股东大会指明。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 北京京能电力股份有限公司 公司章程 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 (七)除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 北京京能电力股份有限公司 公司章程 不再履行职务。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的 提议未被采纳时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和本年度对外担保情况及执行情况进行专项说 明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)经公司股东大会批准后,公司可以为独立董事购买责任保 险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违 反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独 北京京能电力股份有限公司 公司章程 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会 和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举 产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门 委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人 员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 北京京能电力股份有限公司 公司章程 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 熟悉公司的经营情况和行业知识,具有良好的个人品质和职业道德。 大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人 担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市 的交易所有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时,应当及时提 出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的交易所; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券 交易所、各中介机构之间的相关事宜; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律 责任遵照现有的有关规定执行。 董事会秘书由公司董事会推荐,经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市 的证券交易所备案并公告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过本章程的规定。 公司设副总经理两名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师 和总经济师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经 济师由总经理提名,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,可以连聘 连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期 届满以前提出辞职,有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总 经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工 作,对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济 师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。 第一百五十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 北京京能电力股份有限公司 公司章程 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中: 股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东代表三名, 职工代表二名。监事会设主席一人,设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 北京京能电力股份有限公司 公司章程 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。 经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监 事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载 明授权范围。经书面委托,视作出席。 监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权, 对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会作出的决 议须经全体监事的的二分之一以上表决同意通过。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 北京京能电力股份有限公司 公司章程 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则为: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年以母公司报表中可 供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低 的原则来确定具体的利润分配比例。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股 北京京能电力股份有限公司 公司章程 东分配利润的 40%。 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或 重大现金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计划”或“重大现金 支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经董事会、监事会审 议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案,或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供 网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段 北京京能电力股份有限公司 公司章程 披露表决结果。 第一百八十二条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该 股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 第一百八十三条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 北京京能电力股份有限公司 公司章程 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。必要时,也可采用函电方式(包括传真和邮件方式)。公司公告 在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用函电形式通知的,须根据 股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人以书面通 知(包括传真方式)方式进行,或电话通知但事后应获得有关董事的 书面确认。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的 会议通知方式。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或 《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 投资者关系管理 第二百条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或途径促 进与投资者的沟通、交流。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经 媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。 第二百零一条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关系 管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负 责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第二百零二条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信 息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定及 其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 北京京能电力股份有限公司 公司章程 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 北京京能电力股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京京能电力股份有限公司 公司章程 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 北京京能电力股份有限公司 公司章程 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年五月
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公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-31
一、章程原第四十条修改为: "第四十条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、章程原第四十六条后增加两条: "第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会议案按本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。 第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 三、章程原第四十八条第(五)款后增加一款: "(六)会议采用网络投票系统的,通知应明确说明:网络投票的时间、投票程序、社会公众股股东权利以及审议的事项。" 四、章程原第六十六条后增加二条: "第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会表决通过公司股权分置改革方案时,必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,表决公司股权分置改革方案的股东大会在召开前应当公告召开股东大会的催告通知不少于三次。" 五、章程原第七十二条第二款修改为 "本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上的股东,当关联股东不参加投票表决时,除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外,其余的表决程序遵照本章程第四章的规定执行。" 六、章程原第七十二后增加一条: "第七十七条 股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制度,股东所持每一股份有与应选出董事、监事人数相同的表决权。股东可以集中选举一名董事、监事,也可以分散选举数名董事、监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投票无效;少于其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃权。董事、监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事、监事,直至当次股东大会应选董事、监事人数全部选足,每一当选董事、监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事、监事超出应选人数时,则该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事、监事人数不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。" 七、章程原第一百一十三条、第一百一十四条合并修改为: "第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。" 八、章程原第一百一十七条最后一款修改为: "独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 九、章程原第一百一十八条修改为: "第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十、章程原第一百二十条第(四)款后增加一款: "(五)对公司累计和年度对外担保情况及执行情况进行专项说明并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)公司股权分置改革方案;" 十一、章程原第一百二十一条前述修改为: "第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:" 十二、章程原第一百二十一条后增加一条: "第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 十三、章程原第五章第三节后增加一节: "第四节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会设立战略投资委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生,任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第一百二十九条 战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十一条 考核与薪酬委员会的主要职责为: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。" 十四、章程原第一百六十一条条修改为: "第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报,保证公司在连续三个会计年度内(盈利年份)进行一次或一次以上的现金利润分配。 公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。" 十三、在章程原第九章后增加一章: "第十章 投资者关系管理 第一百九十条 公司应加强与投资者的沟通,采取多种方式或途径促进与投资者的沟通、交流。通过促进投资者对公司的了解和认同,以期建立稳定、优质的投资者基础,获得长期的证券市场支持,形成尊重投资者的公司文化,实现公司价值最大化和股东利益最大化。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。" 第一百九十一条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,公司可设投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 公司应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 第一百九十二条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范,制度制定及其内容应遵循以下原则: (一)公司信息披露应做到自愿、合法、合规; (二)诚实信用; (三)平等对待所有投资者。" 十四、章程原二百零一条修改为: "第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 公司应根据法律法规、国家规范性文件及本章程的规定,建立健全公司治理准则,完善内控制度,规范公司运作。公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等公司基本制度作为本章程细则或附件,其中股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则需提交股东大会审议批准后执行。" 十五、公司章程其他条款序号包括引用的条款序号按序编排,内容不作修改。
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