本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .. 本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

    .. 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召集、召开和股东出席情况

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)2007 年度股东大会于2008 年3 月31 日在天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共7人,代表股份575,745,169 股,占公司总股本的60.58%。

    本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务,无法出席并主持会议,由半数以上董事共同推举公司董事徐永昌先生主持本次会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京市君合律师事务所见证律师出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

    二、股东大会表决情况会议按照召开2007 年度股东大会通知中的议题进行,经与会股东逐项审议,以记名投票的表决方式通过了以下决议：

    (一)审议通过《公司2007 年董事会工作报告》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (二)审议通过《公司2007 年监事会工作报告》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (三)审议通过《公司2007 年年度报告及摘要》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (四)审议通过《公司2007 年度财务决算报告》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (五)审议通过《公司2007 年度利润分配方案》。

    公司以2007 年末总股本95,040 万股为基数,每10 股派发股票股利5 股和现金红利0.6 元(含税),本次分配共计派发股票股利47,520 万元,现金红利5,702.40 万元,未分配的利润余额1,517,685,623.16 元结转至以后年度分配。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (六)审议通过《公司2007 年度资本公积金转增股本方案》。

    公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上,以2007 年末总股本95,040 万股为基数,利用资本公积金每10 股转增5 股。本次利润分配和股本转增方案完成后, 公司的资本公积金余额为89,752,352.92 元,总股本为190,080 万股。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (七)审议通过《公司独立董事工作制度》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (八)审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    (九)审议通过《关于修改公司章程和公司董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》。(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    按照本次利润分配和资本公积金转增股本方案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本,同意调整公司章程的相应条款,并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

    另外,根据《公司法》及公司章程规定,为有效提高公司董事会决策效率,保证公司各项工作的正常进行,有必要明确董事会与经营层的权限划分,授予经营层必要的权利。同意修改公司董事会议事规则的相应条款。

    具体修改条款如下：

    《公司章程》

    1、第六条

    原条款为：公司的注册资本为人民币95,040 万元。

    修改为：公司的注册资本为人民币190,080 万元。

    2、第十九条

    原条款为：公司股份总数为95,040 万股,全部为普通股。

    修改为：公司股份总数为190,080 万股,全部为普通股。

    《公司董事会议事规则》

    在第二条“(十一)决定设立相应的董事会工作机构。”后增加以下内容作为第二条第二款：

    公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的,须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。

    就上述事项的审批权限,若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的,应将相关事项提交董事会审议批准。

    表决情况：575,745,169 股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京市君合律师事务所张宗珍律师、赵吉奎律师到会见证,并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2008-006第 5 页 共 5 页股东大会决议是合法有效的。

    四、备查文件包括

    1、海洋石油工程股份有限公司2007 年度股东大会决议；

    2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○八年三月三十一日

    重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")于2008年2月25日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十一次会议的通知》。2008年3月6日,公司在北京市召开了第三届董事会第十一次会议。

    本次会议应到董事7位,实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年董事会工作报告》；

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年总裁工作报告》；

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度财务决算报告》；

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度利润分配预案》；

    经信永中和会计师事务所审计,公司2007年度共实现净利润1,075,829,294.60元,加上年初未分配利润1,319,100,087.66元,提取10%法定盈余公积金107,419,759.10元,可供股东分配的利润为2,287,509,623.16元。公司于2007年6月份向全体股东分配股票股利158,400,000元,现金股利79,200,000元。截至2007年末公司未分配利润为2,049,909,623.16元。

    公司拟以2007年末总股本95,040万股为基数,每10股派发股票股利5股和现金红利0.6元(含税),本次分配共计派发股票股利47,520万元,现金红利5,702.40万元,未分配的利润余额1,517,685,623.16元结转至以后年度分配。

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；

    公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上,拟以2007年末总股本95,040万股为基数,利用资本公积金每10股转增5股。本次利润分配和股本转增方案完成后,公司的资本公积金余额为89,752,352.92元,总股本为190,080万股。

    七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事工作制度》；(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事年报工作制度》；(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》；(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

    十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；

    十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程和董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》；

    根据《公司法》及公司章程规定,增加公司注册股本,公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此,按照本次利润分配和资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本,拟调整公司章程的相应条款,并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

    另外,根据《公司法》及公司章程规定,为有效提高公司董事会决策效率,保证公司各项工作的正常进行,有必要明确董事会与经营层的权限划分,授予经营层必要的权利。拟修改公司董事会议事规则的相应条款。

    具体修改条款如下：

    《公司章程》

    一、第六条

    原条款为：公司的注册资本为人民币95,040万元。

    拟修改为：公司的注册资本为人民币190,080万元。

    二、第十九条

    原条款为：公司股份总数为95,040万股,全部为普通股。

    拟修改为：公司股份总数为190,080万股,全部为普通股。

    《公司董事会议事规则》

    拟在第二条"(十一)决定设立相应的董事会工作机构。"后增加以下内容作为第二条第二款：

    公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的,须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。

    就上述事项的审批权限,若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的,应将相关事项提交董事会审议批准。

    十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。具体事项如下：

    (一)会议召开时间：2008年3月31日上午9：00-11：00

    (二)会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室

    (三)股权登记日：2008年3月21日

    (四)会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。

    (五)会议内容：

    1、审议《公司2007年董事会工作报告》；

    2、审议《公司2007年监事会工作报告》；

    3、审议《公司2007年年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2007年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2007年度利润分配方案》；

    6、审议《公司2007年度资本公积金转增股本方案》；

    7、审议《公司独立董事工作制度》；

    8、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程和公司董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》。

    (六)参加会议的人员及办法：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡2008年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)。

    (七)会议的登记办法：

    1、登记方法：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    2、会议登记时间： 2008年3月24日-3月25日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

    3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱

    海洋石油工程股份有限公司证券部F308室

    联系电话：022-66908808 传 真：022-66908800

    邮政编码：300451

    联系人：李欣

    与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    特此公告

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○八年三月六日

    附：

    一、授权委托书；

    二、《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书》。

    附件一：

    授权委托书

    兹委托×××先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2007年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章): 受托人签字:

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2008年×月×日

    委托书有效期限：

    附件二：

    关于海洋石油工程股份有限公司

    累计和当期对外担保情况的独立董事意见书

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十一次会议于2008年3月6日在北京市召开。公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议,并依法行使独立董事职权,对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

    根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验,我们认为：公司一直严格控制对外担保事项,至今,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2007年12月31日,公司不存在任何对外担保。

    独立董事： 李维安 杨 军 韩传模

    二○○八年三月六日

    重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")于2007年7月19日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第五次会议的通知》。2007年8月6日,公司在天津市塘沽区丹江路办公楼以现场会议方式召开第三届董事会第五次会议。

    本次会议应到董事7位,实到董事6位,独立董事杨军先生委托独立董事韩传模先生出席会议并表决；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议,会议的召集和召开符合法律法规、规章及公司章程的规定。

    与会董事认真听取了公司管理层2007年上半年工作汇报,并审议表决提交董事会的7项议案,一致通过如下决议：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程购置7000T起重船的议案》

    为满足生产建设需要,增强公司海上作业装备能力,进一步提升总包能力,更好地开拓国际市场,实现"建设具有国际竞争力的、专业化、国际化能源工程公司"的目标,董事会同意公司购置一艘7000吨起重船。因该船舶为香港船籍,董事会同意公司在香港成立全资子公司--海油工程(香港)有限公司,并授权香港公司购置该船,用于承包海洋工程及其他业务。

    该船计划总投资为17.24亿元人民币,预计2008年第一季度建成,动态投资回收期为9.6年。

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于建立董事会提名委员会和审计委员会并制订实施细则的议案》

    董事会同意健全公司董事会专门委员会,设立董事会提名委员会和审计委员会,其中：

    1、提名委员会成员由五人组成,成员包括董事周守为先生、董事姜锡肇先生、外部董事孙树义先生、独立董事李维安、独立董事杨军先生,其中周守为先生担任召集人。

    2、审计委员会成员由三人组成,成员包括独立董事韩传模先生、独立董事杨军先生、董事徐永昌先生组成,其中韩传模先生担任召集人。

    上述委员会的任期与第三届董事会任期一致。

    为保证上述两个委员会科学、高效开展工作,制定了《董事会提名委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》。

    本议案中关于设立董事会提名委员会和审计委员会及委员会成员结构事项尚需公司2007年第一次临时股东大会审议。

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程及相关议事规则并提请股东大会授权董事会办理工商变更备案的议案》

    因设立董事会提名委员会和审计委员会,以及公司高管职务序列调整,董事会同意修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则中相应条款,具体修改条款如下：

    (一)公司章程中相应条款

    1、凡是出现"总经理"字样全部变更为"总裁",其中涉及条款为第10条、68条、83条、97条、98条、109条、126条、129-133条、136条；

    2、凡是出现"副总经理"字样全部变更为"执行副总裁和副总裁",其中涉及条款为第11条、109条、126条、130条。

    (二)股东大会议事规则中相应条款

    凡是出现"总经理"字样全部变更为"总裁",其中涉及条款为第29条和51条。

    (三)董事会议事规则中相应条款

    1、凡是出现"总经理"字样全部变更为"总裁",其中涉及条款为第3条、7条、8条、11条、14条、19条；

    2、凡是出现"副总经理"字样全部变更为"执行副总裁和副总裁",其中涉及条款为第7条；

    3、增加董事会提名委员会和审计委员会的构成和职责等内容。具体修改条款如下：

    ①第五条第一款

    原条款为：公司根据其自身特点和实际工作需要,在董事会下设立薪酬与考核委员会和战略委员会。

    拟修改为：公司根据其自身特点和实际工作需要,在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。

    ②在第五条第五款之后增加四款

    增加条款为：

    (1)提名委员会的主要职责是：①研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；③对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。

    (2)提名委员会由董事会选举五名董事组成,由董事长担任召集人。

    (3)审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

    (4)审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事应占两名,且至少有一名是会计专业人士,并由一名独立董事担任召集人。

    ③第五条原第六款

    原条款为：薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定,作为董事会决策的参考。

    拟修改为：薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会系董事会设立的常设机构,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定,作为董事会决策的参考。

    ④第五条原第七款

    原条款为：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议事规则,以规范其议事方式。

    拟修改为：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会的议事规则,以规范其议事方式。

    ⑤删除第五条原第八款内容。

    原条款为：公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会,并制定相应委员会工作规则。

    (四)总经理工作细则修订为总裁工作细则

    1、细则中"总经理"字样全部变更为"总裁"；

    2、细则中"副总经理"字样全部变更为"执行副总裁和副总裁"；

    3、因公司组织机构名称调整,细则中第28条"经营市场部"修改为"市场开发部"。

    提请股东大会授权董事会办理工商变更备案。

    本议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程高管人员变更的议案》(新任高管简历附后)

    因公司高级管理人员职务序列调整,原公司总经理姜锡肇先生任公司总裁。

    根据生产经营管理需要,经慎重考察和征求意见,公司总裁姜锡肇先生提名,董事会聘任周学仲先生为公司执行副总裁。

    因公司高级管理人员职务序列调整,原副总经理张松甫先生和陈文金先生任公司执行副总裁。

    经公司总裁姜锡肇先生提名,董事会聘任戎平生先生、李友成先生为公司副总裁；聘任李志刚先生为公司总工程师。

    因工作调动关系,王涛先生辞去公司副总经理职务,房晓明先生辞去公司总工程师职务,另有任用。

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《海油工程2007年半年度报告及摘要》(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《海油工程信息披露事务管理制度》(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开海油工程2007年第一次临时股东大会的议案》,具体事项如下：

    (一)会议召开时间：2007年8月23日上午9：00-10：00

    (二)会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼

    (三)股权登记日：2007年8月17日

    (四)会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。

    (五)会议内容：

    1、审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办理工商变更备案的议案》。

    (六)参加会议的人员及办法：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡2007年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)。

    (七)会议的登记办法：

    1、登记方法：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    2、会议登记时间： 2007年8月20日-8月21日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

    3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱

    海洋石油工程股份有限公司证券部F308室

    联系电话：022-66908808 传 真：022-66908800

    邮政编码：300451

    联系人：李欣

    与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    特此公告

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○七年八月六日

    附：

    一、新任高级管理人员简历；

    二、授权委托书。

    附件一：新任高级管理人员简历

    周学仲先生：1957年出生,大学本科,毕业于天津大学海洋工程专业,高级工程师。2000年至2002年任公司董事、副总经理；2002年至今任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理。不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    戎平生先生：1961年出生,工程硕士,毕业于天津大学船舶与海洋工程专业,高级经济师。2000年至2002年任公司维修分公司经理；2002年至2007年任公司总经理助理兼市场经营部经理；2007年4月至今任公司总经理助理兼经营管理部经理。不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李友成先生：1962年出生,工程硕士,毕业于天津大学船舶与海洋工程专业,高级工程师。2000年至2001年任公司建造分公司经理；2001年至2002年任公司建造分公司经理兼党总支书记；2002年至今任公司总经理助理兼生产管理部经理。不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李志刚先生：1965年出生,工程硕士,毕业于天津大学船舶与海洋工程专业,高级工程师。2000年至2002年任公司设计分公司副经理；2002年至2004年任公司设计分公司经理；2005年至今任公司设计分公司经理兼党总支书记。不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托×××先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章): 受托人签字:

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2007年×月×日

    委托书有效期限：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和股东出席情况

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")2006年度股东大会于2007年4月10日在天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共9人,代表股份492,248,876股,占公司总股本的62.15%。

    本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务,无法出席并主持会议,由半数以上董事共同推举公司董事总经理姜锡肇先生主持本次会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京君合律师事务所见证律师出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

    二、股东大会表决情况

    会议按照召开2006年度股东大会通知中的议题进行,经与会股东逐项审议,以记名投票的表决方式通过了以下决议：

    (一)审议通过《公司2006年董事会工作报告》。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (二)审议通过《公司2006年监事会工作报告》。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (三)审议通过《公司2006年度财务决算报告》。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (四)审议通过《公司2007年度固定资产投资预算报告》。

    2007年公司计划投入26.22亿元。主要用于公司青岛制造场地的建设以及大型深水铺管起重船、浅水铺管船和30000吨下水驳船等装备的建造,不断提升公司的装备设施能力,满足公司持续发展的需要。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (五)审议通过《公司2006年度利润分配预案》。

    公司以2006年末总股本79,200万股为基数,每10股派发股票股利2股和现金红利1元(含税),分配方案完成后,公司的总股本将达到95,040万股。本次分配共计派发现金红利7,920万元,未分配的利润余额1,101,815,020.68元结转至以后年度分配。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (六)审议通过《公司2006年年度报告及摘要》。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (七)审议通过《关于2007年度日常性关联交易的议案》。

    表决情况：14,514,476股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司未参与表决,其所持股份未计入出席会议有表决权的股份总数。

    (八)审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

    根据《公司法》和本公司章程的规定,公司第二届董事会任期届满,应按期换届。

    为进一步提高董事会决策的有效性和科学性,持续完善公司法人治理结构,同意调整董事会组成结构和人数,将董事会成员由九人改为七人,其中独立董事三名。

    表决情况：

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举周守为先生为公司第三届董事会董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举姜锡肇先生为公司第三届董事会董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举徐永昌先生为公司第三届董事会董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举孙树义先生为公司第三届董事会董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举李维安先生为公司第三届董事会独立董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举杨军先生为公司第三届董事会独立董事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举韩传模先生为公司第三届董事会独立董事。

    上述7名董事组成公司第三届董事会。

    (九)审议通过《关于提高相关董事及独立董事津贴的议案》。

    同意董事孙树义先生的董事津贴为每年9.8万元(含税)。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

    同意适当提高独立董事年度津贴标准。自2007年1月1日起,由原来每人每年6.2万元(含税)提高到每人每年9.8万元(含税)。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (十)审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

    表决情况：

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举尹寄鸿先生为公司第三届监事会股东代表监事。

    492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,选举肖健文先生为公司第三届监事会股东代表监事。

    上述2名股东代表监事与公司职工民主选举监事王朝柱先生共同组成公司第三届监事会。

    (十一)审议通过《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》。

    按照本次利润分配预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本、经股东大会审议批准后的董事会成员人数和公司新办公地址,同意调整公司章程的相应条款,并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。具体修改条款如下：

    1、第五条

    原条款为：公司住所：天津市塘沽区河北路4-396号

    邮政编码：300451

    修改为：公司住所：天津市塘沽区丹江路1078号

    邮政编码：300451

    2、第六条

    原条款为：公司的注册资本为人民币79,200万元。

    修改为：公司的注册资本为人民币95,040万元。

    3、第十九条

    原条款为：公司股份总数为79,200万股,全部为普通股。

    修改为：公司股份总数为95,040万股,全部为普通股。

    4、第一百零八条

    原条款为：董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。

    修改为：董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (十二)审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。

    表决情况：492,248,876股同意,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京君合律师事务所游有仙律师到会见证,并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    四、备查文件包括

    1、海洋石油工程股份有限公司2006年度股东大会决议；

    2、北京君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○七年四月十日

    重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月1日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十次会议的通知》。2007年3月12日，公司在山东省青岛经济技术开发区以现场会议方式召开第二届董事会第二十次会议。

    本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律法规、规章及公司章程的规定。

    与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年董事会工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年总经理工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度固定资产投资预算报告》；

    2007年公司计划投入26.22亿元。主要用于公司青岛制造场地的建设以及大型深水铺管起重船、浅水铺管船和30000吨下水驳船等装备的建造，不断提升公司的装备设施能力，满足公司持续发展的需要。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司增资的议案》；

    为满足青岛场地三期工程建设需要，董事会同意由公司和公司控股子公司深圳市中海石油平台维修安装有限公司按双方原出资比例合计增资5亿元，出资方式为现金，其中公司增加投资4.95亿元，深圳市中海石油平台维修安装有限公司增加投资500万元。增资后海洋石油工程（青岛）有限公司注册资本达到10亿元。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    公司拟以2006年末总股本79,200万股为基数，每10股派发股票股利2股和现金红利1元（含税），分配方案完成后，公司的总股本将达到95,040万股。本次分配共计派发现金红利7,920万元，未分配的利润余额1,101,815,020.68元结转至以后年度分配。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年年度报告及摘要》；

    八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2007年度日常性关联交易的议案》，其中关联董事周守为、徐永昌、王中安和黄大雅回避了表决，该议案已经公司独立董事事先确认；

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司利用闲置资金认购新股及制定相关实施规定的议案》；

    公司在未来发展和生产经营过程中，短期内会存在一些暂时闲置的流动资金，董事会同意在确保资金安全和不影响正常生产经营的前提下，用不超过5亿元的闲置资金（非募集资金）进行沪深两市新股申购，并授权公司管理层具体负责操作实施，同时审议批准了《公司新股申购及资金管理实施规定》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于存货计价方法变更的议案》；

    为了与控股股东统一存货核算办法，董事会同意自2006年6月1日起原材料（不含为工程项目购置的有特殊要求的工程备料）发出计价方法，由先进先出法变更为加权平均法，该项会计政策变更的累积影响数不能合理确定，采用未来适用法。

    公司监事会和独立董事已发表了同意的意见，信永中和会计师事务所出具了关于存货计价方法变更的相关说明，公司已在2006年度财务报告附注中对此事项进行了详细披露。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举的议案》；（董事候选人简历附后）

    根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第二届董事会任期届满。因此董事会应换届。

    为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人治理结构，拟调整董事会组成结构，将董事会成员由九人改为七人，其中独立董事三名。

    1、同意根据公司股东的提名，推举周守为先生、姜锡肇先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第三届董事会董事候选人。

    2、董事会同意推举李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    有关第三届董事候选人的提名，公司独立董事提出如下意见：

    1、第三届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。

    2、第三届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

    3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

    十三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提高公司相关董事及独立董事津贴的议案》；

    同意董事候选人孙树义先生的董事资格经股东大会批准后，其董事津贴为每年9.8万元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

    同意适当提高独立董事年度津贴标准。自2007年1月1日起，由原来每人每年6.2万元（含税）提高到每人每年9.8万元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；

    根据《公司法》、《公司登记管理条例》及公司章程规定，变更公司注册地址、董事会成员人数及增加公司注册资本，应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本、经股东大会审议批准后的董事会成员人数和公司新办公地址，拟调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。具体修改条款如下：

    一、第五条

    原条款为：公司住所：天津市塘沽区河北路4-396号

    邮政编码：300451

    拟修改为：公司住所：天津市塘沽区丹江路1078号

    邮政编码：300451

    二、第六条

    原条款为：公司的注册资本为人民币79,200万元。

    拟修改为：公司的注册资本为人民币95,040万元。

    三、第十九条

    原条款为：公司股份总数为79,200万股，全部为普通股。

    拟修改为：公司股份总数为95,040万股，全部为普通股。

    四、第一百零八条

    原条款为：董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。

    拟修改为：董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，具体事项如下：

    （一）会议召开时间：2007年4月10日上午8：40-10：40

    （二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室

    （三）股权登记日：2007年4月2日

    （四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。

    （五）会议内容：

    1、审议《公司2006年董事会工作报告》；

    2、审议《公司2006年监事会工作报告》；

    3、审议《公司2006年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2007年度固定资产投资预算报告》；

    5、审议《公司2006年度利润分配预案》；

    6、审议《公司2006年年度报告及摘要》；

    7、审议《关于2007年度日常性关联交易的议案》；

    8、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    9、审议《关于提高相关董事及独立董事津贴的议案》；

    10、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    11、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

    12、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。

    （六）参加会议的人员及办法：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡2007年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

    （七）会议的登记办法：

    1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    2、会议登记时间： 2007年4月3日—4月5日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

    3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱

    海洋石油工程股份有限公司证券部F308室

    联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800

    邮政编码：300451

    联系人：李欣

    与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    特此公告

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○七年三月十二日

    附：

    一、董事候选人简历；

    二、海洋石油工程股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格及独立性的声明；

    三、海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明；

    四、授权委托书。

    附件一：各位董事候选人的简历：

    周守为先生：57岁，工学博士，高级工程师。1982年2月至1985年3月任中国海洋石油渤海采油公司研究所助工；1985年3月至1991年4月任中国海洋石油采油公司埕北油矿中方副矿长、渤中28-1油矿中方矿长；1991年4月至1994年3月任中国海洋石油渤海采油公司副经理、中国海洋石油总公司开发生产部副经理；1994年3月至1999年7月任中国海洋石油渤海公司副总经理兼日中、雪佛龙、科麦奇联管会首席代表；1999年7月至1999年9月任中国海洋石油渤海公司（石油）总经理、党委书记；1999年9月至2000年10月任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理、党委书记；2000年10月至2002年8月任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁；2002年8月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、总裁。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    姜锡肇先生：51岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学物理海洋专业，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院EMBA。1982年到渤海石油海上工程公司工作，1987年起任渤海石油平台制造公司经营科长，1988年起任渤海石油赤湾海洋工程公司计划协调部经理，1992年起任中海石油平台制造公司副总经理兼项目经理，1999年起任中海石油研究中心经营部经理，2001年起任中海石油研究中心开发设计院院长，2003年1月至2004年3月赴美国德克萨斯州立阿灵顿大学商学院学习并获EMBA，2004年3月至2005年10月任中国海洋石油总公司工程建设部中下游项目管理岗位经理，2005年10月至今任公司总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐永昌先生：39岁，经济学硕士。1987年9月至1991年7月中国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991年7月至1999年1月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主任科员、主任科员；1999年1月至2000年8月任国务院稽查特派员总署特派员助理；2000年8月至2002年7月任中共中央企业工委（国有企业监事会办公室）专职监事；2002年7月至2002年8月任中国环境保护公司干部；2002年8月至2003年4月任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理；2003年4月至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    孙树义先生：67岁，1963年毕业于中国科学技术大学。高级工程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长，中国名牌战略推进委员会副主任。第十届全国政协委员。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李维安先生：50岁，南开大学商学院院长，教授、博士生导师。南开大学现代管理研究所所长、公司治理研究中心主任。日本庆应大学商学（管理）博士，南开大学经济学博士，兼任国务院学位委员会学科评议组成员、国家教育部工商管理教学指导委员会副主任委员等职务，孙冶方经济科学奖获得者，2005年评为教育部“长江学者”特聘教授。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨军先生：49岁，美国哥伦比亚大学法学博士，取得纽约州、新泽西州、华盛顿D.C及中华人民共和国的律师资格。曾任北京吉普、长城饭店、香格里拉饭店等几十家公司的法律顾问，1989年曾任已故美国前总统尼克松的顾问。历任高盛（亚洲）公司投资银行部执行董事、所罗门兄弟公司投资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事总经理、中银国际控股有限公司董事总经理等职，现任平安保险公司顾问。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    韩传模先生：57岁，天津财经大学商学院副院长，教授、博士生导师，中国内部审计协会理事，财务部会计准则委员会咨询专家，天津市会计学会常务理事、副秘书长。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格。天津市注册会计师协会专业技术委员会委员，天津市政府学位委员会学科评议组成员。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    关于独立董事候选人的资格及独立性的声明

    提名人海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会现就提名李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格及独立性发表声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并且在提名之前已经征得被提名人的同意。本公司董事会认为：

    一、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事任职资格之规定，被提名人具备担任本公司独立董事的任职资格；

    二、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事独立性之规定，被提名人符合对独立董事独立性的要求。

    本公司董事会对上述意见负责。

    提名人：海洋石油工程股份有限公司第二届董事会

    二〇〇七年三月十二日

    附件三：

    海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明

    经2007年3月12日海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第20次会议通过，并经本人同意，本人被提名为公司第三届独立董事候选人，根据国家法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本人郑重声明：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    10、包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 李维安 杨军 韩传模

    二○○七年三月十二日

    附件四：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2006年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名（盖章）: 受托人签字:

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2007年 月 日

    委托书有效期限：

海洋石油工程股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章公司合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章章程修改
第十二章附则
海洋石油工程股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308 号文批
准，以发起设立方式设立，并于2000 年4 月20 日在天津市工商行政管理局办理
了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：1200001000326）。
第三条公司于2002 年1 月14 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（内资股）8000 万股，并于2002 年2 月5 日在上海证券交易所
上市。
第四条公司注册名称：
公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司
公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co., Ltd.
第五条公司住所：
公司住所：天津市塘沽区河北路4-396 号
邮政编码：300451
第六条公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币17000 万元；内
资股首次公开发行及2003 年至2005 年向股东派送红股、以公积金转增股本后的
注册资本为人民币39600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
海洋石油工程股份有限公司章程
第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：
进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适应市场化、
国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不断提高质量和效率，发
展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益，为全体股东提供
满意的回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管
道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；
承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结
构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石
油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
海洋石油工程股份有限公司章程
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为25000 万股，成立时向发起人
中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国
海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行17000 万股，占公司可发行
普通股总数的68%。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]217 号
文批准，发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程
设计公司将其所持有的国有法人股划归中国海洋石油总公司，本次股份转让完毕
后中国海洋石油总公司共持有15923.38 万股，占总股本的57.9％，股份性质为
国家股。2005 年向股东派送红股、以公积金转增股本后公司的普通股总数为
39600 万股。
第十九条公司的股本结构为：普通股39600 万股，其中其他内资股股东
持有12672 万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
海洋石油工程股份有限公司章程
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可回购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
海洋石油工程股份有限公司章程
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为
公司股东。
第三十四条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
海洋石油工程股份有限公司章程
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
海洋石油工程股份有限公司章程
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规
定，平等对待所有股东，保护股东合法权益。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
海洋石油工程股份有限公司章程
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年
召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易
所，说明原因并公告。
第四十三条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情况。
前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论的事项，应当依照《公司法》及公司章程的规定确定，年度股
东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长
因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董
海洋石油工程股份有限公司章程
事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第四十六条公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前通知
各股东。
提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
除以上内容外，股东会议的通知中应当对提交会议审议的事项适当加以介
绍，并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见，以便于不出席股东会议但
通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意见。股东会议的通知应
依法进行公告。
第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
海洋石油工程股份有限公司章程
法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东
会议。法定代表人出席股东会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席股东会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭
证。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信
息。
第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
海洋石油工程股份有限公司章程
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十三条监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）对于监事会提议召集临时股东大会的要求，董事会必须在收到前述
书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；
（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之
日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所；
（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟；
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应
当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股
东大会的通知；
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所；
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开临时股东大会的要求；
海洋石油工程股份有限公司章程
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定一
名董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中
国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程
序应符合董事会召集股东大会的程序。
第五十四条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第五十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十
三条规定的程序自行召集临时股东大会。
海洋石油工程股份有限公司章程
第三节股东大会提案
第五十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，应简要说明变更前的内容、变
更的原因。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对
原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十五日公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十七条所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第五十七条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会有关股东大会召开的通知中未列出的新事项，同
时这些事项属于本章程第六十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十
日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开前十
日提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大
会提出新的利润分配提案。
除此以外的提案，提案人可以在股东大会召开前十日提交董事会并由董事
会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
海洋石油工程股份有限公司章程
对于前述的年度股东大会临时提案，董事会按《股东大会规范意见》第十
三条的规定对提案进行审核。
第五十八条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
海洋石油工程股份有限公司章程
的其他事项。
第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条下列事项按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，经
全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述第(一)至（五）项所列事项的，应当向股东提
供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
海洋石油工程股份有限公司章程
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯
表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券及上市；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对
每项议案的表决情况。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
海洋石油工程股份有限公司章程
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存。保存期为二十年。
海洋石油工程股份有限公司章程
第七十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股
股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例，
表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的
表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条所规定情形的人员以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
首任董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
以后的董事可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东、监事会提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股
份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的
股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选
人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人
选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之
一。
海洋石油工程股份有限公司章程
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
海洋石油工程股份有限公司章程
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第八十五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连
续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
海洋石油工程股份有限公司章程
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第九十条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十三条公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本条第三款所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
海洋石油工程股份有限公司章程
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十四条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
海洋石油工程股份有限公司章程
以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第九十五条独立董事的特别职权
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5％的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请