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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    用友软件股份有限公司(下称"公司")于2007年6月19日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届董事会2007年第七次会议的通知。2007年6月25日,公司以通讯表决方式召开了公司第三届董事会2007年第七次会议。公司现有董事7名,与会董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

    会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：

    一、《用友软件股份有限公司信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    二、《用友软件股份有限公司经理工作规则》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    三、《用友软件股份有限公司董事会秘书工作制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    四、《用友软件股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    五、《用友软件股份有限公司印章管理办法》。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    六、《用友软件股份有限公司章程修正案(七)》。

    将公司章程原第四条：" 公司住所：北京市海淀区上地信息产业基地开拓15号,邮政编码：100085",修改为：第四条 "公司住所：北京市海淀区北清路68号,邮政编码：100094"。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    七、《关于UF INTERNATIONAL HOLDINGS.,LTD .变更公司名称的议案》。

    公司投资在BVI(英属维尔京群岛)的全资子公司 "UF INTERNATIONAL HOLDINGS.,LTD."拟变更公司名称为"UFIDA International Co.,Ltd."。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    特此公告。

    用友软件股份有限公司董事会

    二零零七年六月二十五日

    一、会议召开和出席情况

    北京用友软件股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月29日上午9时30分在北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号公司二层会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计六人,代表有表决权股份108,000,432股,占公司股份总额的75.0003%,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文京先生主持,以记名投票方式表决通过了有关议案。

    二、议案审议情况

    审议通过《公司章程修正案(四)》及修正后的公司《章程》的议案

    赞成票108,000,432股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    北京市中伦金通律师事务所段毅律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、法律意见书；

    4、会议记录；

    5、按有关规定要求备查的其他文件。

    以上文件正本备置于本公司董事会办公室。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2004年11月29日

    北京用友软件股份有限公司(下称“公司”)于2004年10月26日上午10：00召开公司第二届董事会2004年第八次会议。公司现有董事9名,实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2004年第三季度报告》的议案

    二、审议通过《公司章程修正案(四)及修订后的公司章程》(草案)的议案

    上述议案将提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开公司2004年第二次临时股东大会》的议案

    公司决定于2004年11月29日(星期一)上午9点30分召开公司2004年第二次临时股东大会。现将召开公司2004年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2004年11月29日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号公司二层会议室

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议程：审议《公司章程修正案(四)及修订后的公司章程》的议案。

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2004年11月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1)登记时间：2004年11月24-25日(上午9：00-11：30,下午1：30-4：30)

    2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司大厦)

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁 邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219 传真：010-62987991/62962189

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2004年10月28日

    附件一：

    北京用友软件股份有限公司章程修正案(四)

    1. 章程原第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除以上经营范围外,本公司还依法开展其他经营活动。法律、法规禁止的,不经营；需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方可开展经营活动；不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方可开展经营活动；其他经营项目由公司在领取营业执照后自主选择经营,开展经营活动(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。”

    修改为：第十三条：“电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；图书零售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商是行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。”

    2. 章程原第十九条：“公司的总股本为12,000万股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份4,500万股,占公司总股本的37.5%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份900万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份2,250万股,占公司总股本的18.75%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份900万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份450万股,占公司总股本的3.75%。前述发起人股共计9,000万股,占公司发行普通股总数的75%。”

    修改为：第十九条：“公司的总股本为14,400万股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份5,400万股,占公司总股本的37.5%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份1,080万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份2,700万股,占公司总股本的18.75%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份1080万股,占公司总股本的7.5%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份540万股,占公司总股本的3.75%。前述发起人股共计108,00万股,占公司发行普通股总数的75%。”

    3.章程原第二十条“公司的股本结构为：普通股12,000万股,其中发起人持有9,000万股,占公司发行普通股总数的75%；社会公众股股东持有3,000万股,占公司发行普通股总数的25%。”

    修改为：第二十条：“公司的股本结构为：普通股14,400万股,其中发起人持有10,800万股,占公司发行普通股总数的75%；社会公众股股东持有3,600万股,占公司发行普通股总数的25%。”

    4. 章程原第四十八条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：第四十八条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会,不享有表决权。”

    5. 章程原第一百四十七条“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参加会议的董事签字。”

    修改为：第一百四十七条：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。”

    修正后的公司《章程》见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京用友软件股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零四年 月 日

    目 录

    第一章 总则.................................................................................................................. 1

    第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 1

    第三章 股份................................................................................................................. 2

    第一节 股份发行............................................................................................................. 2

    第二节 股份增减和回购................................................................................................. 3

    第三节 股份转让............................................................................................................. 3

    第四章 股东和股东大会............................................................................................... 4

    第一节 股东..................................................................................................................... 4

    第二节 股东大会............................................................................................................. 6

    第三节 股东大会提案................................................................................................... 10

    第四节 股东大会决议................................................................................................... 11

    第五章 董事会........................................................................................................... 14

    第一节 董事................................................................................................................... 14

    第二节 董事会............................................................................................................... 17

    第三节 董事会秘书....................................................................................................... 24

    第六章 经理............................................................................................................... 24

    第七章 监事会........................................................................................................... 25

    第一节 监事................................................................................................................... 25

    第二节 监事会............................................................................................................... 26

    第三节 监事会决议....................................................................................................... 26

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 27

    第一节 财务会计制度................................................................................................... 27

    第二节 内部审计........................................................................................................... 28

    第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 28

    第九章 通知和公告.................................................................................................... 29

    第一节 通知................................................................................................................... 29

    第二节 公告................................................................................................................... 30

    第十章 合并、分立、解散和清算.............................................................................. 30

    第一节 合并或分立....................................................................................................... 30

    第二节 解散和清算....................................................................................................... 31

    第十一章 修改章程................................................................................................... 32

    第十二章 附则........................................................................................................... 32

    第一章 总则

    第一条 为了规范北京用友软件股份有限公司 (下称“公司”)的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (下称“公司法”)和中华人民共和国 (下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府[1999]133 号文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司于2001 年4 月18 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股，于2001 年5 月18 日在上海证券交易所上市。

    第三条 公司注册名称：北京用友软件股份有限公司英文名称：Beijing Ufsoft Co., Ltd.

    第四条 公司住所： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15 号

    邮政编码：100085

    第五条 公司注册资本为人民币14,400 万元。

    第六条 公司营业期限为永久存续。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社会公众的监督。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：公司的经营宗旨：与用户真诚合作，做用户可靠朋友。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除以上经营范围外，本公司还依法开展其他经营活动。法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方可开展经营活动；其他经营项目由公司在领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动 (公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

    第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (下称“登记公司”)集中托管。

    第十九条 公司的总股本为12,000 万股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份4,500 万股，占公司总股本的37.5%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份900 万股，占公司总股本的7.5%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份2,250 万股，占公司总股本的18.75%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份900 万股，占公司总股本的7.5%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份450 万股，占公司总股本的3.75%。前述发起人股共计9,000 万股，占公司发行普通股总数的75%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股12,000 万股，其中发起人持有9,000万股，占公司发行普通股总数的75%；社会公众股股东持有3,000 万股，占公司发行普通股总数的25%。

    第二十一条 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 向现有股东配售股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增资本；

    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    (一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

    (二) 通过公开交易方式回购；

    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司回购本公司股票后，必须自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 季度报告、半年度报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；（三）委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代公司控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十二条 公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或是书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。

    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 二名以上独立董事提议召开时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 公司章程规定的其他情形。

    前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。董事长、副董事长及董事长指定的董事均不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十九条 股东大会的通知包括下列内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人的姓名和电话号码。

    第五十条 股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十一条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名 (或单位名称)，并由出席会议的股东 (或其代理人)亲自填写。

    第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第五十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第五十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第六十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程 第五十一条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程 第五十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十五条 股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第六十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第七十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第七十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真审查。

    对于前条所述的年度股东大会临时议案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章程 第六十一条规定程序要求召开临时股东大会。

    第四节 股东大会决议

    第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。

    第七十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：

    (一) 普通决议，应经出席会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

    (二) 特别决议，应经出席会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司合并、分立、解散和清算；

    (四) 修改公司章程；

    (五) 回购公司股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十一条 董事会及单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

    (不含投票代理权)以上的股东有权提名董事的候选人；监事会及单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。

    第八十二条 董事会应将股东依据公司章程 第八十一条的规定提名的董事和监事候选人以提案方案提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。

    第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第八十四条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

    第八十五条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

    第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第九十二条 上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

    (二) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

    (三) 上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    1) 董事个人与上市公司的关联交易；

    2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

    3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第九十三条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》 (下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

    第九十四条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

    第九十五条 董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程 第九十三条和 第九十四条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

    第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名和会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十八条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应保存十年。

    第九十九条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第一百条 董事应为自然人，董事无需持有公司股份。

    第一百零一条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七) 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九) 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务会计报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

    1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

    3、关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

    第一百零七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。

    第一百零八条 董事在履行本节 第一百零五条条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十五条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节 独立董事

    第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十七条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程 第一百一十八条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三节 董事会

    第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百三十条 董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名。

    第一百三十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。

    第一百三十二条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

    (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百三十三条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。

    第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限，建立严格的审查和决策程序，完善公司担保信用体系；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百三十七条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百三十八条 根据公司股东大会的授权，董事会有权决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限范围如下：（一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准的，由公司董事会批准，超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：

    1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50％；

    2）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的50％；

    3）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务会计报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％，或绝对金额在500 万元以下；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％，或绝对金额在500 万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    5）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50％。（二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。（三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为他人（不包括公司持股51%以上的控股子公司）的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人（不包括公司持股51%以上的控股子公司）的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百四十条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七) 董事会授予的其他职权。

    第一百四十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (五) 经理提议时。

    第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：五个工作日前。

    如有本章 第一百四十三条的 第 (二)、 (三)、 (四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。

    第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十九条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

    第一百五十条 董事会会议应有记录，出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。

    第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第四节 董事会秘书

    第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    公司章程 第一百零一条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 公司章程和《上市规则》所规定的其他职责。

    第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。

    第一百五十七条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定执行。

    第六章 经理

    第一百五十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百五十九条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百六十条 经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连任。

    第一百六十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制订公司的具体规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九) 提议召开董事会临时会议；

    (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百六十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百六十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百六十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百六十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百六十六条 经理工作细则应当包括下列内容：

    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；

    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    第一百六十七条 经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百七十条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

    第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程 第五章 第一节有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百七十四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司章程 第五章 第一节有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。

    第二节 监事会

    第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百七十六条 监事会行使下列职权：

    (一) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；

    (二) 对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议；

    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百七十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。

    第一百七十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百七十九条 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。

    第三节 监事会决议

    第一百八十条 监事会的议事方式为：开会或传真方式。

    第一百八十一条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限，参照公司章程 第五十四条的规定办理。

    第一百八十二条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。

    第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百八十五条 公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。

    第一百八十六条 公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的半年度财务会计报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

    (一) 资产负债表；

    (二) 利润表；

    (三) 利润分配表；

    (四) 现金流量表；

    (五) 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告应当包括上款除 第 (三)项以外的会计报表及附注。

    第一百八十七条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一) 弥补上一年度的亏损；

    (二) 提取法定公积金百分之十；

    (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四) 提取任意公积金；

    (五) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

    第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。

    第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百九十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二百零二条 公司的通知按以下形式发出：

    (一) 以专人送出；

    (二) 以邮件方式送出；

    (三) 以公告方式进行；

    (四) 公司章程规定的其他方式。

    第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

    第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。

    第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第二百零九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一) 董事会拟订合并或者分立方案；

    (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；

    (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四) 依法办理有关审批手续；

    (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六) 办理解散登记或者变更登记。

    第二百一十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在《上海证券报》上公告三次。

    第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者不提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权利。

    第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节 解散和清算

    第二百一十七条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一) 营业期限届满；

    (二) 股东大会决议解散；

    (三) 因合并或者分立而解散；

    (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百一十八条 公司因有本节前条 第 (一)、 (二)项下情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 第 (三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 第 (四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 第 (五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百一十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 通知或者公告债权人；

    (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    (三) 处理公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日之内在《上海证券报》上公告三次。

    第二百二十二条 债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

    第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿：

    (一) 支付清算费用；

    (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三) 交纳所欠税款；

    (四) 清偿公司债务；

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按上款 第 (一)至 (四)项规定清偿前，不得分配给股东。

    第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章 修改章程

    第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的规定有抵触；

    (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

    (三) 股东大会决定修改章程。

    第二百二十九条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

    第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。

    第十二章 附则

    第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

    第二百三十三条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有任何歧义时，应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。

    第二百三十四条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百三十五条 公司章程由公司董事会负责解释。

北京用友软件股份有限公司董事会2003 年11 月28 日

    北京用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2004年3月25日上午9：00召开公司第二届董事会2004年第二次会议。公司现有董事9名，实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》，并提交公司2003年度股东大会审议

    二、审议通过公司《2003年度经理工作报告》

    三、审议通过公司《2003年度财务决算方案》，并提交公司2003年度股东大会审议

    四、审议通过公司《2003年度利润分配议案》

    经安永华明会计师事务所审计确认，截至2003年12月31日公司实现净利润74,911,911元，在计提10%法定盈余公积金7,491,191元，5%法定公益金3,745,596元，加年初未分配利润17,992,033元后，本次实际可供股东分配的利润是81,667,157元。

    公司2003年度利润分配议案如下：公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），共计派发股利45,000,000元。此次分配不计提任意盈余公积金。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过公司《2003年度资本公积金转增股本议案》

    公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增24,000,000股。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过公司《2003年年度报告及摘要》，并提交公司2003年度股东大会审议（公司《2003年年度报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））

    七、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》

    公司董事会决定续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    八、审议通过公司《关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案》，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件一）

    九、审议通过公司《章程修正案（三）》及修正后的章程，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件二）

    十、审议通过公司《关于2003年度资产减值准备计提与核销的议案》

    为强化对公司资产的管理，提高会计信息准确性，真实、公允地反映公司各项资产的价值与各期间的资产损溢，根据国家相关法律和法规、公司有关财务管理制度，报告期内公司管理层以更加谨慎的标准对公司的各项资产进行评价，并计提各项资产减值准备。公司2003年度计提的资产减值准备如下：

    计提短期投资跌价准备3,973,567元，坏账准备5,184,164元，股权投资减值准备6,813,200元，长期债权投资减值准备2,152,072元。