本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    1、本次会议召开期间没有增加、被否决或变更的议案；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开情况：

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2008年3月18日下午13：00时；

    网络投票时间：2008年3月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

    2、股权登记日：2006年3月13日；

    3、现场会议召开地点：浙江省建德市新安江金茂宾馆一楼会议室

    4、召开方式：现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合；

    5、提示公告：本次股东大会召开前,公司已于2008年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示公告。

    6、会议主持人：董事长王伟先生

    7、本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况：

    参加本次会议表决的股东及授权代表共计 274人,代表股数181744920股,占公司总股本的63.37%。其中：1)现场出席股东大会的股东及股东代表 41人,代表公司有效表决权的股份数为 122405910股,占公司股份总数的42.68%；2)通过网络投票具有表决权的股东及股东代表共计233人,代表有效表决权的股份总数为59339010股,占公司股份总数的20.69%。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

    公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

    (一)、2007年度报告及摘要；

    投票表决结果：同意股数176140509股,占出席会议有表决权股份总数的96.92%,反对股数84970股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权股数5519441股,占出席会议有表决权股份总数的3.03%。

    (二)、2007年度董事会工作报告；

    投票表决结果：同意股数176267910 股,占出席会议有表决权股份总数的96.99%,反对股数162639股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权股数5314371股,占出席会议有表决权股份总数的2.92%。

    (三)、2007年度监事会工作报告；

    投票表决结果：同意股数176140509股,占出席会议有表决权股份总数的96.92%,反对股数194120股,占出席会议有表决权股份总数的0.11 %；弃权股数5410291股,占出席会议有表决权股份总数的2.97%

    (四)、2007年度财务决算报告；

    投票表决结果：同意股数176123838股,占出席会议有表决权股份总数的96.91%,反对股数84970股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权股数5536112股,占出席会议有表决权股份总数的3.04%。

    (五)、《2007年度利润分配方案》。

    2007年度利润分配方案为：以2007年底总股本286786537股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配,本年度不转增。

    投票表决结果：同意股数176066888 股,占出席会议有表决权股份总数的 96.88%,反对股数2588307股,占出席会议有表决权股份总数的1.42 %；弃权股数3089725股,占出席会议有表决权股份总数的1.70%。

    (六)、修改公司《章程》的议案。

    对公司《章程》部分条款作如下修改：

    1、原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养。

    2、原第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东                              股份数(股)   股本份额(%)             流通性质
    传化集团有限公司                  67,881,000        23.67%   有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司    22,161,880         7.73%   有限售条件的流通股
    流通股                           196,743,637        69.60%   无限售条件的流通股
    合计                             286,786,537          100%

    修改为：第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东                         股份数(股)          股本份额(%)   流通性质
    传化集团有限公司                  45,611,000       15.90%   有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司    22,161,880        7.73%   有限售条件的流通股
    王伟、季诚建等公司管理层          22,270,000        7.77%   有限售条件的流通股
    其它无限售条件的流通股           196,743,637       69.60%   无限售条件的流通股
    合计                             286,786,537         100%

    投票表决结果：同意股数17613090股,占出席会议有表决权股份总数的 96.91%,反对股数72970股,占出席会议有表决权股份总数的0.04 %；弃权股数5541041股,占出席会议有表决权股份总数的3.05%。

    (七)、《关于聘请会计师事务所事宜》

    公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2008年度财务审计服务。2008 年审计费用为人民币80万元。

    投票表决结果：同意股数159625136股,占出席会议有表决权股份总数的87.83%,反对股数72970股,占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权股数22046814股,占出席会议有表决权股份总数的12.13 %。

    (八)、《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件》的议案。

    投票表决结果：同意股数162255991股,占出席会议有表决权股份总数的89.28%,反对股数882875股,占出席会议有表决权股份总数的0.49%；弃权股数18606054股,占出席会议有表决权股份总数的10.23%。

    (九)、《公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案》。逐项投票表决结果如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

    同意股数178759964股,占出席会议的表决权股份总数的98.36%,反对股数2434028股,占出席会议的表决权股份总数的1.34%；弃权股数550928股,占出席会议的表决权股份总数的0.3%。

    2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。

    同意股数176038278股,占出席会议有表决权股份总数的96.86%,反对股数2299768股,占出席会议有表决权股份总数的1.27%；弃权股数3406874股,占出席会议有表决权股份总数的1.87%。

    3、发行数量：不超过3000 万股(含3000 万股),具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构及相关机构协商确定。

    同意股数176036178股,占出席会议有表决权股份总数的96.86%,反对股数2318361股,占出席会议有表决权股份总数的1.28%；弃权股数3390381股,占出席会议有表决权股份总数的1.86%。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    同意股数176032678股,占出席会议有表决权股份总数的96.86%,反对股数971598股,占出席会议有表决权股份总数的0.53%；弃权股数4740644股,占出席会议有表决权股份总数的2.61%。

    5、发行方式：本次公开发行 A 股采取网上、网下定价发行的方式。公司原股东可按其在本次公开发行股权登记日收市后登记在册的持股数量按一定比例优先认购,优先认购比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场情况协商确定。

    同意股数159526905股,占出席会议有表决权股份总数的87.78%,反对股数948043股,占出席会议有表决权股份总数的0.52%；弃权股数21269972股,占出席会议有表决权股份总数的11.7%。

    6、定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    同意股数159526905股,占出席会议有表决权股份总数的87.78%,反对股数943043股,占出席会议有表决权股份总数的0.52%；弃权股数21274972股,占出席会议有表决权股份总数的11.7%。

    7、募集资金用途：本次公开发行A 股募集金额不超过9.8亿元,主要用于投资20926万元建设年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目、投资41429万元建设年产3万吨有机硅副产物综合利用Ⅱ期工程项目、投资24277.71万元建设绿色农药剂型制造项目。募集资金不足部分将由公司自筹解决,如有剩余补充流动资金。

    同意股数159531305股,占出席会议有表决权股份总数的87.78%,反对股数932272 股,占出席会议有表决权股份总数的0.51%；弃权股数21281343股,占出席会议有表决权股份总数的11.71%。

    8、决议的有效期：本次公开发行 A 股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

    同意股数158839281股,占出席会议有表决权股份总数的87.4%,反对股数926872股,占出席会议有表决权股份总数的 0.51%；弃权股数21978767股,占出席会议有表决权股份总数的12.09%。

    本次公开发行A 股的方案尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    (十)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关事宜》。

    投票表决结果：同意股数161565767股,占出席会议有表决权股份总数的88.9%,反对股数709217股,占出席会议有表决权股份总数的0.39%；弃权股数19469936股,占出席会议有表决权股份总数的10.71%。

    (十一)、《本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享有安排的议案》

    为兼顾新老股东的利益,公司本次公开发行A股股票前滚存未分配利润在本次公开发行A股完成后,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    投票表决结果：同意股数161548667股,占出席会议有表决权股份总数的88.89%,反对股数850217股,占出席会议有表决权股份总数的0.47%；弃权股数19346036股,占出席会议有表决权股份总数的10.64%。

    (十二)、会议逐项审议通过《公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告》,具体如下：

    1、投资20926万元建设年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目；

    投票表决结果：同意股数158897781股,占出席会议有表决权股份总数的 87.43%；反对股数2133397股,占出席会议有表决权股份总数的1.17%；弃权股数20713742股,占出席会议有表决权股份总数的11.4 %。

    2、投资41429万元建设年产3万吨有机硅副产物综合利用Ⅱ期工程项目；

    投票表决结果：同意股数158899081股,占出席会议有表决权股份总数的 87.43%；反对股数2186097股,占出席会议有表决权股份总数的1.20%；弃权股数20659742股,占出席会议有表决权股份总数的11.37%。

    3、投资24277.71万元建设绿色农药剂型制造项目；投票表决结果：同意股数158898081股,占出席会议有表决权股份总数的 87.43%；反对股数2125018股,占出席会议有表决权股份总数的1.17%；弃权股数20721821股,占出席会议有表决权股份总数的11.40%。

    根据以上表决结果,本次会议所有议案均已通过。其中第六项,第八至十二项议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

    六、法律意见书的结论意见

    浙江浙经律师事务所扬剑律师出席了本次会议,并出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》,其结论意见如下：公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    七、备查文件

    1、浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会决议；

    2、浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会法律意见书。

    特此公告。

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    2008年3月19日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新安化工集团股份有限公司五届三十三次董事会于2008年2月23日在浙江省建德市新安江南岸黄龙月亮湾大酒店会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事均列席了会议,会议由王伟董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、2007年度报告及摘要；

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二、2007年度董事会工作报告；

    表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

    三、2007年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、2007年度利润分配预案。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,按新会计准则规定计算,2007年度归属于母公司的净利润494,619,314.03元(合并报表数),母公司实现净利润242,244,381.64元,根据公司《章程》规定,提取10%的法定公积金24,224,438.16元。当年实现可供分配利润为218,019,943.48元,加上2007年初未分配利润269,038,079.71元,扣除2007年实施2006年度利润分配方案减少数143,393,268.50元,累计可供股东分配的利润为343,664,754.69元。

    为兼顾股东利益和公司发展的需要,拟定2007年度利润分配预案为：以2007年底总股本286786537股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配,本年度不转增。

    五、公司《章程》修正案。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    公司《章程》部分条款修改如下：

    1、原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养。

    2、原第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东 股份数(股) 股本份额(%) 流通性质
    传化集团有限公司 67,881,000 23.67% 有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司 22,161,880 7.73% 有限售条件的流通股
    流通股 196,743,637 69.60% 无限售条件的流通股
    合计 286,786,537 100%

    修改为：第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股   东 股份数(股) 股本份额(%) 流通性质
    传化集团有限公司 45,611,000 15.90% 有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司 22,161,880 7.73% 有限售条件的流通股
    王伟、季诚建等公司管理层 22,270,000 7.77% 有限售条件的流通股
    其它无限售条件的流通股 196,743,637 69.60% 无限售条件的流通股
    合计 286,786,537 100%

    六、关于公司与传化股份有限公司的关联交易事项。(其中关联董事王伟、吴建华回避表决)

    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

    同意公司与传化股份的产品关联交易,预计2008年度公司将向传化股份(含其控股子公司)销售有机硅产品金额约人民币5000万元。

    七、关于续聘律师事务所事宜

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    同意公司继续聘请浙经律师事务所为本公司提供2008年度和2009年度法律事务服务。

    八、关于续聘会计师事务所事宜

    表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

    同意公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2008年度财务审计服务。2008 年审计费用为人民币80万元。

    九、2007年度报损事宜

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    同意母公司2007年度资产报损总额为12,729,559.67元。同意控股子公司资产处置收益总额为15,267,719.18元。

    十、关于对上年度会计报表相关项目及金额变更调整的议案

    表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

    本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》的要求,公司对上年同期利润表和期初资产负债表进行了追溯调整和重新表述,需要追溯调整和重新表述的事项列示如下：

    一、本公司2006年度净利润差异调节表如下：

    项    目  金  额
    2006年度净利润(原会计准则)     322,423,999.62
    追溯调整项目影响合计数        6,853,328.42
    其中：所得税费用        5,090,929.74
    长期股权投资借方差额摊销          553,540.70
    重大前期差错更正 1,208,857.98
    加：少数股东损益       25,086,189.12
    2006年度净利润(新会计准则)     354,363,517.16
    其中：归属于母公司股东之净利润     329,518,645.80
    少数股东损益       24,844,871.36
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数 39,813,215.78
    其中：应付福利费冲回至管理费用 33,533,412.80
    开办费一次性摊销入费用 -898,822.68
    捐赠、政府补助和无法支付的款项列营业外收入 7,178,625.66
    加：少数股东损益 1,417,862.42
    2006年度模拟净利润      395,594,595.36
    其中：归属于母公司股东之净利润      369,331,861.58
    少数股东损益       26,262,733.78

    (二)、本公司编制的新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表如下：

    新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

    编
    号 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
    2006年12月31日股东权益(原会计准则) 1,069,010,720.88 1,067,981,861.85  1,028,859.03  [注1]
    1 长期股权投资差额
    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
    4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
    5 股份支付
    6 符合预计负债确认条件的重组义务
    7 企业合并 17,591,487.92  17,591,487.92  [注2]
    其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
    根据新准则计提的商誉减值准备
    8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
    9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    10 金融工具分拆增加的权益
    11 衍生金融工具
    12 所得税 17,850,900.92  58,592,303.31  -40,741,402.39  [注3]
    13 少数股东权益 77,778,189.04 77,730,038.64 48,150.40 [注4]
    14    其他
    2007年1月1日股东权益(新会计准则) 1,182,231,298.76  1,204,304,203.80  22,072,905.04

    [注1]：本期新安物流公司对前期差错进行更正,增加归属于母公司股东权益1,028,859.03元,调增少数股东权益179,998.95元。详见本财务报表附注三(二十四)之说明。

    [注2]：根据《企业会计制度》的规定,公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差额共计28,920,042.46元,在规定期限内进行摊销,截至2006年12月31日,已累计摊销记入损益17,658,274.52元,尚未摊销的长期股权投资差额为11,261,767.94元。根据《企业会计准则解释第1号》的规定,对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉28,920,042.46元,调增归属于母公司股东权益17,591,487.92 元,调增少数股东权益66,786.60元。因2006年报披露时《企业会计准则解释第1号》尚未颁布,因此2006年报披露数中未包括此项调整,导致存在差异。

    [注3]：所得税项目2007年报披露数与2006年报原披露数对比情况差异情况如下：

    项    目  2007年报披露数 2006年报原披露数   差异
    一、递延所得税资产
    各项资产计提的减值准备  19,144,622.08 19,126,017.65 18,604.43
    其中:应收账款坏帐准备   3,714,509.63    3,695,905.20       18,604.43
    存货跌价准备    1,745,314.94   1,745,314.94               -
    固定资产减值准备     13,684,797.51  13,684,797.51               -
    权益法计提的投资损失  9,104,816.99    -9,104,816.99
    开办费       112,926.00      104,680.76        8,245.24
    应做纳税调整的应付职工薪酬余额                   31,958,230.02   -31,958,230.02
    分若干年在税前抵扣的支付给职工的一次性补偿  146,406.38      146,406.38               -
    税前可弥补亏损      150,437.69       54,277.89        96,159.80
    小 计  19,554,392.15  60,494,429.69   -40,940,037.54
    按照新会计准则调整的少数股东权益      897,070.14    1,095,705.29      -198,635.15
    应确认所得税资产    18,657,322.01  59,398,724.40   -40,741,402.39
    二、递延所得税负债
    项     目 2007年报披露数 2006年报原披露数   差异
    固定资产采用税法不认可的折旧方法导致的计税基础小于账面价值       890,580.99       890,580.99
    小 计        890,580.99       890,580.99
    按照新会计准则调整的少数股东权益         84,159.90        84,159.90
    应确认所得税负债        806,421.09       806,421.09

    差异原因说明：

    1. 各项资产计提的减值准备及开办费差异系2006年原披露数确认存在误差所致。

    2. 税前可弥补亏损差异系根据企业所得税汇算清缴结果修正所致。

    3.2006年报原披露数中将本公司、开化合成公司、江南化工公司采用工效挂钩制度提取的应付效益工资余额作为递延所得税资产进行确认,鉴于上述公司采用发放方式来处理效益工资余额,因此对未来的应纳税所得额不产生影响,因此2007年报披露数中不再确认为递延所得税资产。

    4.鉴于新安生物公司、江泰农化公司和新南供销公司已经进行清算,2006年报原披露数将对该等计提的投资损失作为递延所得税资产予以确认,以便在处置该等公司长期股权投资时可抵扣未来产生的纳税义务。2007年度根据《企业会计准则解释第1号》,对该等子(孙)公司采用成本法核算,因此上述提取的投资损失在投资单位均已冲回,且该等投资损失税前列支尚需主管税务机关批准,存在着较大的不确定性,因此未再将其确认为递延所得税资产。

    [注4]：差异系因上述追溯调整差异导致的少数股东权益的累计影响数。

    (三)、公司对可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时,对上述期初资产负债表中的部分科目进行了重分类调整。具体调整项目列示如下：

    1、2006年末应收补贴款为应收出口退税3,593,804.73元重分类在其他应收款中反映,调减应收补贴款3,593,804.73元,调增其他应收款3,593,804.73元；

    2、2006年末待摊费用中的财产保险费1,685,839.51元重分类入其他流动负债,在资产负债表中的其他流动负债列示；

    3、根据《企业会计准则解释第1号》追溯调整以前年度长期股权投资差额摊销17,658,274.52元,调增长期股权投资17,658,274.52元；并对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。追溯调整后将以前年度形成的长期股权投资差额初始金额28,920,042.46元转列在商誉中列示；

    4、2006年在固定资产核算的土地使用权重分类入无形资产,调减固定资产62,86,921.48元,调增无形资产62,86,921.48元；

    5、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法,根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,对合并递延所得税资产、负债进行追溯调整,追溯调整递延所得税资产19,554,392.15元；

    6、子公司新安物流公司国产设备抵免所得税差错更正调整1,208,857.98元,相应调增应交税费1,208,857.98元；

    7、2007年1月1日其他应付款中工会经费、职工教育经费等与职工薪酬相关的项目重分类至应付职工薪酬,调增应付职工薪酬8,952,838.67元；根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定,公司提取的安全生产费用记入生产成本,同时确认为负债,记入"长期应付款"科目,2007年1月1日其他应付款-危化企业安全经费结余数15,555,022.37元重分类在长期应付款中列示,调减其他应付款15,555,022.37元,调增长期应付款15,555,022.37元；

    8、预提费用中的借款利息442,390.48元,长期借款中计提的利息136,400.00元重分类入应付利息,调减预提费用442,390.48元,调减长期借款136,400.00元,调增应付利息578,790.48元

    9、在专项应付款中核算的江南化工改制提留款5,878,269.05元,职工身份置换金15,109,527.10元根据新会计准则重分类至长期应付款中列示,调减专项应付款20,987,796.15元, 调增长期应付款20,987,796.15元；

    10、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法,根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,对合并递延所得税资产、负债进行追溯调整,追溯调增递延所得税负债890,580.99元。

    十一、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照向不特定对象公开发行股票的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查,认为公司符合现行有关法律法规规定的增发条件。

    十二、逐项审议通过《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》,具体如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    3、发行数量：不超过3000 万股(含3000 万股),具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构及相关机构协商确定。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    5、发行方式：本次公开发行 A 股采取网上、网下定价发行的方式。公司原股东可按其在本次公开发行股权登记日收市后登记在册的的持股数量按一定比例优先认购,优先认购比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场情况协商确定。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    6、定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    7、募集资金用途：本次公开发行A 股募集金额不超过9.8亿元,主要用于年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目、年产3万吨有机硅副产物综合利用Ⅱ期工程项目、绿色农药剂型制造项目。募集资金不足部分将由公司自筹解决,如有剩余补充流动资金。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    8、决议的有效期：本次公开发行 A 股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本次公开发行A 股的方案尚需通过公司2007年度股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    十三、逐项审议通过《关于公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》,具体如下：

    1、年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本项目的投资概算约为2.09亿元,项目建设期计划为1年半。预计本项目建成后年均销售收入110,472.87万元,年均利润总额8,446.66万元,投资利润率31.01%,投资回收期为4.73年(税后),经济效益良好。

    近十年来,随着建筑业的快速发展及建筑新技术、新产品、新结构的发展,促进了建筑接缝密封胶市场的迅速扩大,我国室温硫化硅橡胶特别是硅酮密封胶发展尤为迅速。公司是DMC和生胶的国内生产大户,作为有机硅后续产品的107胶、硅酮密封胶生产工艺已经成熟,为公司有机硅产业的进一步纵深发展奠定了坚实的基础。发展硅酮密封胶有机硅下游产品符合公司的产业布局,不仅能满足日益增长的市场需求,也有利于提高公司产品的附加值。本项目建设为15000吨/年的107硅橡胶和30000吨/年建筑密封胶。

    2、年产3万吨有机硅副产物综合利用地二期工程项目；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本项目的投资概算约为4.14亿元,项目建设期计划为1年半。预计本项目建成后年均销售收入71,878万元,年均利润总额9,799万元,投资利润率23.65%,投资回收期为6.71年(税后),经济效益良好。募集资金到位后,本公司将以募集资金对控股子公司浙江开化合成材料有限公司进行增资,由开化合成材料有限公司实施该项目的建设。

    随着国内有机硅市场的发展,单体市场竞争的压力越来越大,本公司在扩大单体规模,提高单体生产技术水平的同时,致力于有机硅生产资源的综合利用。目前开化合成公司有机硅单体副产综合利用项目一期已建成投产。二期建设将新增2万吨/年三氯氢硅装置、0.2万吨/年白炭黑装置、0.9万吨/年偶联剂装置、0.4万吨/年苯基氯硅烷。该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略,项目切实可行。

    3、绿色农药剂型制造项目；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本项目的投资概算约为2.43亿元,项目建设期计划为2年。预计本项目建成后年均销售收入196,648.00万元,年均利润总额8,236.10万元,投资利润率24.04%,投资回收期为6.39年(税后),项目具有较好的经济效益。

    新型环保型农药制剂不仅产品本身对环境几乎没有影响,产品附加值也高。本项目产品包括草甘膦铵盐、草甘膦钾盐、草甘膦异丙胺盐、草甘膦盐系列可溶性粒剂、草甘膦水剂系列、毒死蜱水乳剂系列、毒死蜱颗粒剂、毒死蜱乳油、二氯喹啉酸系列产品、单甲脒水剂。总生产能力为11万吨/年。产品是国家农药工业"十一五"发展规划大力鼓励发展新型环保型农药剂型,符合我国建设资源节约型和环境友好型社会的要求,具有良好的发展前景。

    十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次公开发行相关的事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象等与发行方案有关的具体事项；

    2、授权董事会聘请中介机构,办理本次公开发行A股股票发行申报事宜；

    3、授权董事会批准和签署与本次公开发行A股有关的合同、协议和文件；

    4、授权董事会根据本次公开发行A股的结果,办理发行股份登记、修改

    《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、授权董事会在本次公开发行A股完成后,办理本次公开发行A股的股份在上海证券交易所上市事宜；

    6、如证券监管部门对于公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次公开发行A股的具体方案等相关事项进行相应调整；

    7、授权董事会办理与本次公开发行A股股票有关的其他事项；

    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交2007年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享有安排的议案》,表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    为兼顾新老股东的利益,公司对本次公开发行A股股票前滚存未分配利润的享有提出如下安排：公司未分配利润自2007 年度的利润分配完成后到本次公开发行A股股票前形成的留存部分由本次公开发行A股股票后的新老股东共同享有。

    以上第一至五项、第九项、第十二至十六项议案需提交2007年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    现将2007年度股东大会的具体事项通知如下：

    (一)、会议召开时间

    现场会议召开时间为2008年3月18日下午13：00,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    (二)、现场会议召开地点：建德市新安江金茂宾馆一楼会议室

    (三)、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

    (四)、本次股东大会审议的提案

    1、2007年度董事会工作报告；

    2、2007年度监事会工作报告；

    3、2007年度报告及摘要；

    4、2007年度财务决算报告；

    5、2007年度利润分配预案；

    6、关于修改公司《章程》的议案；

    7、关于续聘会计师事务所事宜；

    8、关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案；

    9、关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案；

    9.1 发行股票种类。

    9.2 发行股票的面值。

    9.3 发行数量。

    9.4 发行对象。

    9.5 发行方式。

    9.6 定价方式。

    9.7 募集资金用途。

    9.8 决议的有效期：

    10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案；

    11、关于本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享有安排的议案；

    12、关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；

    12.1 年产45000吨室温硫化硅项目

    12.2 绿色农药剂型制造项目

    12.3 年产3万吨甲基氯硅烷副产综合利用二期工程项目

    上述议案中第6项、第8-12项关于公司向不特定对象公开发行A股股票的相关议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)、催告通知

    2007年度股东大会召开前,公司将发布一次股东大会催告通知,时间为3月14日。

    (六)、会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2008年3月13日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的所有股东,均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师

    (七)、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股东凭法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部

    地址：浙江省建德市新安江新安东路555号

    邮编：311600

    3、登记时间：2008年3月14日、3月17日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00。

    (八)、注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275

    3、本次股东大会联系人：李明乔、余梦婕

    (九)、采取网络投票的投票程序

    1、投票的起止时间

    2008年3月18日9:30-11:30,13:00-15:00。

    2、投票代码与投票简称

    挂牌投票代码 挂牌投票简称 表决议案数量 说明
    738596 新安投票 21 A股

    3、表决议案

    公司简称 议案序号 议案内容 申报价格
    新安股份 1 《2007年度董事会工作报告》 1元
    新安股份 2 《2007年度监事会工作报告》 2元
    新安股份 3 《2007年度报告及摘要》 3元
    新安股份 4 《2007年度财务报告》 4元
    新安股份 5 《2007年度利润分配预案》 5元
    新安股份 6 《关于修改公司章程的议案》 6元
    新安股份 7 《关于续聘会计师事务所事宜》 7元
    新安股份 8 《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》 8元
    新安股份 9 逐项审议《关于公司向不特定对象公开发行A股股票的议案》 ---
    新安股份 9.1 发行股票种类 9元
    新安股份 9.2 发行股票的面值 10元
    新安股份 9.3 发行数量 11元
    新安股份 9.4 发行对象 12元
    新安股份 9.5 发行方式 13元
    新安股份 9.6 定价方式 14元
    新安股份 9.7 募集资金用途 15元
    新安股份 9.8 本次发行决议有效期 16元
    新安股份 10 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案》    17元
    新安股份 11 《关于本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享              有安排的议案》   18元
    新安股份 12 《关于本次向不特定对象公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 ---
    新安股份 12.1 年产45000吨室温硫化硅项目 19元
    新安股份 12.2 绿色农药剂型制造项目 20元
    新安股份 12.3 年产3万吨甲基氯硅烷副产综合利用二期工程项目 21元

    4、表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数
    同意 1股
    反对 2股
    弃权 3股

    5、投票举例

    (1)、股权登记日持有"新安股份"股票的投资者,对公司本次向不特定对象公开发行A股股票的股票种类投同意票,其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738596 买入 1元 1股

    (2)、如某投资者对公司本次向不特定对象公开发行股票的股票种类投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738596   买入 1元 2股

    (3)、如某投资者对公司本次非公开发行股票的股票种类投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738596 买入 1元 3股

    6、投票注意事项

    同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)、如果同一表决权通过现场或网络重复投票,以现场投票为准。

    (2)、如果同一表决权通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3)、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    特此公告。

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00八年二月二十六日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

    议案序号 议案内容 表决意见
     同意 反对 弃权
    1 《2007年度董事会工作报告》
    2 《2007年度监事会工作报告》
    3 《2007年度报告及摘要》
    4 《2007年度财务报告》
    5 《2007年度利润分配预案》
    6 《关于修改公司章程的议案》
    7 《关于续聘会计师事务所事宜》
    8 《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》
    9 逐项审议《关于公司向不特定对象公开发行A股股票的议案》 ---- ---- ----
    9.1 发行股票种类
    9.2 发行股票的面值
    9.3 发行数量
    9.4 发行对象
    9.5 发行方式
    9.6 定价方式
    9.7 募集资金用途
    9.8 本次发行决议有效期
    10 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关事宜的议案》
    11 《关于本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享              有安排的议案》
    12 《关于本次向不特定对象公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 ---- ---- ----
    12.1 年产45000吨室温硫化硅项目
    12.2 绿色农药剂型制造项目
    12.3 年产3万吨甲基氯硅烷副产综合利用二期工程项目

    委托人姓名： 委托人身份证号或营业执照号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

    委托人签名(或盖章)： 2008年 月 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新安化工集团股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月25日上午9时在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计15人,代表股数102102970股,占公司总股本的35.6%。会议符合《公司法》和《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。会议经审议,表决如下：

    1、2006年度董事会工作报告；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    2、2006年度监事会工作报告；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    3、2006年度报告及摘要；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    4、2006年度财务决算报告；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    5、2006年度利润分配预案；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度实现净利润318,446,094.02元,根据公司《章程》规定,提取10%的法定公积金31,844,609.40元。当年实现可供分配利润为286,601,484.62元,加上2006年初未分配利润244,153,135.20元,扣除2006年实施2005年度利润分配方案减少数88,903,829.66元,累计可供股东分配的利润为441,850,790.16元。

    为兼顾股东利益和公司发展的需要,拟定2006年度利润分配预案为：以2006年底总股本286786537股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配,本年度不转增。传化集团有限公司持有的用于股权激励转让给公司高管的股权的分配权益按其与传化集团的股权转让协议条款执行。

    6、公司《章程》修正案；

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对。

    公司《章程》部分条款修改如下：

    原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；设备及机组的修理、保养。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

    原第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    经过2006年度股权分置改革,公司现有的股本结构如下：

    股东                              股份数(股)   股本份额(%)             流通性质
    传化集团有限公司                  67,881,000        23.67%   有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司    22,161,880         7.73%   有限售条件的流通股
    浙江省信鸿实业有限责任公司         5,100,000         1.78%   有限售条件的流通股
    中化国际控股有限公司               4,760,000         1.66%   有限售条件的流通股
    中化上海公司                       3,400,000         1.19%   有限售条件的流通股
    浙江省科技风险投资有限公司         2,845,800         0.99%   有限售条件的流通股
    原其它非流通股                    18,682,917         6.51%   有限售条件的流通股
    流通股                           161,954,920        56.47%   无限售条件的流通股
    合计                             286,786,537          100%

    修改为：第十九条 公司股份总数为286,786,537股,均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东                              股份数(股)   股本份额(%)             流通性质
    传化集团有限公司                  67,881,000        23.67%   有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司    22,161,880         7.73%   有限售条件的流通股
    流通股                           196,743,637        69.60%   无限售条件的流通股
    合计                             286,786,537          100%

    7、《公司关联交易制度》(《制度》全文详见上交所网站www.sse.com.cn)

    102102970股同意、 0股弃权、 0股反对

    8、关于续聘会计师事务所事宜

    102062870股同意、 0股弃权、 40100股反对。

    公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2007年度财务审计服务。2007年审计费用为人民币75万元。

    律师见证情况

    浙经律师事务所律师认为: 公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件

    1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2、浙江浙经律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    2007年4月26日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    浙江新安化工集团股份有限公司五届二十次董事会会议于2007年3月23日在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体监事均列席了会议。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案：

    1、2006年度董事会工作报告；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    2、2006年度报告及摘要；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    3、2006年度财务决算报告；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    4、2006年度利润分配预案；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润318,446,094.02元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金31,844,609.40元。当年实现可供分配利润为286,601,484.62元,加上2006年初未分配利润244,153,135.20元，扣除2006年实施2005年度利润分配方案减少数88,903,829.66元，累计可供股东分配的利润为441,850,790.16元。

    为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2006年度利润分配预案为：以2006年底总股本286786537股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配，本年度不转增。传化集团有限公司持有用于股权激励转让给公司高管的股权的分配权益按其与传化集团的股权转让协议条款执行。

    5、2007年度投资计划；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    2007年度主要投资计划：继续实施项目总投资为84548万元的年产10万吨有机硅单体项目建设；在完成镇江新区5万吨草甘膦一期年产2.5万吨的基础上,投资11000万元进行二期年产2.5万吨建设；投资4034万元建设年产1万吨三氯氢硅、投资3000万元建设年产8千吨硅烷偶联剂项目等。

    6、公司《章程》修正案；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司《章程》部分条款修改如下：

    原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展"三来一补"业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；设备及机组的修理、保养。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展"三来一补"业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

    原第十九条 公司股份总数为286,786,537股，均为普通股。

    经过2006年度股权分置改革，公司现有的股本结构如下：

    股东                                  股份数(股)      股本份额（%）       流通性质
    传化集团有限公司                      67,881,000       23.67%      有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司        22,161,880        7.73%      有限售条件的流通股
    浙江省信鸿实业有限责任公司             5,100,000        1.78%      有限售条件的流通股
    中化国际控股有限公司                   4,760,000        1.66%      有限售条件的流通股
    中化上海公司                           3,400,000        1.19%      有限售条件的流通股
    浙江省科技风险投资有限公司             2,845,800        0.99%      有限售条件的流通股
    原其它非流通股                        18,682,917        6.51%      有限售条件的流通股
    流通股                               161,954,920       56.47%      无限售条件的流通股
    合计                                 286,786,537         100%

    修改为：第十九条 公司股份总数为286,786,537股，均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东                            份数(股)    股本份额（%）   流通性质
   传化集团有限公司                67,881,000     23.67%     有限售条件的流通股
   开化县国有资产经营有限责任公司  22,161,880      7.73%     有限售条件的流通股
   流通股                         196,743,637     69.60%     无限售条件的流通股
   合计                           286,786,537       100%
                                                                   

    7、《公司关联交易制度》（《制度》详见上交所网站www.sse.com.cn）

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    8、公司与传化股份关联交易事项

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司与传化股份产品关联交易，预计2007年度公司将向传化股份（含其控股子公司）销售有机硅产品金额约人民币5000万元。

    9、关于股权分置改革相关费用列支事宜

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    同意公司股权分置改革所发生的相关费用1,744,600元，按照相关政策在资本公积中列支。

    10、关于续聘会计师事务所事宜

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2007年度财务审计服务。2007审计费用为人民币75万元。

    11、关于召开公司2006年度股东大会的事宜。

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司决定召开2006年度股东大会，有关事宜如下：

    （1）、召开时间：2007年4月25日（星期三）上午9时。

    （2）、召开地点：浙江建德市新安江新安路283号千岛宾馆会议室。

    （3）、提案内容：

    1）2006年度董事会工作报告；

    2）2006年度监事会工作报告；

    3）《2006年度报告》及摘要；

    4）《2006年度财务决算报告》；

    5）《2006年度利润分配预案》；

    6）《公司章程》的修订案；

    7）《公司关联交易制度》，

    8）关于续聘会计师事务所的议案。

    以上内容经五届二十次董事会审议通过。

    （4）出席会议对象：

    1）公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；

    2）截止2007年4月19日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人。

    （5）、会议登记办法：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人另加持授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    2）登记时间：2007年4月20日（上午8：00-11：30时，下午13：30-17：00时）。

    3）登记地点：浙江省建德市新安江新安东路555号公司证券部（邮编：311600）

    4）会期半天，与会者交通、食宿费自理。

    5）联系电话：0571-64787381,64726275 传真：0571-64726275

    6) 联系人：李明乔、杨小梅

    以上第1至4项，6至7项，第10项内容需提交股东大会审议。

    特此公告。

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00七年三月二十七日

    附:

    授权委托书

    浙江新安化工集团股份有限公司：

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2007年4月25日召开的浙江新安化工集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东账户号：

    委托日期：2007年 月 日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条公司系经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股(1993)8 号”文
批准，由浙江省新安江化工集团公司发起，采取定向募集方式设立的股份有限公
司，并依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行了规范。
    公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
    第三条公司于二○○一年八月六日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股4400 万股(其中国有股存量发行400 万股)，于二
○○一年九月六日在上海证券交易所上市。
    第四条公司注册名称
中文名称：浙江新安化工集团股份有限公司。
    英文名称：ZHE JIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO .，LTD
第五条公司住所：浙江省建德市新安江镇大桥路93 号， 邮政编码：311600
第六条公司注册资本为人民币286,786,537 元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、市场总监。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵守国家产业政策，大力发展化工特色产品，
农药系列新品及合成材料产品，坚持一业为主，多种经营，增强国内外的竞争能
力，不断提高经济效益和社会效益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体
股东取得满意的投资回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工
机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、
农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的
咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；设备及机组的修理、保养。
    第十四条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经
营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程
并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，
应当依法经过有关主管部门的批准。
    第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十七条公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
    第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十九条公司股份总数为286,786,537 股，均为普通股。
    经过2006 年度股权分置改革，公司现有的股本结构如下：
    股东股份数(股) 股本份额(%) 流通性质
传化集团有限公司67,881,000 23.67% 有限售条件的流通股
开化县国有资产经营有
限责任公司
22,161,900 7.73% 有限售条件的流通股
浙江省信鸿实业有限责
任公司
5,100,000 1.78% 有限售条件的流通股
中化国际控股有限公司4,760,000 1.66% 有限售条件的流通股
中化上海公司3,400,000 1.19% 有限售条件的流通股
浙江省科技风险投资有
限公司
2,845,800 0.99% 有限售条件的流通股
原其它非流通股18,682,937 6.51% 有限售条件的流通股
流通股161,954,920 56.47% 无限售条件的流通股
合计286,786,537 100%
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
        (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    控股股东传化集团和开化国资公司所持有的原非流通股股份在股权分置改
革完成之日起60 个月内不得上市交易或转让，其余原非流通股股份在股权分置
改革完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到公司章程；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    (1)本人持股资料；
    (2)股东大会会议记录；
    (3)季度报告、中期报告和年度报告；
    (4)公司股本总额、股本结构。
    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
    第三十九条公司非控股股东当其持股达到10%以上(包括通过一致行动人
合并持有)时，应及时向公司通报其持股情况，当需继续增持公司股份时，必须
向公司披露其增持计划，并取得公司董事会的同意。
    第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
    (三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴。
    (四)审议批准董事会的报告；
    (五) 审议批准监事会报告；
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (九) 对发行公司债券作出决议
    (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十一) 修改本章程；
    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
    (十六) 审议股权激励计划；
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十二条公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)二分之一以上的独立董事提请召开时
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股数按股东提出书面请求时所持股数计算
第四十五条本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所
在地，即浙江省建德市，具体地点将于股东大会召开通知中明确。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见
的，将在通知中同时披露独立董事的意见及理由。
    公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
        (一)董事会应当根据本章程、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上
市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
    (二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。
    (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果予以公告。
    (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条、第
七十八条的规定表决。
    第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为：
    (一)在本章程确定的人数范围内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举；由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人
提交股东大会选举；
    (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上且
连续持股时间已超过180天的股东，可以分别向公司董事会和监事会提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全
体监事1/3的候选人名额，同一议题内容的多个提案应视为一个提案。提名人数
必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。董事会每年更换和改选的董事人
数最多为董事会总人数的1/4(不包括当届董事会董事任届期满的换届选举)；
    (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    除了以上提名权，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东也可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
    同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
提案通过之日起就任。
    第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (六)不得挪用资金；
    (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的
商业机会；
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    (十)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司
资产为他人提供担保；
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十二)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转
给他人行使。
    (十三)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其他公司
的地位和职权为自己谋利益。
    董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或
任期届满后六个月内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该
秘密成为公开信息。
    第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百零七条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人
可以设副董事长。
    第一百零八条董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)制定独立董事津贴议案；
    (十七)审议公司对外担保事项，应取得董事全体成员三分之二以上签署同
意，属于股东大会审议权限的，应提交股东大会审议批准。
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百一十二条公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的
权限为：