本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第二次临时会议于2006年4月11日以通讯方式召开。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合有关法律、法规和公司章程的规定。参加表决的全体董事一致通过如下决议：

    审议通过达能亚洲有限公司以人民币179,043,604.60元受让上海牛奶(集团)有限公司持有的本公司44,099,410股国有法人股(占本公司总股本4.23％)及达能亚洲有限公司以人民币179,043,604.60元受让S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LTD.(上实食品控股有限公司)持有的本公司44,099,410股外资法人股(占本公司总股本4.23％)的事项。

    本次转让完成后,上海牛奶(集团)有限公司和S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LTD.(上实食品控股有限公司)各自持有公司的股份分别由320,757,026股下降为276,657,616股,各自持股比例分别由30.78％下降为26.55％。

    如果大众交通(集团)股份有限公司与达能亚洲有限公司的股权转让(详见2005年10月31日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的"关于本公司社会法人股转让的提示性公告")获得国家商务部的批准,本次转让完成后,达能亚洲有限公司持有本公司的股份将由120,283,881股上升为208,482,701股,持股比例由原来的11.55%上升为20.01%。

    鉴于上述股份转让,同意对公司2005年度股东大会"关于修改公司章程的提案"相关内容作如下修改：

    一、提案第四条：

    章程第十九条：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    大众交通(集团)股份有限公司                                  19,256,775                  1.85%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    101,027,106                   9.7%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    120,283,881                 11.55%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    本次修改为：

    章程第十九条：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    大众交通(集团)股份有限公司                                  19,256,775                  1.85%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    101,027,106                   9.7%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股。2005年10月26日大众交通(集团)股份有限公司与达能亚洲有限公司及2006年4月11日上海牛奶(集团)有限公司和上实食品控股有限公司分别与达能亚洲有限公司的股份转让完成后具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     276,657,616                 26.55%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    276,657,616                 26.55%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    208,482,701                 20.01%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    二、提案第五条：

    章程第二十条：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有360,851,653股,境外发起人持有441,040,907股,社会公众持有240,000,000股。

    本次修改为：

    章程第二十条：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有316,752,243股,境外发起人持有485,140,317股,社会公众持有240,000,000股。

    特此公告。

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零六年四月十二日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 2004年度股东大会于2004年4月6日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表30人,代表公司股份数额821,507,436 股,占公司已发行股份数额的78.8476%,其中流通股股东或股东代表共24人,共持有公司19,614,876股有表决权股份,占所有流通股股份总数的8.1729 %,占公司有表决权股份总数的1.8826 %；非流通股股东或股东代表共6人,共持有公司801,892,560股有表决权股份,占所有非流通股股份总数的100.0000 %,占公司有表决权股份总数的76.9650 %,符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。国浩律师集团(上海)事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度董事会工作报告》。

    参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对800股,占0.0001 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对800股,占0.0041 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    二、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度监事会工作报告》。

    参加表决的总股数为：821,507,436股,其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对1,600股,占0.0002 %；弃权7,751,549股,占0.9436 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股,其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对1,600股,占0.0082 %；弃权7,751,549股,占39.5187 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股,其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    三、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    参加表决的总股数为：821,507,436股,其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占0.9438 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占39.5269 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    四、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度利润分配方案》。

    参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,755,087股,占99.0563 %；反对1,600股,占0.0002 %；弃权7,750,749股,占0.9435 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股,其中：同意11,862,527股,占60.4772 %；反对1,600股,占0.0082 %；弃权7,750,749股,占39.5146 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元,母公司税后利润为320,973,736元(已经审计)。同意作如下分配：

    A、母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元,提取法定公益金(10%)计32,097,374元；

    B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计26,235,897元和法定公益金(5%)计13,117,948元；

    C、加上年度未分配利润111,789,083元；

    D、2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；

    E、每股派现金红利0.15元(含税),共计156,283,884元,其余169,930,342元结转下一年度。

    五、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》。

    参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股, 占0.9438 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占39.5269 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    本次公司章程有关内容修改如下：

    1、第十九条原为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%,具体如下：

                                                          占公司普通股
发起人名称                              股份数额（股）    总数比例
上海牛奶（集团）有限公司                200,473,141       30.78%
上实食品控股有限公司                    200,473,141       30.78%
（S.I.Food Products Holding Limited）
上海国有资产经营有限公司                25,059,142        3.85%
大众交通（集团）股份有限公司            25,059,142        3.85%
东方希望集团有限公司                    25,059,142        3.85%
Danone Asia Pte. Ltd.                   25,059,142        3.85%
（达能亚洲有限公司）
合计                                    501,182,850       76.96％

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及发起人间的股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

                                                       占公司普通股
发起人名称                             股份数额（股）  总数比例
上海牛奶（集团）有限公司               320,757,026     30.78%
上实食品控股有限公司                   320,757,026     30.78%
（S.I.Food Products Holding Limited）
大众交通（集团）股份有限公司           19,256,775      1.85%
东方希望集团有限公司                   40,094,627      3.85%
Danone Asia Pte. Ltd.                  101,027,106     9.7%
（达能亚洲有限公司）
合计                                   801,892,560     76.96％

    2、第二十条原为：

    公司于2002年8月28日在上海证券交易所上市时的股本结构为：普通股651,182,850股,其中境内发起人持有275,650,567股,境外发起人持有225,532,283股,社会公众持有150,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    3、章程第四十二条(关于股东大会职权)第(十四)项后增加：

    “(十四)审议独立董事报告；

    (十五)对公司改变募集资金投向做出决议；

    (十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”

    第四十二条原第(十四)项相应调整为第(十七)项。

    4、章程第五十五条第一款后增加如下内容：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    5、第六十一条第四款后增加以下内容：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

    6、在第一百四十二条第一句“公司按照国家法律、法规以及有关监管规定设立独立董事。”后增加如下内容：

    “(一)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    (二)独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (四)公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    (六)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    7、在第一百八十七条末增加如下内容：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    六、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于变更部分募集资金项目及资金用途的提案》。(参见临时公告2005-003号)。

    参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对800股,占0.0001 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对800股,占0.0041 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    七、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》。续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2005会计年度的财务审计工作,并授权本公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

    参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,755,087股,占99.0563 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。

    其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,862,527股,占60.4772 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。

    参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。

    上述九个提案的相关内容已于2005年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露,并于2005年3月25日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。

    本次会议由国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证,并出具法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    备查文件：

    1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；

    3、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会于2005年3月18日以通讯表决方式通过修改公司章程部分条款并相应调整2004年度股东大会提案中的提案五《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》之决议,具体内容如下：

    根据现已施行的中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求,对公司章程部分条款作如下调整,并对公司2004年度股东大会提案中的提案五《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》作相应修改：

    一、章程第四十二条(关于股东大会职权)第(十四)项后增加：

    “(十四)审议独立董事报告；

    (十五)对公司改变募集资金投向做出决议；

    (十六)对公司董事设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”

    第四十二条原第(十四)项相应调整为第(十七)项。

    二、章程第五十五条第一款后增加如下内容：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    三、第六十一条第四款后增加以下内容：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

    四、在第一百四十二条第一句“公司按照国家法律、法规以及有关监管规定设立独立董事。”后增加如下内容：

    “(一)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    (二)独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (四)公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    (六)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    五、在第一百八十七条末增加如下内容：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    以上修改提请公司2004年度股东大会审议。

    2004年度股东大会时间、地点、其他提案不变。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2005年3月1日在本公司会议室召开,本次会议应到董事九人,亲自或委托代理人出席会议董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王佳芬女士召集并主持。本公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《光明乳业股份有限公司2004年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《光明乳业股份有限公司2004年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《光明乳业股份有限公司2004年度报告及报告摘要(附审计报告)》。

    四、审议通过《光明乳业股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    五、审议通过《光明乳业股份有限公司2004年度利润分配预案的议案》。

    本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元,母公司税后利润为320,973,736元(已经审计)。拟分配如下：

    A、母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元,提取法定公益金(10%)计32,097,374元；

    B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计26,235,897元和法定公益金(5%)计13,117,948元；

    C、加上年度未分配利润111,789,083元；

    D、2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；

    E、建议每股派现金红利0.15元(含税),共计156,283,884元,其余169,930,342元结转下一年度。

    六、审议通过《2005年度工作计划》。

    七、审议通过《关于变更部分募集资金项目及用途的议案》。(参见临时公告2005-003号)。

    八、审议通过《关于上海国有资产经营有限公司和大众交通(集团)股份有限公司分别向达能亚洲有限公司转让本公司股权的议案》。

    根据达能亚洲有限公司与上海国有资产经营有限公司签订的股权转让协议,上海国有资产经营有限公司拟将持有的40,094,627股股份以人民币121,035,655.90元的价格转让给达能亚洲有限公司,该股份占本公司总股本的3.85%(具体内容详见临时公告2003-011号、013号)。

    根据达能亚洲有限公司与大众交通(集团)股份有限公司签订的股权转让协议,大众交通(集团)股份有限公司拟将持有的20,837,852股股份以人民币78,141,945元的价格转让给达能亚洲有限公司,该股份占本公司总股本的2%(具体内容详见临时公告2004-013号)。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    本次公司章程有关内容修改如下：

    第十九条原为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%,具体如下：

     发起人名称                           股份数额（股）   占公司普通股
                                                             总数比例
    上海牛奶（集团）有限公司             200,473,141          30.78%
    上实食品控股有限公司                 200,473,141          30.78%
    （S.I.Food Products Holding Limited）
    上海国有资产经营有限公司              25,059,142           3.85%
    大众交通（集团）股份有限公司          25,059,142           3.85%
    东方希望集团有限公司                  25,059,142           3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.                 25,059,142           3.85%
    （达能亚洲有限公司）
    合计                                 501,182,850          76.96%

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及发起人间的股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                              股份数额（股）  占公司普通股
                                                            总数比例
    上海牛奶（集团）有限公司                320,757,026      30.78%
    上实食品控股有限公司                    320,757,026      30.78%
    （S.I.Food Products Holding Limited）
    大众交通（集团）股份有限公司            19,256,775       1.85%
    东方希望集团有限公司                    40,094,627       3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.                   101,027,106      9.7%
    （达能亚洲有限公司）
    合计                                    801,892,560      76.96％

    第二十条原为：

    公司于2002年8月28日在上海证券交易所上市时的股本结构为：普通股651,182,850股,其中境内发起人持有275,650,567股,境外发起人持有225,532,283股,社会公众持有150,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2005会计年度的财务审计工作。

    十一、审议通过《关于召开2004年度股东大会年会的议案》。

    决定于2005年4月6日(星期三)上午9：00召开本公司2004年度股东大会年会。

    1、会议议程：

    (1)、审议《2004年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《2004年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《2004年度财务决算报告》；

    (4)、审议《2004年度利润分配方案》；

    (5)、审议《关于修改公司章程的提案》；

    (6)、审议《关于变更部分募集资金项目及用途的提案》；

    (7)、审议《关于续聘会计师事务所的提案》。

    2、会议地点：

    上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅。

    3、出席人员：

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、2005年3月22日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    (3)、其他有关人员。

    4、会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的股东于2005年3月28日到上海市中山南路1088号南浦大厦底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准。

    (2)、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    (3)、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭被委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

    5、其他事项：

    (1)、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (2)、公司地址：上海市吴中路578号

    联系人：杨东海 沈小燕

    联系电话：021-54584520

    传真：021-64013337

    邮编：201103

    (3)、登记处地址：上海市中山南路1088号南浦大厦底层大堂上海维一软件有限公司

    联系人：唐伊宁

    联系电话：021-52303933

    传真：021-52303868

    邮编：200052

    6、附件：授权委托书

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席光明乳业股份有限公司2004年度股东大会年会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东并盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股票帐号： 委托日期：

    附件：独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

    独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定,我们作为光明乳业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第四次会议审议的《关于变更部分募集资金项目及资金用途的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    一、本次变更部分募集资金项目及用途,公司根据募集资金实际使用状况,拟将未启动项目(包括营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究,软硬质风味奶酪研制与开发,有机乳品、有机食品研究开发三个子项目)变更为设立成都光明乳品有限公司项目,其余结余资金用于补充公司流动资金,是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,符合现有市场变化情况和公司长远发展战略。

    二、本次变更部分募集资金项目及用途,不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益,也符合公司和全体股东的利益。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2004 年3 月25 日在本公司会议室召开，本次会议应到董事八人，亲自或委托代理人出席会议董事八人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王佳芬女士召集并主持。本公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《光明乳业股份有限公司2003 年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《光明乳业股份有限公司2003 年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《光明乳业股份有限公司2003 年度报告（附审计报告）及摘要》。

    四、审议通过《光明乳业股份有限公司2003 年度财务决算报告》。

    五、审议通过《关于光明乳业股份有限公司2003 年度利润分配预案的议案》。

    本公司2003 年度实现合并税后利润为282,461,933 元，母公司税后利润为286,488,022 元（已经审计）。拟分配如下：

    A、母公司提取法定公积金(10%)计28,648,802 元，提取法定公益金(10%)计28,648,802 元；

    B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10 ％ ) 计12,221,291元和法定公益金（5％）计6,110,646 元；

    C、加上年度未分配利润35,193,261 元；

    D、2003 年度可供股东分配的利润为242,025,653 元；

    E、建议每股派现金红利0.20 元（含税），共计130,236,570 元，其余111,789,083 元结转下一年度。

    六、审议通过《关于公积金转增股本的议案》。

    本公司2003 年度资本公积金结余额为805,506,922 元（已经审计），每股资本公积金1.24 元。其中根据《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，可转增股本的资本公积金结余额为796,297,297 元。

    拟从上述可转增股本的资本公积金结余中以公司2003 年12 月底的总股本数为基数向全体股东每10 股转增6 股，每股1 元，转增额为390,709,710 元。本次转增后，公司可转增股本的资本公积金尚余405,587,587 元，公司股本金从651,182,850 元增至1,041,892,560 元， 总股本数从651,182,850 股增至1,041,892,560 股。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司公积金转增股本的方案，拟对公司章程第六条“公司注册资本为人民币651,182,850 元”修改为“公司注册资本为人民币1,041,892,560 元”。

    八、审议通过《关于提取2003 年度管理层激励基金的议案》。

    为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司经营层及相关人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，最终实现股东价值的最大化，在2002 年度股东年会决议设立管理层激励基金的基础上，建议2003 年度一次性提取管理层激励基金560 万元，专项用于公司经营层持股。

    九、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

    根据公司章程有关董事会组成人数的规定，公司第二届董事会暂缺董事一名（非独立董事），经上海牛奶（集团）有限公司推荐，并经公司第二届董事会资格审查，确定赵柏礼先生为公司第二届董事会普通董事候选人，提交股东大会选举。

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2004 会计年度的财务审计工作。

    十一、审议通过《2004 年度工作计划》。

    十二、审议通过《关于向上海光明乳业销售有限公司增资的议案》。

    上海光明乳业销售有限公司成立于1999 年11 月，注册资本2,000 万元，其中本公司出资1,800 万元，占股90％。本次董事会一致同意本公司单方以人民币现金方式对上海光明乳业销售有限公司增加注册资本4,000 万元。本次增资完成后，上海光明乳业销售有限公司的注册资本由原2,000 万元增加到6,000 万元。其中本公司出资额由原1,800 万元增加为5,800 万元，股权比例由原90％增加为96.66％。

    十三、审议通过《关于召开2003 年度股东大会年会的议案》。

    决定于2004 年4 月30 日（星期五）上午9：00 召开本公司2003 年度股东大会年会。

    1、会议议程：

    （1）、审议《光明乳业股份有限公司2003 年度董事会工作报告》；

    （2）、审议《光明乳业股份有限公司2003 年度监事会工作报告》；

    （3）、审议《光明乳业股份有限公司2003 年度财务决算报告》；

    （4）、审议《光明乳业股份有限公司2003 年度利润分配方案》；

    （5）、审议《光明乳业股份有限公司关于公积金转增股本的提案》；

    （6）、审议《关于修改公司章程的提案》；

    （7）、审议《关于提取2003 年度管理层激励基金的提案》；

    （8）、审议《关于增补公司第二届董事会董事的提案》；

    （9）、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    2、会议地点：

    上海市虹漕南路200 号中共上海市委党校会议厅。

    3、出席人员：

    （1）、本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、2004 年4 月15 日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    （3）、其他有关人员。

    4、会议登记办法：

    （1）、请符合上述条件的股东于2004 年4 月20 日到上海市中山南路1088号南浦大厦底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

    （2）、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    （3）、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭被委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

    5、其他事项：

    （1）、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    （2）、公司地址：上海市吴中路578 号

    联系人：杨东海沈小燕

    联系电话：021－64654613 021－64654632

    传真：021－64013337

    邮编：201103

    （3）、登记处地址：上海市中山南路1088 号南浦大厦底层大堂

    上海维一软件有限公司

    联系人：强莉华

    联系电话：021－52303868

    传真：021－52303868

    邮编：200052

    6、附件：授权委托书

    董事候选人简历

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海光明乳业股份有限公司2002 年度股东大会年会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东并盖章）：受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股票帐号： 委托日期：

    董事候选人简历

    赵柏礼，男，1949 年6 月生，工商管理硕士学位。中共党员，高级工程师，高级经营师。现任上海农工商（集团）总公司副总经理，上海牛奶（集团）有限公司董事长。曾任上海市卢湾区人民政府城建办副主任、规划办副主任、规划土地管理局局长，上海九海实业公司总经理、党支部书记，上海复兴建设发展总公司副总经理，上海复兴益民（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理，上海市卢湾区人民政府副区长、兼任卢湾区国资办主任等职。