第一章总则
第一条:为规范公司的组织和行为,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司
章程指引》(2006 年修订)及其他有关规定,制订本章程。
第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司
")。
公司是经上海市人民政府办公厅《沪府办[1991]155 号》文批准,在原上海第二
纺织机械厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。在上海市工商行政管理局注册
登记,取得营业执照,营业执照号:企股沪总字第019003 号(市局)。
公司已于1996 年5 月根据国务院国发(1995)17 号文件"国务院关于原有限
责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知"规定,
对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
第三条:公司于1992 年3 月7 日至1992 年3 月15 日,经中国人民银行上海分行
(92)沪人金股字第5 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股17898.69 万股,
于1992 年3 月27 日在上海证券交易所上市；经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金B 股字第1 号文批准,公司于1992 年6 月8 日至1992 年6 月11 日向境外投
资人发行以美元认购并且在境内上市的境内上市外资股为12500 万股,于1992 年7
月1 日在上海证券交易所上市；公司内部职工股,于1993 年9 月27 日全部上市流通。
第四条:公司注册名称:上海二纺机股份公司
英文注册名称:SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.
第五条:公司住所:中国上海市场中路687 号,邮编:200434
第六条:公司注册资本为人民币566,449,190 元
公司注册资本额的演变过程为:
1992 年12 月31 日公司注册资本为30,398.69 万元；
1993 年10 月7 日于上海市工商行政管理局变更登记为42,558.17 万元；
1995 年12 月12 日于上海市工商行政管理局变更登记为46,183.98 万元；

1996 年7 月23 日于上海市工商行政管理局变更登记为51,495.38 万元；
1997 年6 月25 日于上海市工商行政管理局变更登记为56,644.92 万元。
第七条:公司为永久存续的股份有限公司。
第八条:董事长为公司的法定代表人。
第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条:公司的经营宗旨: 按市场需求,不断采用高新技术,大力发展高档次、高
质量的产品,提高公司经济效益、劳动生产率和资产的保值增值。增加全体股东和公
司职工利益。
第十三条:经依法登记,公司的经营范围: 生产和销售纺织机械及相关电子电器产品、
通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及各类包装装潢
印刷业务；技术服务；仓储营运。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条:公司的股份采取股票的形式。
第十五条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。股票发行每股不低于票面面值。

第十六条:公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条:公司的内资股及境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十八条:公司发起人为太平洋机电(集团)有限公司(国家股授权经营单位),以
募集方式成立,认购股份为:262,342,310 股。
第十九条:公司的股本结构为:注册资本总额566,449,190 股； 其中普通股为:
333,524,190 股,占股份总数的58.88%(国家股股份237,428,652 股,占股份总数
的41.92%；其他境内社会公众股96,095,538 股,占股份总数的16.96%)；人民币特
种股(B 股)232,925,000 股,占股份总数的41.12%。
公司国家股股份实际控制人为上海国有资产监督管理委员会,上海电气(集团)
总公司代表上海国有资产监督管理委员会持有公司国家股股份。"
第二十条:公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条:公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条:公司股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收

益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条:公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条:公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条:持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足本章程所定董事9 人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条:除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条:单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条:召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
根据实际情况,若需要召开股东大会通知的催告,将按照有关催告程序的规定执
行。
第五十五条:股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会若采用网络或其他方式的,还应当:
1、应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。
第五十九条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第六十六条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括
股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况。
(八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第七十三条:召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条:股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3 以上通过。
第七十六条:下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。
第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序,应由控股公司或者持有公司5%以上有表决权的
股份的股东提名、推荐的候选人经董事会或监事会表决通过,再提请下一届股东大会
表决通过。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时,股东所持的每一股份
拥有与应选董事或监事人数相等的投票表决权,股东既可以用全部投票权集中投票选
举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依此决定董事或监事入选的表决权制
度。
在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监
事,并在其选举的每名董事或监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效；如果选票上该股东使用
的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。
第八十三条:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条:股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。
第八十八条:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九:条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
第九十一条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、内资股股东和外资
股股东出席会议及表决情况、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十二条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在
股东大会审议通过之日起。
第九十四条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的五年期限内仍然
有效。
董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的五年期间内,以及任期结束后的五年期间内并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条:独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条:公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条:董事会由九名董事组成。
第一百零七条:董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置。
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条:董事会严格按照本章程确认的权限决定运用公司资产应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易, 董事会应
严格按照国家有关法律和行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款关于
授权范围和审核程序的规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
第一百一十一条:董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条:董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权,行使部分职权,但应将有关执行情况以书面形式
提交董事会备案。超出授权范围的事项,应及时提议召开董事会讨论决定。
经董事会授权,董事会闭会期间,在履行相关程序后,董事长可以在下列情况下
作出相应的决策,并在下次董事会会议上再予通报。涉及的资产处置(收购、出售)、
合同(委托经营、委托理财、承包、租赁)的规模限于公司最近一次经审计净资产的

百分之五的范围内；借款合同的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之二十的
范围内。
如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的,应按照上海证券交
易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。
第一百一十三条:公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条:代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件、口头通
知通知方式,通知时限为会议召开前2 个工作日。
第一百一十七条:董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条:董事会决议表决方式为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条:董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条:董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条:公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名, 由总经理提名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条:总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条:总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条:总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条:总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条:正副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关正副总经理辞职的
具体程序和办法由正副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条:公司根据自身情况,可在总经理工作细则中规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、正副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条:监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百三十九条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百四十二条:监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条:公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事会主席一名,
监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十四条:监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条:监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。
第一百四十七条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条:监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条:公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个
月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条:公司利润分配政策为公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润
根据下列两个数据按孰低原则确定:
(一) 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后利润
可分配数；

(二) 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者
境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累积税后利润可分配数。
第二节内部审计
第一百五十六条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十七条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条:公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条:公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条:公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条:公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收

到通知。
第一百六十五条:公司召开股东大会的会议通知,以登报公告的通知方式进行。
第一百六十六条:公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百六十七条:公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百六十八条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条:因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条:公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为境内刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊；指定香港《大公报》或《文汇报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体；指定http://www.sse.com.cn网站为公司信息披露网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条:公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条:公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的报刊上公告。
第一百七十五条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公
司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之
日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条:公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十九条:公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上
通过。
第一百八十条:公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条:清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条:清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司
规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告
之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条:有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条:股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条:董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十一条:章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条:释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。
第一百九十四条:本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条:本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低
于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条:本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条:本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条:本章程自股东大会批准后发布之日起施行。2005 年4 月26 日股东
大会通过的《上海二纺机股份有限公司章程》同时废止。
董事长:郑元湖
上海二纺机股份有限公司
2006 年5 月16 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第五届董事会第八次会议,于2005年4月7日以通讯方式在上海召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。根据公司监事会向公司股东大会提出新增提案的要求,公司董事会全体成员对本次新增提案进行了审议和表决,并提请公司第十九次(暨2004年度)股东大会审议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,决议具有法律效力。会议审议情况如下：

    一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于增加修改《公司章程》部分条款并相应修改第十九次(暨2004年度)股东大会《关于修改＜公司章程＞的议案》提案；

    二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于修改《董事会议事规则》的提案。

    本次会议提案的具体内容如下：

    第一项提案： 关于增加修改《公司章程》部分条款并相应修改第十九次(暨2004年度)股东大会《关于修改＜公司章程＞的议案》提案

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神,对本届董事会第七次会审议通过并提交公司第十九次(暨2004年度)股东大会的提案：“关于修改《公司章程》的议案”作相应的修改,具体如下：

    一、增加条款：

    1、原增加条款：第四十九条 试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

    在股权分置情形下,下列事项按照法律、行政法规和有关规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    现修改为：第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合有关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    2、第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    3、第二百四十五条 本章程共有三个附件,具体为：附件一：股东大会议事规则；

    附件二：董事会议事规则；附件三：监事会议事规则。

    增加条款修改、增加依据：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一款和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件一的有关要求。

    二、修改条款：

    1、原条款：第一百零五条 公司董事会成员中含独立董事为3名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    现修改为：第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人利害关系的单位或个人的影响。

    2、原条款：第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    现修改为：第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    3、原条款：第一百一十三条 ----

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。

    现修改为：第一百一十三条 ------

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    4、原条款：第一百一十四条 独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5‰的关联交易)应由独立董事书面认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    5、原条款：第一百一十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    现修改为：第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    修改条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二。

    三、删除条款：

    1、第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要注意中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、第一百一十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    删除条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二。(与其他条款内容重复)

    本次《公司章程》修改,新增内容为三条,修改内容为五条,删除条款为二条,章程总条款数为二百四十五条。

    第二项提案： 关于修改《股东大会议事规则》的提案

    增加条款：

    一、第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    二、第七条 股东大会的通知至少包括下列内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议讨论和审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    三、第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合有关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    四、五、股东大会决议

    五、第四十四条 股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    六、第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    七、第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事选举应当实行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依此决定董事入选的表决权制度。

    在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。

    八、第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例。其中内资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,占公司总股份的比例；境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果,并载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决情况；

    (六)股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

    九、第四十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书负责在公司档案室永久性保存。

    十、第四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,必须经过律师的见证。

    十一、六、附则

    十二、第五十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之相抵触时,应及时进行修改,由董事会提交股东大会审议批准。

    十三、第五十二条 本规则由董事会负责解释。

    十四 第五十三条 本规则为《公司章程》附件一。

    增加条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监发(2004)118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。

    本次《股东大会议事规则》新增条款为十二条,新增标题二项,本规则总条款数由原四十一条调整为五十三条。

    第三项提案：关于修改《董事会议事规则》的提案

    增加条款：

    1、第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    2、第三十四条 本规则为《公司章程》附件二。

    增加条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二要求。

    修改条款：

    原条款：第三十一条 本规则由董事会负责修订,本规则未尽事宜,依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。

    现修改为：第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之相抵触时,应及时进行修改,由董事会提交股东大会审议批准。

    修改条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。

    删除条款：

    第三十二条 本规则依据公司第十五次股东大会通过的《公司章程》而修订,并经第四届董事会第二十次会议审议通过之日起生效,原《上海二纺机股份有限公司董事会章程》、《上海二纺机股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

    删除条款依据：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。

    本次《董事会议事规则》新增条款为二条,修改条款为一条,删除条款为一条。本规则总条款数由原三十三条调整为三十四条。

    上述三项议案将提交公司第十九次(暨2004年度)股东大会审议通过。

    特此公告。

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第四节财务总监

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司是指经上海市人民政府办公厅《沪府办[ 1991] 155 号》文批准， 在原上海第二纺织机械厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。

    公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已于1996 年5 月根据国务院国发（1995）17 号文件“国务院关于原有限 责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法？进行规范的通知”规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第 5 号文批准， 公司于 1992年3 月7 日—1992 年3 月 15 日向境内投资人发行以人民币认购的内资股为 17898.69 万股，于1992 年3 月27 日在上海证券交易所上市， 经中国人民银行上 海市分行（92）沪人金B 股字第1 号文批准，公司于1992 年6月8 日--1992 年 6 月11 日向境外投资人发行以美元认购的外资股为12500万股，于1992 年7 月1 日 在上海证券交易所上市。

    公司内部职工股于1993 年9 月27 日全部上市流通。

    第四条 公司注册名称：上海二纺机股份有限公司。

    英文注册名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.。

    第五条 公司地址：上海市场中路687 号

    英文地址：687 CHANGZHONG ROAD,SHANGHAI 。

    邮政编码：200434

    第六条 公司注册资本为56644.9190 万元人民币。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总监、 副总经理。

    第十二条 公司的经营宗旨：按市场需求，不断采用高新技术， 大力发展高档 次、高质量的产品，提高公司经济效益、劳动生产率和资产的保值增值。增加全体 股东和公司职工利益。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：销售纺织机械及相关电子 电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及 各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业。

    第十四条 公司股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股同 利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股及境内上市外资股均在上海证券交易所中央登记结算 公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行普通股的总数为30398. 69 万股， 其中， 国家股 14078.69万股，占公司可发行普通股总数的46.31%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 56644. 9190 万股， 其中发起人持有 26234.2310万股，占股份总数的46.31%，其他内资股股东持有7118.1880 万股，占 股份总数的12.57%。境内上市外资股股东持有23292.50 万股， 占股份总数的 41 .12%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职决议和决定生效之日 即向董事会申报其持有本公司股份情况；上述人员在任职期间内，于每一会计年度 内的6 月30 日和12 月31 日两次向董事会申报其所持有的本公司股份情况， 并在 其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份， 将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的股份的法人股动的董事、监 事、总经理以及其他高级管理人员。

    第三十一条 凡依法持有公司股份者均为本公司股东。

    股东按其持有股份的比例享有股东权利，同时承担相应比例义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）按规定出席或委托代理人出席公司股东大会；

    （三）依照其所持股份的份额行使表决权；

    （四）监督公司的经营行为，并提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定赠与、继承、转让或质押其所持 有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配。

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其所持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事：

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依照《中华人民共和国公司法》及 有关法律、法规和本章程行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东大会和应股东或监事会 的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

    第四十四条 有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会审 议下列事项时不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十六条 董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出 具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十七条 股东大会会议由董事会依照《中华人民共和国公司法》和本章程 负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副 董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知或者 通告股东。通告同时在境内外有关媒体上刊登。

    第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议讨论和审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十一条 个人股东亲自出席股东大会的， 应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

    委托人应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集股东大会的通 告，提出召集股东大会的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机 关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章 程规定人数的三分之二时，或者公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十 五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十九条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总额百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会；

    （四）提案应当于会议召开十天前提交或送达。

    第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束以后与股东 大会决议一并公告。

    第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十四条*对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按照“关联性、 程序性”原则对提案进行审核。

    第六十五条*对于年度股东大会临时提案的具体内容， 应按照有关法律法规及 意见的要求而确认。

    第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的半数以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免极其报酬和支付方法；

    （四）公司年度财务预算方案、决算方案；

    （五）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司合并、分立、解散和清算；

    （四）修改公司章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要 以特别决议通过的其他事项。

    第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十一条 董事、监事提名的方式和程序， 应由控股公司或者持有公司百分 之五以上有表决权的股份的股东提名、推荐的候选人经董事会表决通过，再提请下 一届股东大会表决通过。

    第七十二条 董事、独立董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

    第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十四条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票。出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分透露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例。其中内资股 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；境内上市 外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果，并载明内资股股东和境内上市外资股股东对 每一表决事项的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

    第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由 董事会秘书负责在公司档案室永久性保存。

    第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，必须经过律师的 见证。

    第八十二条 公司董事、独立董事为自然人。董事、 独立董事无需持有公司股 份。

    第八十三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事、独立董事。

    第八十四条 董事、独立董事由股东大会选举或更换，每期任期为三年。 董事 任期届满，连续可以连任，独立董事一般不能超过两届。董事、独立董事在任期届 满前，股东大会不得无故解除期职务。

    董事、独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届 满时为止。

    第八十五条 董事、独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履 行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权受收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务之便为自己或他人侵占回者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得失以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府机关披露该信息：

    1 、 法律有规定；

    2 、 公众利益有要求；

    3 、 该董事、独立董事本身的合法利益有要求。

    第八十六条 独立董事除享有上述董事的职权外，还有下列职权：

    （一）对以下事项发表独立意见 ：

    1 、 公司财务报告及利润分配方案；

    2 、 董事会审议的公司投资、财产处置、收购兼并等事项；

    3 、 公司对外融资、担保事项；

    4 、 关联交易；