上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

汇通能源

- 600605

-

-  -

-
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

快速通道:
汇通能源公司章程（2008修订）
公告日期:2008-04-30
请浏览PDF格式报告
↑返回页顶↑
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
公告日期:2008-03-29

    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2008年3月24日通知,于2008年3月27日在上海南京西路1266号恒隆广场5701室召开。应到董事7名,实到7名,公司监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议,通过如下决议：

    一、 审议通过公司《二○○七年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    二、 审议通过《总经理二OO七年度经济工作总结》；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、 审议通过公司《董事会二OO七年度工作报告》；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    四、 审议通过公司《二OO七年度财务决算报告》；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    五、 审议通过公司《二OO七年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计确认：公司2007年度税后利润为41,237,606.55元,按规定提取10%法定公积金4,123,760.66元,本年度未分配利润为37,113,845.89元,加年初未分配利润31,121,863.87元,公司2007年度可供股东分配利润为68,235,709.76元。

    因公司正积极发展风力发电产业,业务转型过程中需要大量资金投入和流动资金,为了集中资金全力支持风力发展,节约公司财务费用,降低公司经营成本,实现公司长期持续稳定的发展,为股东带来长期而稳定的投资回报,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    六、 审议通过《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二OO八年财务审计会计事务所》的议案；

    经公司董事会审计委员会提议,续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计会计师事务所

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    七、 审议通过《修改公司章程》的议案；

    同意公司章程修改如下：

    1、第五条,原为"公司住所：上海市康桥路1100号370室

    公司办公地址：上海市南京西路1576号

    邮政编码：200040"

    修改为"公司住所：上海市康桥路1100号370室"

    2、第六条,原为"公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。(人民币147,344,592元)"

    修改为"公司1991年12月以社会募集方式设立,注册资本15,516万元人民币,出资方式为净资产折价入股；1992年3月向社会公众发行每股面值10.00元的人民币普通股100万股,注册资本增至16,516万元人民币；1993年公司向全体股东按每10股配售10股的比例实施配股,非流通股股东未参与配股,共配股1000万股,注册资本增至17,516.00万元人民币；1999年5月向全体股东以每10股获送2股的比例实施送股,总计送股3,503.20万股,注册资本增至21,019.20万元；2006年公司定向回购上海工业投资(集团)有限公司所持有的限售流通股62,847,408股,注册资本减至人民币147,344,592元。自此注册资本再无其他变动事项,目前公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。(人民币147,344,592元)"

    3、第十三条,原为"经公司登记机关核准,公司经营范围为：''风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和''三来一补''业务,开展对销贸易和转口贸易''。"

    修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围为：''风力发电的企业投资、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和''三来一补''业务,开展对销贸易和转口贸易''。"

    4、第八十五条,原为"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。"

    修改为"董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事的选举方式采取累计投票制。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。"

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    八、 审议通过关于《上海汇通能源股份有限公司全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司投资设立内蒙古卓资汇通能源投资有限公司》的议案；

    同意上海汇通能源股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司--内蒙古汇通能源投资有限公司投资设立卓资汇通能源投资有限公司(暂定名),新公司注册资本120,000,000元人民币,经营范围为风电项目的投资和管理(国家明令禁止的除外),内蒙古汇通能源投资有限公司将用自有资金出资120,000,000元人民币,占新公司注册资本的100%。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    九、 审议通过关于《上海汇通能源股份有限公司投资设立贸易公司》的议案；

    同意上海汇通能源股份有限公司(以下简称"公司")投资设立一家贸易公司,新公司注册资本人民币40,000,000元,经营范围为有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和''三来一补''业务,开展对销贸易和转口贸易。公司将用自有资金出资人民币40,000,000元,占新公司注册资本的100%。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票,本议案提交2007年度股东大会审议。

    十、 审议通过《上海汇通能源股份有限公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表和2006年度利润表相关项目及其金额作出变更和调整》的议案；

    根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号),公司 从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则,公司对下列会计政策进行了变更：

变更项目 变更前的会计政策 变更后的会计政策
所得税会计处理方法 应付税款法 资产负债表债务法
长期股权投资中对子公司投资的核算方法 权益法 成本法

    并根据上述变更对可比年度的财务报表予以追溯调整。现将变更或调整的报表具体项目、金额及其原因列示如下：

    1、资产负债表调整

    合并报表数据 2006年度    变动
    项目 调整前 调整后
    股本 147,344,592.00  147,344,592.00
    资本公积 3,131,872.85  3,131,872.85
    盈余公积 58,888,463.21  59,653,055.33  -764,592.12
    其中：任意盈余公积 33,696,746.82  33,696,746.82
    法定盈余公积 25,191,716.39  25,956,308.51  -764,592.12
    未分配利润 28,198,660.86  31,888,374.10  -3,689,713.24
    合计 237,563,588.92  242,017,894.28  -4,454,305.36

    2、利润表调整

    (1) 对2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整：

    项目 金额
    归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 4,755,071.05
    按<企业会计准则-首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对2006年度合并净利润进行追溯调整的内容:
    其中：所得税 849,048.72
    调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 5,604,119.77

    上述会计政策变更,采用了追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数、上年数；资产负债表年初数及利润表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为4,454,305.36元。由于会计政策变更,调增了2006年度的合并净利润849,048.72元,调增了2007年年初留存收益4,454,305.36元,其中,未分配利润调增了3,689,713.24元,盈余公积调增了764,592.12元。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十一、 审议通过《上海汇通能源股份有限公司关于授权董事长资金使用权限》的议案；

    根据公司业务需要,董事长的资金使用权限为每笔交易最高不超过人民币3000万元,支付资金必须有相应的合同、协议、意向书或其他凭证。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十二、 《召开公司第十七次股东大会(暨2007年年会)的有关事项》。

    公司拟于2008年4月25日下午2:00召开公司第十七次股东大会(暨2007年年会)。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海汇通能源股份有限公司董事会

    二OO八年三月二十七日
↑返回页顶↑
轻工机械公司章程（2007修订）
公告日期:2007-05-31
请浏览PDF格式报告！
↑返回页顶↑
上海轻工机械股份有限公司第十六次股东大会（暨2006年年会）决议公告
公告日期:2007-05-31

    上海轻工机械股份有限公司于2007年5月30日下午2：00假轻工机械大厦17楼会议厅召开公司第十六次股东大会(暨2006年年会)。与会股东及授权代表共15名,代表股份110,230,996股,占公司股份总额74.81%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由郑树昌董事长主持,部分董事、监事、高管出席了会议。

    本次股东大会共审议了十项议案,有效表决权数为110,230,996股。经大会表决：

    一、以110,230,896股同意,0 股反对；100股弃权,通过《二OO六年年度报告及摘要》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.9999%。

    二、以110,230,896股同意,0 股反对；100股弃权,通过《董事会二OO六年度工作报告》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.9999%。

    三、以110,230,896股同意,100股反对；0股弃权,通过《二OO六年度财务决算报告》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.9999 %。

    四、以110,230,996股同意,0股反对；0 股弃权,通过《二OO六年度利润分配预案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的100 %。

    公司2006年度可供股东分配利润为28,656,612.08元。因公司正积极发展风力发电新能源产业,业务转型过程中需要大量资金投入和流动资金,为了使新能源产业顺利发展,节约公司财务费用,降低公司经营成本,实现公司长期持续稳定的发展,为股东带来长期而稳定的投资回报,审议通过：本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    五、以110,230,996股同意,0股反对；0股弃权,通过《增补公司董事》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的100 %。

    审议通过：增补汤震宇先生为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会董事。

    六、以110,230,896 股同意,0 股反对；100 股弃权,通过《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二OO七年财务审计会计师事务所》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.9999 %。

    审议通过：续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年财务审计会计师事务所。

    七、以110,230,996股同意,0股反对；0股弃权,通过《公司第五届董事会独立董事津贴》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的100%。

    审议通过：公司第五届董事会三位独立董事凌敏贤、沈黎君和于成钢独立董事津贴为每人每年人民币4万元(含税)。

    八、以110,230,996股同意,0股反对；0股弃权,通过《监事会二OO六年度工作报告》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的100%。

    九、以110,230,996股同意,0股反对；0股弃权,通过《关于更改上海轻工机械股份有限公司名称为上海汇通能源股份有限公司》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的100%。

    按照股份定向回购过程中上海弘昌晟集团有限公司(以下简称"弘昌晟")的承诺：弘昌晟将把在内蒙古乌兰察布市已拥有的400平方公里风电场资源逐期注入上市公司,先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。为了使本公司名称更能够突显能源这一主营业务,审议通过：将本公司名称更改为"上海汇通能源股份有限公司",目前新名称已通过了名称核准。

    十、以110,230,896股同意,0股反对；100股弃权,通过《关于修改公司章程》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.9999%。

    为了使公司章程更能适应公司名称、主营业务、经营范围的变更,审议通过：将公司章程修改如下：

    (1)公司章程名称原为"上海轻工机械股份有限公司章程"

    修改为"上海汇通能源股份有限公司章程"

    (2)第一条原为"为维护上海轻工机械股份有限公司(以下简称"公司")股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本) 、《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)等法律法规的有关规定,制订本章程。"

    修改为"为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称"公司")股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本) 、《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)等法律法规的有关规定,制订本章程。"

    (3)第四条原为"公司注册中文名称：上海轻工机械股份有限公司

    SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY Co.,LTD"

    修改为"公司注册中文名称：上海汇通能源股份有限公司"

    (4)第十二条原为"公司的经营宗旨：贯彻一业为主,多种经营的方针,以市场为导向,以质量优异、技术进步为根本,注重成套系列产品开发,形成研究和生产成套轻工产品的优势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则,竭诚为国内外客商服务。"

    修改为"公司的经营宗旨：贯彻一业为主,多种经营的方针,以市场为导向,以质量优异、技术进步为根本,注重新技术的开发和利用,形成新能源产业经营优势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则,竭诚为国内外客商服务。"

    (5)第十三条原为"经公司登记机关核准,公司经营范围为：'生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和'三来一补'业务,开展对销贸易和转口贸易'。"

    修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围为：'风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料(除专项规定)、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和'三来一补'业务,开展对销贸易和转口贸易'。"

    (6)落款原为"上海轻工机械股份有限公司"

    修改为"上海汇通能源股份有限公司"

    更改后的《公司章程》见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本次股东大会邀请国浩律师集团(上海)事务所律师路少红出席并出具法律意见书。

    律师认为：公司第十六次股东大会(暨2006年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议召集人的资格合法、有效；会议表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海轻工机械股份有限公司

    二○○七年五月三十日
↑返回页顶↑
轻工机械公司章程（2006年第二次修订）
公告日期:2007-01-06
请浏览PDF格式报告！
↑返回页顶↑
上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议暨董事辞职公告
公告日期:2006-12-15

    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年12月4日以通讯方式通知。本次会议于2006年12月14日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室以现场和通讯方式召开。应到董事8名，实到7名，董事张国荣因公出差，未出席会议；公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：

    一、第五届董事会第五次会议决议公告

    (一)审议通过《上海轻工机械股份有限公司关于出售部分资产的议案》。

    1、交易概述

    2006 年12月14日，上海轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)与上海勤加智投资咨询有限公司(以下简称“勤加智”)在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层房地产出售给勤加智。截至评估基准日(2006年11月30日)，该部分资产的帐面净值2,000,000.00元，评估价值35,220,249.08元。双方协商确定交易价格为40,206,720.00元。

    公司与勤加智无关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、交易对方的基本情况

    上海勤加智投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查、企业形象策划、展览展示。注册资本100,000元。

    3、交易标的基本情况

    公司拟出售的房产位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层，房产证号为[沪房地静字(2005)第001517号]。

    根据公司于2005年2月15日与上海银行浦东分行签订的《上海银行房地产最高额抵押合同》(合同编号：1619050088)，该处房产已设定抵押。

    根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报(2006)第258号]，截至评估基准日(2006年11月30日)，该部分资产的帐面净值2,000,000.00元，评估价值35,220,249.08元。双方协商确定交易价格为40,206,720.00元。

    4、交易合同的主要内容及定价政策

    2006 年12月14日，公司与勤加智在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层房地产出售给勤加智。

    (1)交易标的：位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层的房地产，房产证号为[沪房地静字(2005)第001517号]。

    (2)作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。

    根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报(2006)第258号]，截至评估基准日(2006年11月30日)，该部分资产的帐面净值2,000,000.00元，评估价值35,220,249.08元。双方协商确定交易价格为40,206,720.00元。

    上海大华资产评估有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。

    (3)交易价格：双方协商确定交易价格为40,206,720.00元。

    (4)结算方式：勤加智在2006年12月31日前付款20,103,360.00元，2007年3月31日前付清剩余价款。

    (5)资产交付：

    自交易合同生效之日起90天内，且勤加智付清全部购房款项后，公司向房地产交易中心申请办理转让过户手续。房地产权利转移日期以上海市静安区房地产交易中心受理该房地产转让过户申请之日为准。

    (6)合同生效条件

    2006 年12月14日，公司与交易对方签订《房地产买卖合同》，合同自公司2006年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

    (7)履约能力分析

    勤加智具有良好的履约信誉状况，不存在履约能力障碍，能够按时、足额向公司支付交易款项。

    按照2006 年12月14日公司与勤加智签署的《房地产买卖合同》，勤加智在2006年12月31日前付款20,103,360.00元，2007年3月31日前付清剩余价款。而公司将在收到全部价款后，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。因此，不存在交易风险。

    5、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响

    (1)本次交易是盘活存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售，在补充公司流动资金的同时，将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

    (2)本次交易对公司的影响：

    A、本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

    B、交易完成后不产生同业竞争的状况。

    C、本次交易是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

    D、公司预计从本次交易中获取的利益

    本次交易价格为40,206,720.00元，对照截至2006 年11月30日交易标的的帐面净值2,000,000.00元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得38,206,720.00元的收益。

    6、资金用途

    本次交易是盘活公司存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    与会独立董事一致认为，本次出售位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层的公司部分房产，是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资产的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。

    本方案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

    (二)审议通过《修改公司章程的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    本议案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

    (三)审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于2006年12月30日召开本年度第二次临时股东大会。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    二、董事辞职公告

    鉴于上海工业投资(集团)有限公司已不再持有上海轻工机械股份有限公司的股份，董事杨小弟、张国荣在本次董事会结束后辞去上海轻工机械股份有限公司董事职务。

    三、备查文件

    (一)董事会决议；

    (二)关于出售部分资产的独立董事意见；

    (三)《房地产买卖合同》；

    (四)《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》；

    (五)资产评估机构资格证书；

    四、附件

    (一)公司章程修改议案

    公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海轻工机械股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月十四日

    附件一：

    公司章程修改议案

    1、第一百零九条，原为“董事会由9名董事组成，设董事长一人。”

    修改为“董事会由7名董事组成，设董事长一人。”

    2、第一百五十八条，原为“监事会应有全体监事出席时方可进行。”

    修改为“监事会应有半数以上监事出席时方可进行。”

    3、第一百八十四条，原为“公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。”

    修改为“公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。”
↑返回页顶↑
轻工机械公司章程（2006修订）
公告日期:2006-11-28
请浏览PDF格式报告！
↑返回页顶↑
上海轻工机械股份有限公司第四届第八次董事会决议及召开第十四次股东大会（暨2004年年会）公告
公告日期:2005-04-30

    上海轻工机械股份有限公司第四届第八次董事会于二OO 五年三月二十二日发出书面通知，二OO五年四月二十八日在上海南京西路1266 号恒隆广场5701室召开。应到董事9 名，实到董事6 名。董事李可宁先生因工作原因未能出席本次会议，特委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权；董事周一烽因工作变动未能出席本次会议，特委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权；董事张国荣因出国未能出席本次会议，特委托董事杨小弟先生代其行使对会议议案的表决权。监事会监事、董事会秘书、证券事务代表及公司常务副总经理米展成先生、财务总监龙维先生列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌主持。经董事会讨论审议，以举手表决的方式通过如下决议：

    一、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年年度报告及摘要》；

    二、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司总经理二OO四年工作总结及二OO 五年工作计划》；

    三、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司董事会二OO四年度工作报告》；

    四、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年度财务决算报告》；

    五、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司二OO 四年度利润分配预案》： 经上海上会会计事务所有限公司审计确认：公司二OO 四年度税后利润为2353017.11 元，按规定提取10%法定公积金235301.71 元，提取10%法定公益金235301.71 元，本年度可分配利润为1882413.69 元，加上年末未分配利润14692320.29 元，公司二OO 四年度可供股东分配的利润为16574733.98 元。为适应市场变化，加快公司结构调整，保持稳定持续地发展，经公司四届八次董事会决定：二OO 四年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事意见：二OO 四年度不进行股利分配，不进行资本公积金转增股本可以缓解公司目前资金紧张的困难和矛盾，有利于加快产业结构的调整和持续发展，符合公司股东的长远利益。

    六、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司章程》的议案；

    七、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；

    八、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于修改公司董事会议事规则》的议案；

    九、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《李可宁先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《周一烽先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十一、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《朱益民先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事》的议案；

    十二、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补于成钢先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案；

    十三、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补米展成先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案；

    十四、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于增补杜煊君先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案；

    十五、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005 年财务审计会计事务所》的议案；该事项已经独立董事认可。

    十六、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《董事长郑树昌先生提名，聘任米展成先生为公司总经理、聘任龙维先生为公司财务总监》（聘期一年，自2005 年4 月28 日至2006 年4 月27 日）。通过《总经理米展成先生提名，聘任施蓓女士、徐根祥先生、蔡国耀先生、王炳坤先生为公司副总经理》（聘期一年，自2005 年4 月28 日至2006 年4 月27 日）。

    十七、以9 票同意，O 票反对，O 票弃权的表决结果通过《公司2005 年第一季度报告》；（以上三至十五项议案需提请股东大会审议）。

    十八、关于召开公司第十四次股东大会（暨2004 年年会）的有关事项。

    （一）召开会议基本情况：

    1、会议时间：2005 年6 月2 日（星期四）上午9 时整

    2、会议地点：上海机场城市航站楼管理有限公司十楼会议厅（上海市南京西路1600 号）

    （二）会议内容：

    1、审议通过公司董事会二OO 四年度工作报告；

    2、审议通过公司监事会二OO 四年度工作报告；

    3、审议通过公司二OO 四年度财务决算报告；

    4、审议通过公司二OO 四年度利润分配预案；

    5、审议通过《关于修改公司章程》的议案；（附件一）

    6、审议通过《关于修改公司股东大会议事细则》的议案；（附件二）

    7、审议通过《关于修改公司董事会议事细则》的议案；（附件三）

    8、审议通过《关于李可宁先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    9、审议通过《关于周一烽先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    10、审议通过《关于朱益民先生不再担任公司第四届董事会董事》的议案；

    11、审议通过《关于唐国良先生不再担任公司第四届监事会监事》的议案；

    12、审议通过《关于增补于成钢先生为公司第四届董事会独立董事》的议案；

    13、审议通过《关于增补米展成先生为公司第四届董事会董事》的议案；

    14、审议通过《关于增补杜煊君先生为公司第四届董事会董事》的议案；

    15、审议通过《关于增补朱益民先生为公司第四届监事会监事》的议案；

    16、审议通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005 年财务审计会计事务所》的议案。

    （三）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2005 年5 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东。（四）会议登记方法：

    1、2005 年5 月23 日星期一（上午9：30~11：30,下午1：00~3：00），股东应持上海股东帐户卡、本公司股票交易交割单、本人身份证进行登记，代理人必须持有授权委托书（见附件）和代理人身份证。

    2、会议登记地点：上海南京西路1576 号八楼公司会议厅。

    3、外地股东可在5 月23 日之前将有效复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书处。

    传真：021-62566022 邮编：200040

    联系电话：62560000 转各部联系人：沈军、邵宗超

    4、会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

    

上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO 五年四月二十八日

上海轻工机械股份有限公司第十四次股东大会授权委托书兹全权委托先生（女士）代表我出席上海轻工机械股份有限公司第十四次股东大会，并代为行使表决权。委托人签名： 身份证号码：委托人持股数： 委托人股东帐号：受理人签名： 身份证号码：受托日期：附件一：关于《公司章程》修改议案

    根据中国证监会新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海交易所的要求，公司第四届第八次董事会对2003 年4 月公司第十二次股东大会审议通过修改《公司章程》的相关条款进行了调整，具体修改及调整条款如下：1、原第四十条为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第六十五条后增加两条：

    第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、第六十六条至第六十八条顺延为第六十八条至第七十条。

    4、原第六十八条（修改后第七十条）后增加两条：第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    5、原第六十九条至第一百零三条顺延为第七十三条至第一百零七条。

    6、原第九十五条（修改后第九十九条）第二、三款修改为第二款：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。原第四、五款修改为第三、四款。

    7、原第九十九条（修改后第一百零三条）

    修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    8、原第一百零一条（修改后第一百零五条）：

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    9、原第一百零二条（修改后第一百零六条）：修改为：（后加一句话“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”）

    10、原第一百零三条（修改后第一百零七条）后增加两条第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    11、原第一百零四条至第二百零七条顺延为第一百一十条至第二百一十三条。

    12、原第一百零五条（修改后第一百一十一条）为：董事会由9-15 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。修改为：董事会由9 名董事组成，设董事长一人。

    13、原第一百一十条（修改后第一百一十六条）为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额30％以下比例的对外投资。

    超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。修改为：董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额50%以下比例的对外投资、资产处置、债权债务重组等事项。超出上述比例数额的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。

    14、原第一百一十一条（修改后第一百一十七条）为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    15、原第一百二十七条（修改后第一百三十三条）增加一款：

    （十三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通与交流。附件二：关于《股东大会议事规则》修改议案

    1、原《股东大会议事规则》第十六条后增加一条：

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票权的具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。

    2、第十七条至第三十九条依次顺延为第十八条至第四十条。

    3、在原第三十九条（修改后第四十条）后增加一条：

    在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。股东参加网络投票，应按中国证监会、中国证券登记结算公司以及上海证券交易所等发布的有关实施办法办理。

    4、原第四十条至第六十七条依次顺延为第四十二条至第六十九条。

    5、原第六十七条（修改后第六十九条）后增加一条：本规则第四十一条所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原第六十八条至第八十八条依次顺延为第七十一条至第九十一条。

    附件三：关于《董事会议事规则》修改议案

    1、在原第二十条后增加两条：

    （1）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （2）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    2、原第二十一条至第四十四条依次顺延为第二十三条至第四十六条。

    附件四： 增补独立董事候选人于成钢先生的简介

    于成钢男出生：1964 年11 月户籍：北京职称：高级工程师工作经历：

    1986.9-1996.3 航空部第六三四研究所

    1996.5-2002.2 建设部IC 卡应用管理领导小组办公室任技术管理处处长

    2002.2-2002.5 创维网络系统有限公司任技术总监

    2002.7-2004.12 香港中华通卡系统有限公司北京代表处任首席代表教育学历：

    1982.9-1986.7 浙江大学测试技术及自动化仪表(本科)

    1990.9-1993.2 北京航空航天大学电气系统计算应用(研究生)

    附件五： 上海轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海轻工机械股份有限公司现就提名于成钢为上海轻工机械股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海轻工机械股份有限公司董事会

    二OO 五年四月二十八日

附件六： 上海轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于成钢，作为上海轻工机械股份有限公司第4 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括上海轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：于成钢二OO 五年四月二十八日
附件七：增补董事候选人米展成先生的简介：

    米展成男40 岁1986 年7 月毕业于解放军电子技术学院，获得学士学位；2002年12 月获得美国State University of New York At Buffalo MBA 学位。工作经历：

    1986-1990 解放军电子技术学院（现解放军信息工程大学）任教师

    1990-1992 香港斑联贸易有限公司（香港康力集团）任研发工程师及销售

    1992-1994 香港昆宜有限公司任市场经理

    1994-2004 北京易联通科技有限责任公司任总经理

    2004-至今上海轻工机械股份有限公司常务副总经理

    增补董事候选人杜煊君先生的简介：

    杜煊君男1972 年生中共党员获大学经济学硕士、博士学位工作经历：

    1989.9-1993.7 中南财经大学本科学习

    1993.8-1996.8 中国一拖集团工作

    1996.9-1999.2 上海财经大学国际工商管理学院攻读硕士学位

    1999.3-2002.1 上海财经大学国际工商管理学院攻读博士学位

    2002.1-2002.7 中国证券登记结算公司上海分公司工作

    2002.8-2004.10 复旦大学应用经济学博士后流动站

    2002.8-至今中泰信托投资有限责任公司研发部、信托业务管理中心
↑返回页顶↑
上海轻工机械股份有限公司章程
公告日期:2005-04-30
 
目录
第一章总则.................... 2
第二章经营宗旨和范围............... 3
第三章股份.................... 3
第一节股份发行.................. 3
第二节股份增减和回购............... 4
第三节股份转让.................. 4
第四章股东和股东大会............... 5
第一节股东.................... 5
第二节股东大会.................. 6
第三节股东大会提案................ 11
第四节股东大会决议................ 11
第五章董事会................... 14
第一节董事.................... 14
第二节独立董事.................. 17
第三节董事会................... 19
第四节董事会秘书................. 22
第六章总经理................... 24
第七章监事会................... 25
第一节监事.................... 25
第二节监事会................... 25
第三节监事会决议................. 26
第八章财务、会计和审计.............. 26
第一节财务会计制度................ 26
第二节内部审计.................. 27
第三节会计师事务所的聘任............. 27
第九章通知与公告................. 28
第一节通知.................... 28
第二节公告.................... 29
第十章合并、分立、解散和清算........... 29
第一节合并或分立................. 29
第二节第二节解散和清算............. 30
第十一章修改章程................. 31
第十二章附则....................32
上海轻工机械股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护上海轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规
则》(2001 年修订本)等法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府沪府办
(1991)155 号文批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，
具有独立法人资格的股份有限公司。
第四条公司注册中文名称：
上海轻工机械股份有限公司
SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY Co．，LTD
第五条公司住所：上海市康桥路1100 号370 室
公司办公地址：上海市南京西路1576 号
邮政编码：200040
第六条公司注册资本为人民币贰亿壹仟零壹拾玖万贰仟元。
(2lO，192，000 人民币元)
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：贯彻一业为主，多种经营的方针，以市场为导向，
以质量优异、技术进步为根本，注重成套系列产品开发，形成研究和生产成套轻工
产品的优势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则，竭诚为国内外客商服务。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：“生产经营轻工机械、原
辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC 卡、有色金属、黑色金属、
钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售
润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来
一补’业务，开展对销贸易和转口贸易”。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托
管。
第十九条公司的股本结构为：公司股本总额为人民币210,192,000 元，分为
210,192,000 股，每股面值l 元。其中：上海工业投资(集团)有限公司持有
62,847,408 股，占股本总额的29.9%；上海尔迪集团有限公司持有62,174,794 股，
占股本总额的29.58%；中泰信托投资有限公司持有50,450,006 股，占股本总额的
24%；上海国有资产经营有限公司持有10,719,792 股，占股本总额的5.1%；剩余
24,000,000 股为社会流通股，占股本总额的11.42%。
第二十条公司的股本结构为：普通股2lO,192,000 股，其中国家股为
73,567,200 股，社会法人股为112,624,800 股，社会流通股为24,000,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股
东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
l、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，
应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行
政法规或公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人
员。
第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利
益。
第四十三条控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括
经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。
第四十四条本章程所称“控股股东"是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 审议变更募集资金投向；
(九) 审议需股东大会审议的关联交易；
(十) 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十二) 对发行公司债券作出决议；
(十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十四) 修改公司章程；
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年
至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期
限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所说明原因并公告。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事
长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主
持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或
股东代理人)主持。
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召
开当日)以前通知登记公司股东。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条股东会议的通知中包括下列内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称
“提议股东”)或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。
对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司
章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同意
召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十
五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内
容应符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开临时股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行
职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议
召开程序应当符合以下规定：
(1) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者
其他董事主持；
(2) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十七条的规定，
出具法律意见；
(3) 召开程序应当符合本章程的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照本章程第七十七条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自
行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的
规定。
第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大
会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召
开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。
临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项，同时这些事项是属于本章
程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案提交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开十天前将提案提交
董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条
所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：
(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东
提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第四节股东大会决议
第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以
由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以
临时提案的形式提名。
董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第七十条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第七十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。
第七十七条本章第七十六条所称特殊情况，是指下列情形：
(一) 出席股东大会的股东只有该关联股东；
(二) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
(三) 关联股东无法回避的其他情形。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
(八) 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
第八十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东(或代理人)额外利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合《上
市公司股东大会规范意见》有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、
操纵市场等活动。
第八十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以
下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；
(二) 验证出席会议人员的资格合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；
(五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。
第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十三条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形不得担任公司的董事。
第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之曰起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益向冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ．
(七) 不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十一条董事在履行本节第八十五条规定的义务时，应将有关情况向董事
会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定董
事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议；
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参
加表决的情况。
第九十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第九十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第九十九条公司设独立董事：
(一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二) 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人员。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人
数。
(四) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百条独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备公司章程要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第一百零一条独立董事不得由下列人员担任：
(一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司己发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零二条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份l
％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第一百零三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请
股东大会予以撤换。
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事可以在任
期届满前被免职，并由公司作为特别事项予以披露。
第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零六条独立董事享有下列职权：
(一) 享有公司其他董事享有权利；
(二) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最
近净资产值的5％的关联交易)在经独立董事认可后，提交董事会讨论；
(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零七条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、免任董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董
事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由9 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议需董事会审议的关联交易；
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
审计委员会的主要职责是：(1) 提议聘请或更换外部审计机构；(2) 监督公司
的内部审计制度及其实施；(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公
司的财务信息及其披露；(5) 审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
建议；(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3) 对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(1) 研究董事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；(2) 研究和审查董事、．高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百一十六条董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经
审计的净资产总额50％以下比例的对外投资、资产处置、债权债务重组等事项。
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。
第一百一十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董
事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上的董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书
面方式通知全体董事。
如有本章第一百二十一条第(二)、(三)、(四) 规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责
召集会议。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会决议采用举手表决或投票方式，每名董事有一票表决
权。
第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十
五年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名意见受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节董事会秘书
第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格按《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.2
条款执行。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：
(一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交政
府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作，
并负责保管会议文件和记录；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露。
(六) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前：应当从信息披露角度征询
董事会秘书的意见；
(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事持
股材料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(九) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上
市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、交
易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情
况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；
(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（十三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众
股东的沟通与交流。
第一百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条董事会在聘任董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当
具有董事会秘书的任职资格。
第六章总经理
第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形不得担任公司的总
经理。
第一百三十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议：
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百四十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会的意见。
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出�