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| 上海丰华(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2007-06-08 |
公司第五届董事会第四次会议于2007年5月28日以电子邮件的方式发出通知,2007年6月7日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议： 1、审议关于同意曾牧先生因个人身体健康原因辞去公司董事会秘书职务,经公司董事长王红梅女士提名,聘任朱立新先生为公司董事会秘书的议案。 公司董事会秘书曾牧先生因个人身体健康原因提出辞去公司职务,董事会对其个人意愿表示尊重。同时对曾牧先生在任职期间对公司规范运作等方面所做出的努力表示感谢。经董事长王红梅女士提名聘任朱立新先生为公司董事会秘书(简历附后)。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,公司独立董事张朝新、梁建忠、徐立坚就公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见：因个人身体健康原因,公司董事会秘书曾牧先生提出辞职,我们对其个人意愿表示尊重。根据公司董事长提名,我们查阅和审核了朱立新先生的简历,同意聘任朱立新先生为公司董事会秘书。 2、关于公司竞买国有土地使用权的议案 公司本次竞得的国有土地使用权,公司已按规定于2007年5月15日在《上海证券报》公告,地块位于都江堰市青城路走马河东侧,面积为48366.7平方米(合72.55亩),土地用途为商业住宅,年限分别为住宅70年和商业40年。规划建筑面积为77387平方米,成交单价为每平方米人民币1390元,成交总价为人民币10756.8万元,于签定《成交确认书》后3个工作日内付清,并与都江堰市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。 3、关于设立全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司的议案 公司竞得都江堰国有土地使用权后,为确保该地区的房地产开发及管理,决定投资5000万元,设立全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司。 4、公司信息披露管理办法 (全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 5、关于修改《公司章程》的议案 因公司第一大股东变更为外资企业,企业类型已转变为外商投资股份制公司及股权分置改革资本公积金转增股本等情况,公司注册号及股份总数、注册资本发生变化,特作如下修改： (1)第二条公司注册号由3100001000745变更为企股沪总字第042424号(市局) (2)第六条公司注册资本为人民币150416406元变更为188020508元；第十九条公司股份总数为150416406股变更为188020508股,公司的股本结构为普通股150416406股变更为188020508股。 本议案须提交公司2006年年度股东大会审议通过 6、关于召开公司2006年年度股东大会的议案 决定于2007年6月29日(星期五)召开公司2006年年度股东大会,具体事项详见公司关于2006年年度股东大会的通知。 特此公告 上海丰华(集团)股份有限公司董事会 2007年6月8日 附：朱立新先生简历：男,1968年9月生,经济学硕士,曾在湖北省石化厅检测中心、亚洲证券有限责任公司、巨田基金管理有限公司、江苏大亚科技集团公司等工作,历任亚洲证券有限责任公司项目经理、董事长秘书、董事会秘书、固定收益证券总部副总经理,巨田基金管理有限公司上海理财中心副总经理,江苏大亚科技集团公司投资总监助理。 |
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| 上海丰华(集团)股份有限公司董事会2006年第三次临时会议决议公告 |
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公告日期:2006-08-11 |
公司董事会2006年第三次临时会议于2006年8月4日以电子邮件的方式发出通知,2006年8月10日(星期四)以通讯方式召开,会议由董事长李杰先生召集。会议应到董事8人,实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经书面方式表决一致通过了以下议案： 1、关于修改公司章程的议案 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并决定提交最近一次召开的临时股东大会审议。本次会议对公司章程的经营范围修改为实业投资管理；自有房屋租赁、物业管理、酒店管理；文化体育用品、工艺美术品(不含文物)、包装材料的生产及销售,商务咨询。公司董事会将把本次董事会审议通过的修改公司章程经营范围内容与董事会第十七次会议修改公司章程内容一并作为《关于修改公司章程的议案》提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。 2、决定召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。 公司董事会决定于2006年8月28日(星期一)召开公司2006年第一次临时股东大会,审议关于修改公司章程的议案,以及公司董事会第十七次会议已审议通过的关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案和公司监事会第十次会议已审议通过的关于修改公司监事会议事规则的议案(详见公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知)。 特此公告 上海丰华(集团)股份有限公司董事会 二OO六年八月十一日 |
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| 上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-07 |
公司第四届董事会第十五次会议于2006年2月24日以电子邮件的方式发出通知,2006年3月6日在上海江天宾馆会议室召开,会议应到董事9人,实到 董事7人,董事张春云因公务未能出席本次会议,委托董事张瑞萍代为出席并行使表决权；独立董事沈扬华因公务未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议： 1、 公司2005年年度报告及其摘要； 2、 2005年度公司董事会工作报告； 3、 2005年度财务决算报告； 4、 2005年度利润分配预案； 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2005年公司实现净利润10,401,069.32元,加上年初未分配利润 -277,975,339.58元,本年度实际可供分配利润 -267,574,270.26元。鉴于公司报告期内净利润扣除非经常性损益后为 -224万元,且公司年末可供分配利润仍为负数。经研究,公司董事会提出2005年度公司不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本的预案。 以上预案须提请公司2005年年度股东大会审议。 5、关于北京红狮提出的解决遗留和留用员工保障问题请示的议案； 公司董事会审议了北京红狮涂料有限公司《关于解决遗留和留用员工保障问题的请示》,同意北京红狮涂料有限公司为了保证核心骨干人员稳定和适应市场化转型的需要以及满足遗留员工的保障要求,按照安置资金使用计划在搬迁资金中一次性拨出不超过一亿元的资金进行专项管理,在涉及人员问题没有解决之前不得挪用于生产经营之用,也不能用于生产性投资。在保证资金安全的前提下,可以根据资金使用计划投资资信度较高的信托产品以实现保值增值,同时要确保在所涉遗留和留用人员需要使用资金时,可及时动用。 董事会授权本公司出席北京红狮股东会的股东代表在上述决议授权范围内参加北京红狮股东会,履行相关的决策程序。 6、关于吴欣先生辞去公司董事和总经理职务的议案； 因个人原因,吴欣先生向公司董事会提出了辞去公司董事和总经理职务的请求,董事会决定同意吴欣先生辞去公司董事和总经理职务,并对吴欣先生在任职期间主持公司经营工作所付出的努力及其显著成效表示衷心感谢！ 公司独立董事常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见： 吴欣先生自担公司董事、总经理以来,显示出了卓越的领导才能和战略决策能力,任职期间,公司成功扭亏为盈,避免了退市风险,在完善法人治理、理顺内部管理等方面成效显著。现由于个人原因辞职,我们尊重其个人决定。 关于吴欣先生辞去公司董事的议案将提交公司股东大会审议通过。 7、 关于聘任董事长李杰先生兼任公司总经理的议案； 由于吴欣先生辞去了公司董事、总经理职务,董事会决定聘任公司董事长李杰先生兼任公司总经理。 公司独立董事常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见： 由于吴欣先生提出辞职,公司总经理一职出现了空缺,提名李杰先生兼任公司总经理,能有效地保持公司经营管理的持续性和稳定性,我们同意董事会聘任李杰先生兼任公司总经理的决定。 8、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案； 董事会决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构。2005年年度审计报酬总额为80万元(上述费用不含差旅费)。 本议案须提交公司股东大会审议通过。 9、关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案； 根据新《公司法》和《证券法》的有关规定,以及公司董事会关于对公司笔业停产的决议,提议对公司章程及公司股东大会议事规则的相关条款进行修改,具体内容如下： (1)公司章程第十三条经营范围删除“文教体育用品、工艺美术品、包装材料等制造和销售；房地产中介服务”,修改后的经营范围为：实业投资管理,自有房屋租赁,物业管理,酒店管理,商务咨询。 (2)公司章程第五十三条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。公司可以要求与会股东办理登记手续。”修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前在中国证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。公司可以要求与会股东办理登记手续。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。” 公司股东大会议事规则与上述修改内容不一致之处,公司同步予以调整。 本议案须提交公司股东大会审议通过。 10、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。 公司定于2006年4月7日(星期五)召开公司2005年年度股东大会,会议具体事项详见公司关于召开2005年年度股东大会的通知。 特此公告 上海丰华(集团)股份有限公司董事会 2006年3月7日 |
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| 上海丰华(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-25 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司经上海市工业经济委员会沪轻企（1992）301 号文批准，以 募集设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1992 年5 月5 日经上海市工业经济委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股56725770 股。其中：公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为6000000 股，于1992 年9 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：上海丰华（集团）股份有限公司 英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.，LTD 第五条公司住所：上海市浦东新区东方路3601号 邮政编码：200125 第六条公司注册资本为人民币150416406 元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：不断提高经营效率，持续为股东创造价值。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资及管理；自有 房屋租赁、房地产中介服务、物业管理、酒店管理；文教体育用品、工艺美术品、 包装材料等制造和销售；咨询服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为56725770 股，成立时向发起人 上海轻工控股集团公司发行38725770 股，占公司可发行普通股总数的68.27%。 第二十条公司的股本结构为：普通股150416406 股，其中三河东方科技发 展有限公司持有31775602 股、上海久昌实业有限公司持有31000000 股、上海海 港兴嘉物贸有限公司持有6500000 股、上海信融投资有限公司持有6120758 股、 豫园（集团）有限公司持有3790000 股，其他内资股股东持有71230046 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票，作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印； （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；控股股东及其他关 联方不得强制公司为他人提供担保。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他 股东的权益。 第四十四条上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东； （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第四十六条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，形成尊重投资者的企业文化。通 过充分的信息披露制度，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同； 同时，建 立一个稳定和优质的投资者基础，以获得长期的市场支持。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会 第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）公司章程的修改； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对公司改变募集资金投向作出决议； （十四）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作 出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十六）审议独立董事的提案； （十七）审议监事会的提案； （十八） 审议批准交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的重大关联交易； （十九） 审议批准达到以下标准之一的重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上款所称“交易”，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、委托或受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目、以及证券交易所认定的其他交易。 （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的应当报 告证券交易所，说明原因并公告。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条临时股东大会审议下列事项时，必须采用现场召开方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的重大交易和关联交易事项； （九）变更会计师事务所； （十）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选时，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国 证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。公司可以要求与会股东办 理登记手续。 公司根据股东登记日登记在册并办理出席股东大会手续的股东，计算所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股数总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在 五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以召开股东大会。 第五十四条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；、 （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比 例。公司召开股东大会，除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票的，应按有关实施程序和办法办理。公司发布股 东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具法律 意见书并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他事项出具的法律意见。 第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托和持股凭证。法人股东应 由法定代理人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位全称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条监事会、二分之一以上的独立董事和持有公司表决权总数百分 之十以上有权提议召开股东大会的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理： （一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案并报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 （二）董事会在收到监事会书面提议后，应当在十五日内发出召集临时股东 大会的通知。 （三）对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据提 议是否符合公司统筹安排决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。董事会作出同意召开临时股东大会决定的，应当尽快发出召开临时股东大 会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当将反馈意见通知独立董事并 披露有关情况及理由。 （四）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提 出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。 2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。 3、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知中的提案内容不得增加新的内容，会议地点应当为公司所在地。 （五）对于监事会、独立董事或提议股东自行召开的临时股东大会，董事会 及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合 理开支由公司承担。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力等特殊原因必须 延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日刊登前次通知的 同一报刊上发布延期通知。公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权 出席股东大会的股权登记日。 第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十一 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 第六十六条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开的五个交易日之前发 布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。 第六十七条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以以书面形式向公司董事会提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事项，同时这些事项属于本 章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天内提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第六十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公 司和股东的最大利益为准则，按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 （二）程序法。议案应有明确的议题和具体决议的事项，董事会可以对股东 提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案 人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东 大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺100%现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%以上； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条每一审议事项表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第八十三条关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申 请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参加表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事 责任。 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。对公司在股东大会上通报的未曾披 露的重大事项，应当将该通报事项与股东大会决议同时披露。 第八十五条股东大会应有会议记录，会议记录以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数；占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书永久保存。 第八十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第八十八条公司应制定《股东大会议事规则》。该规则规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第五章董事会 第一节董事 第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十一条董事由股东大会选举更换。任期三年。董事任期届满，可连选 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十二条公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董 事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第九十三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息： ⒈法律有规定； ⒉公众利益有要求； ⒊该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大 报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发 生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，原则上应 当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意 见；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使，因故不能亲自出席董事会会议的，应当谨慎地选择受托人； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第九十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事作了披露，并且董事会在 不将其计入人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及担任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节独立董事 第一百零七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中一名 为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，独立董事 应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，忠实履行职 务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条独立董事具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任 职资格外，还必须符合下列条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称的直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其提任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上 海证券交易所。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明，对于上海证券交易所提出异议的 独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候 选人。 第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别 职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近审计净资 产值的0.5%的关联交易，在提交董事会讨论或进行披露前，应由二分之一以上 独立董事事先予以书面认可； （二） 聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书 面认可后，方可提交董事会讨论； （三）经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以提请董事会召开临 时股东大会，可以提议召开董事会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权； （四） 经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十八条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元且高于公司最近审计净资产产值的0.5%的关联交易（包括借款或其 他资金往来）； （五）公司历年累计和当期对外担保情况、以及执行中国证监会的有关规定 情况； （六）公司关联方的以资抵债方案； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十二条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制定 预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人 员获取额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十四条董事会由9 名董事组成，设董事长一人,其中独立董事3 名。 第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券衍生品种及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）拟订董事会专门委员会的设立方案，并确定其组成人员 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 审议批准未达到提交股东大会审议标准的交易金额在3000 万元以 下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； (十七) 审议批准未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较 大交易事项（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的强 调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做 出说明，并提出相应的处理措施。 第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百二十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担 保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力； （五）公司必须严格按照《上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百三十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）向董事会提名总经理、董事会秘书和证券事务代表的人选； （八） 在董事会闭会期间，授权董事长对未达到董事会审议标准的交易事 项行使决策权，并在事后向公司董事会报告: （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代行其职 权。董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由董事会指定。 第一百三十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季 度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前以书面或电子邮 件形式通知全体董事。 第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子邮 件形式；通知时限为：五天。 如有本章程第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职务，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条董事会临时会议和采用通讯方式召开的董事会在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决，并依据表决结果作出决议， 董事会决议由董事长签发，参会董事的签字表决票作为董事会决议的必备附件。 第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条董事会决议表决方式为举手或书面方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字（通信表决情况下，参会董 事在表决票上的签字即视为其对决议明示意见的签署）并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百四十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条战略委员会的主要职责是： （1）研究公司长期发展战略并提出建议； （2）研究公司重大投资决策并提出建议。 第一百四十六条审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第一百四十七条提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第一百五十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节董事会秘书 第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关 于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权； (十)公司章程和证券交易所上市规定的其他职责。 第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使 相应权力。 第一百五十六条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百五十七条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第六章经理 第一百五十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人，不得担任公司的经理。 第一百六十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取职工和职代会的意见。 第一百六十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十六条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第一百七十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。 监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百七十六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）提议召开董事会会议； （六）列席董事会会议； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面或电子邮件方式送达全体监事。 第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百八十条公司监事会制定《监事会议事规则》。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第三节监事会决议 第一百八十一条监事会的议事方式为：会议议事方式。监事会会议应当由 二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会作出的决 议，必须经全体监事过半数通过。 第一百八十二条监事会的表决程序为：书面或口头表决方式。监事会临时 会议和采用通讯方式召开的监事会在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行表决，并依据表决结果作出决议，监事会决议由监事长签字，参会监 事的签字表决票作为监事会决议的必备附件。 第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以 内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度财务报告。 第一百八十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告、季度报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第㈢项以外的会计报 表及附注。 第一百八十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百八十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条公司交纳所行税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之十至十五； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。 第一百九十一条公司股东大会和利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百九十三条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节内部审计 第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百九十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百零二条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相 关人员收到通知。 第二百零五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件方式进行。 第二百零七条公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件方式进行。 第二百零八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖 章）。被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊，公司公告和其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站披露。 第二百一十一条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。 第二百一十二条公司除按照强制规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第二百一十三条公司披露的信息应当使用事实描述性语言，简明顾要便于 理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网等）获得信息。 第二百一十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或 者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期 限。 （一）披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经证券交易所同意后公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过2 个月。 暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消失或者暂缓披 露的期限届满的，公司应当尽快披露。 第二百一十五条上市公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按 照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以 协助。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会提出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第二百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百二十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十四条公司因有本节前条第㈠、㈡项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股份机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第㈠至㈣项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章修改章程 第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”不含本数。 第二百四十一条章程由公司董事会负责解释。 （本章程于一九九八年六月一日经上海丰华圆珠笔股份有限公司第二届第 二次股东大会通过） （一九九八年十一月二十七日因配股股份变动修订） （一九九九年十二月二十四日公司1999 年第一次临时股东大会通过修改公 司章程第九十三条的决议） （二000 年二月二十八日公司二000 年第一次临时股东大会通过修改公司章 程第九十三条的决议） （二000 年十月二十七日公司二000 年第三次临时股东大会大会通过修改公 司章程第十三条、第九十三条、第九十四条第八款、第一百三十五条的决议） （二000 年十二月三十一日因公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致变动修订第二十条） （二00 二年公司第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议 案） （二00 三年十二月二日公司2002 年度股东大会审议通过了关于修改公司章 程的议案） （二00 四年七月三十日公司2003 年度股东大会审议通过了关于修改公司章 程的议案） （二00 五年三月九日公司2004 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程 的议案） （二00 五年五月二十日公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了关于修 改公司章程的议案） 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年5 月20 日 |
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| 上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-19 |
公司第四届董事会第九次会议于2005年4月8日以电子邮件的方式发出通知,2005年4月18日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决(传真)方式一致通过了以下决议： 1、公司2005年度第一季度报告 2、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案 经董事会研究决定,续聘上海立信长江会计师事务所为本公司2005年财务审计机构。2004年年度审计报酬总额为140万元,其中年度报告审计费80万元,公司股票恢复上市须审计的2004年半年度报告审计费50万元,其他专项审计费10万元。上述费用不含差旅费。 3、关于修改公司章程的议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》等有关文件的要求,公司在2004年年度股东大会已经修订公司章程的基础上,提议进一步补充以下内容,同时根据工商登记管理部门的要求,提议对公司章程中关于经营范围的表述进行规范,以便公司章程的核准备案和营业执照的相应变更。 一、根据证券监管部门要求补充修订的有关条款： 1、第四十一条在“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资”后补入“资金占用、借款担保”的内容。 2、新增第四十六条,内容为：公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,形成尊重投资者的企业文化。通过充分的信息披露制度,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；同时,建立一个稳定和优质的投资者基础,以获得长期的市场支持。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 3、原第五十六条,现第五十七条在“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”后增加“投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。 4、原第七十四条,现第七十五条修改为：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 其中第(五)款“对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”前补入 “在公司发展中”。 另外,增加“公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。” 5、新增第八十八条 ,内容为： 公司应制定《股东大会议事规则》。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 6、原第一百零六条,现第一百零八条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 7、原第第一百零七条,现第一百零九条在“独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务,独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”后增加“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。” 8、原第第一百一十三条,现第一百一十五条增加以下内容：“ 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明”。 9、原第一百一十四条,现第一百一十六条在“ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”后增加“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。” 10、原第一百二十七条,现第一百二十九条在“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”后增加“该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。” 11、新增第一百八十条,内容为：公司监事会制定《监事会议事规则》。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 12、原第一百八十八条,现第一百九十一条在“公司股东大会和利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”后增加“存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 13、新增第一百九十三条,内容为：公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见 二、根据工商登记管理部门的要求规范公司章程中关于经营范围的表述 关于第十三条“公司经营范围”删除“涂料及颜料、化工原料、树脂、纺织品、整理剂的制造、加工、储存；”、“本企业产品及相关技术的内外销,生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口,承办中外合资、合作业务。” 增加“实业投资及管理”、“房地产中介服务”,“咨询服务”,在“文教体育用品、工艺美术品、包装材料等”后增加“制造和销售”。 1、关于删除“涂料及颜料、化工原料、树脂、纺织品、整理剂的制造、加工、储存”的内容,系公司控股子公司的经营范围,本公司的营业执照并没有按上述内容作过变更,为修正公司章程中经营范围与营业执照内容不一致的现象,根据工商管理部门的意见,现予以删除。 2、关于删除“本企业产品及相关技术的内外销,生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口,承办中外合资、合作业务。”等内容,系因为与公司目前的经营已不相适应,且文字表述也不确切规范,同时上述内容为公司更名前所延用的经营范围,公司更名时已将上述业务转入全资子公司经营,故予以删除。 3、关于增加“实业投资及管理”“房地产中介服务”“咨询服务”等内容,系根据依据公司以股权投资形式管理的资产所占比重、以及公司拥有较多的房产资源(厂房)等实际情况,为便于今后开展业务而增设的。 修改后的公司经营范围是：实业投资及管理；自有房屋租赁、房地产中介服务、物业管理、酒店管理；文教体育用品、工艺美术品、包装材料等制造和销售；咨询服务。 4、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案 公司2005年第一次临时股东大会定于2005年5月20日召开,会议具体事项详见公司2005年第一次临时股东大会通知。 特此公告 上海丰华(集团)股份有限公司董事会 2005年4月19日 |
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| 上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告 |
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公告日期:2005-02-04 |
公司第四届董事会第八次会议于2005年1月21日以电子邮件和传真方式发出通知,并于2005年2月2日下午14.00时在上海丰华宾馆会议室召开,会议应到董事6人,实到董事4人。孙飞、范成国董事因出差等原因书面委托李杰董事长出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 以举手表决的方式一致通过了以下决议： 1、公司总经理2004年工作报告 2、公司董事会2004年工作报告 3、公司2004年度报告及其摘要 4、公司2004年财务决算报告 5、公司2004年不分配、不转增股本的利润分配方案的议案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2004年公司实现净利润4,893,269.48元,加上年初未分配利润-282,868,609.06元,本年度实际可供分配利润 -277,975,339.58元。鉴于公司报告期内虽然实现扭亏为盈,但公司的未分配利润仍为负数,经研究,公司董事会提出2004年度公司不进行利润分配的方案,同时也不进行资本公积金转增股本。 以上方案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。 6、关于礼品分公司等三家子公司不列入公司2004年年报合并范围的议案 上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司、上海华开物业公司和上海华强房地产有限公司分别为本公司出资100%、90%和100%控股子公司。由于近年来公司笔类产品销售业务调整,礼品分公司每年发生的销售额都很小,另二家子公司自成立以来也一直未正常开展业务,公司拟于年内注销上述子公司,故决定不将三家公司列入会计报表范围。 7、关于增补董事的议案 因公司章程规定的董事会人数产生了空缺,经董事会提名委员会提名,董事会审议,提议增补吴欣先生、张春云女士和张瑞萍女士为公司董事,本议案尚需提请2004年年度股东大会审议。 增补董事候选人简历附后。 公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：吴欣先生任职公司总经理半年以来,表现出较高的领导才能和战略决策能力,经营业绩突出,具有丰富的实践经验和良好的专业知识背景,符合公司董事的职务要求；张瑞萍女士熟悉国家进出口相关政策和操作实务,具备工厂改扩建及搬迁和工程预决算等方面的多年经验；张春云女士具有较丰富的劳动人事管理经验,熟悉人力资源整合分流、员工激励等方面的劳动法规等政策。上述人员进入公司董事会,有利于形成董事会合理的知识结构和整体决策能力,符合公司整体发展需要。 8、关于聘任公司财务总监的议案 为适应上市公司的管理需求,进一步加强公司的财务管理,健全财务管理体制,董事会决定设立公司财务总监一职,经董事会提名委员会提名,董事会审议,决定聘任李行军先生为公司财务总监(李行军先生简历附后)。 公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：李行军先生任职公司财务负责人和财务部经理以来,专业功底扎实,具有财务管理能力和政策法规的把握能力,具备担任公司财务总监职务的能力和素质,同意董事会聘任李行军先生为公司财务总监。 9、关于公司董事、独立董事的工作津贴的议案 鉴于公司董事、独立董事在公司经营决策和监督管理过程中需要发挥较大作用,承担较大的责任和风险。为激励公司董事、独立董事勤勉尽责地工作,努力提高公司经营决策和经营管理水平,根据中国证监会的有关规定,经董事会薪酬与考核委员会提议,董事会审议通过,给予公司董事和独立董事年度津贴(差旅费除外)的方案为：公司董事年度津贴2.4万(含税),独立董事年度津贴3万元(含税)。该方案建议从2005年1月1日起施行,并需提请2004年年度股东大会审议 公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：本次制定的董事、独立董事年度津贴方案符合中国证监会的有关规定,津贴金额合理,有利于调动董事和独立董事的工作积极性,勤勉尽责,坚实履行其应尽的义务,有利于公司的长远发展。 10、关于修改《公司章程》并调整相应议事规则的议案 本议案尚需提请2004年年度股东大会审议,议案全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 11、关于向上海证券交易所提交撤消公司股票交易实行退市风险警示申请的议案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的公司2004年度报告显示,公司2004年度实现净利润 4,893,269.48元,已消除退市风险。根据上海证券交易所《上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定,董事会决定向上海证券交易所申请撤消公司股票交易实行退市风险的警示。 12、关于召开2004年年度股东大会的议案 公司2004年年度股东大会定于2005年3月9日召开,会议具体事项详见公司2004年年度股东大会通知。 特此公告 上海丰华(集团)股份有限公司董事会 2005年2月4日 增补董事简历： 吴欣、男,38岁,清华大学毕业,新加坡国立大学管理学硕士。曾任中国农业银行总行合资银行筹备组成员,闽南实业股份有限公司董事副总经理,厦门世纪桃源股份有限公司董事总经理,上海久昌实业有限公司副总经理。现任本公司总经理,兼任厦门世纪桃源股份有限公司董事长。 张瑞萍,女,50岁,内蒙古党校经济管理专业大专毕业。曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理,美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表,上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。 张春云,女,27岁,华侨大学工商管理专业本科毕业。曾任深圳萨特科技有限公司人事主管,江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。 财务总监简历： 李行军,男,33岁,经济学学士,会计师。曾任武钢武昌焦化厂主管会计,武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华(集团)股份有限公司财务部经理、财务负责人。 |
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| 北京红狮涂料有限公司章程 |
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公告日期:2004-08-19 |
第一章总则 第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，满足公司控股股东作为上市公司的规范治理和信息披露的要求，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求，制定本章程。 第二条公司名称：北京红狮涂料有限公司（以下简称公司） 公司住所：北京市丰台区永定门外宋家庄路顺八条6 号 第三条公司为由上海丰华（集团）股份有限公司出资80%、济南润嘉投资有限公司出资20%设立的有限责任公司。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 第四条公司注册资本为40618 万元人民币。 第五条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 第六条公司可以根据公司经营管理和业务发展的需要设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 第七条公司章程经股东会议批准后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第二章公司经营宗旨和经营范围 第八条公司经营宗旨：发展企业生产，提高产品质量和市场占有率，提高企业品牌含金量，不断将红狮涂料由区域性品牌拓展为全国性品牌，并逐步发展为全国油漆涂料行业的 第一品牌，为公司股东创造利润和价值。 第九条公司经营范围：涂料及颜料制造、加工、储存；有机化工原料制造、加工；树脂、化工产品、包装桶、纺织整理剂制造、加工、储存。 第三章股东的名称、出资方式、出资额 第十条股东的名称、出资方式及出资额如下：
股东名称 投资方式 投资金额
上海丰华（集团）股份有限公司净资产 32494.40 万元
济南润嘉投资有限公司净资产 8123.60 万元
第十一条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记手续。 第十二条公司成立后应向股东签发出资证明书。 第四章股东的权利和义务 第十三条公司股东享有如下权利：（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；对公司的经营行为提出建议或者质询；（三）推荐并选举董事及由股东代表出任的监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让、质押其出资所对应的股份；（五）优先购买其它股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法获得公司剩余财产的分配权；（八）法律、法规及公司章程赋予的其他权利。 第十四条股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第五章股东转让出资的条件 第十五条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第十六条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数表决通过；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不以书面方式表述愿意以同等条件购买该转让的出资，视为同意转让。如因股东行使上述优先购买权导致公司股东将少于两人的，行使优先购买权的股东有权指定他人购买出资。 第十七条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第六章股东会 第十八条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针、投资计划及融资、担保事项，审议批准公司最近一期经审计的财务报表的净资产值的5%以上的对外投资、收购或出售资产等重大事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议占公司四分之一以上出资比例股东的提案； （十四）决定涉及公司重大诉讼的起诉、应诉及其他事宜； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条股东会由股东按照其出资比例行使表决权。 第二十一条股东会会议分为股东年会和临时股东会议，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后四个月内举行。临时股东会议由代表四分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会书面提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定的其他董事主持。对由代表四分之一以上有表决权的股东或者监事会书面提议召开的临时股东会议，如果董事会在接到书面要求后5 日内没有发出召集会议的通知，提议股东或监事会可以自行召集并主持股东会议。 第二十三条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东按出资比例过半数表决通过；股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 第七章董事会 第二十四条公司设董事会，成员为五人� |