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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 第一食品公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-04-09 |
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| 上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-26 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年10月24日上午在本公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、《上海市第一食品股份有限公司2007年第三季度报告》 二、《关于修订公司章程的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,对《公司章程》部分条款进行修订： 第四十三条 原条款内容 修订后内容 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即8人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即6人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 三、《关于修订股东大会议事规则的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,对《股东大会议事规则》部分条款进行修订： 第七条 原条款内容 修订后内容 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即8人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即6人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 四、《关于修订董事会议事规则的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,对《董事会议事规则》部分条款进行修订： 原第五条"董事会由 11-13 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事长 1 人,副董事长 1 人。"修改为："董事会由 9名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长 1 人,副董事长 1 人。" 五、《关于修订总经理工作细则的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,对《总经理工作细则》进行全面修订。该细则全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 六、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定,为完善公司治理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,特制定《募集资金管理制度》。该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 七、《关于公司治理专项活动整改报告》 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)及《关于上海市第一食品股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]293号)的有关精神,公司完成了《关于公司治理专项活动整改报告》。(全文详见于2007年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 八、《关于公司高级管理人员变动的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司总经理汪建华先生提名,聘任王国祥先生为公司副总经理,聘任潘珠女士为公司总会计师,任期至本届董事会期满。因工作变动,朱晓翔先生不再担任公司副总经理,俞剑鸣先生不再担任公司总会计师。 (王国祥先生、潘珠女士简历见附件) 独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生出具了同意以上议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2007)第6号］,认为第六届董事会第三次会议审议《关于公司高级管理人员变动的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。 上述二、三、四、六项议案须经股东大会审议通过。 特此公告 上海市第一食品股份有限公司 二○○七年十月二十六日 附件： 王国祥先生简历： 王国祥,男,1962年出生,工商管理硕士,中共党员,高级政工师。历任上海市第一食品商店团委书记,上海市糖业烟酒(集团)有限公司团委书记,上海市第一食品商店商场部书记、经理、副总经理、总经理,上海市第一食品股份有限公司党委办公室主任,上海金枫酿酒有限公司党委副书记、副总经理。现任上海金枫酿酒有限公司党委书记。 潘珠女士简历： 潘珠,女,1961年出生,大学本科,中共党员(预),高级会计师。历任上海市第一食品商店财务科会计,上海市第一食品股份有限公司兴欣购物中心财务部经理,上海市第一食品股份有限公司财务部经理助理、副经理。现任上海市第一食品股份有限公司财务部经理。 |
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| 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 |
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公告日期:2007-06-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2007年6月20日上午在上海世贸皇家艾美酒店召开,会议应到董事12人,实到董事10人。独立董事黄林芳女士、董事施雷先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特分别委托独立董事夏大慰先生、副董事长刘海波先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、《关于修订公司章程的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,对《公司章程》部分条款进行修订。原第一百零六条"董事会由11至13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"修改为："董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。" 二、《关于董事会换届选举的议案》 根据《公司章程》规定,公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第五届董事会成员的任期为2004年6月至2007年6月。为此,公司第二十七次股东大会(临时股东大会)将对公司董事会成员进行换届选举。 第六届董事会拟由吴顺宝先生、刘海波先生、汪建华先生、管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生、陈励敏先生、李远志先生、董鲁平先生等九人组成。其中,管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生为独立董事。 (董事候选人简历见附件) 三、《关于制定公司信息披露事务管理制度?的议案》 根据中国证监会于2007年2月2日颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所2007年4月4日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,特制定《上海市第一食品股份有限公司信息披露事务管理制度》。该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 四、《关于召开公司第二十七次股东大会(临时股东大会)的议案》 上述一、二项议案须经股东大会审议通过。 特此公告 上海市第一食品股份有限公司 二○○七年六月二十一日 附：董事候选人简历： 吴顺宝,男,1947年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市商业二局办公室科员、副主任,上海市糖业烟酒公司副经理,上海市糖业烟酒(集团)公司总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事长,上海市糖业烟酒(集团)有限公司董事长、党委书记,光明食品集团董事,高级经济师、高级政工师。 刘海波,男,1954年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市第二商业组织处副主任科员,上海友谊食品公司人保部主任、襄理、党委副书记、副总经理,上海市糖业烟酒(集团)批发有限公司副总经理,现任上海市第一食品股份有限公司副董事长、党委书记,高级经济师、高级政工师。 汪建华,男,1952年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市糖业烟酒公司长宁批发部副经理,上海茶叶公司经理,中国酿酒厂厂长、党总支副书记,上海市第一食品商店股份有限公司总经理助理,董事、副总经理,上海金枫酿酒有限公司总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事、总经理,高级经济师。 管一民,男,1950年出生,大学本科,中共党员。历任上海财经大学会计学系助教、讲师,上海财经大学成人教育学院常务副院长,上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长,教授。 黄林芳,女,1955年出生,博士研究生,中共党员。历任财经大学学生处科长、副处长、处长。现任上海财经大学副校长,副教授。 胡建绩,男,1947年出生,大学本科,中共党员。历任复旦大学经济管理系常务副系主任,复旦大学管理学院院长助理。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师,产业经济学系副系主任,经济管理研究所副所长,产业经济学研究所副所长,管理学院教授评议会主席。 陈励敏,男,1949年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市糖业烟酒公司杨浦批发部党支部书记、主任,上海市糖业烟酒公司第九批发公司副经理、经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事,上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总经理,东方先导糖酒有限公司董事长,经济师。 李远志,男,1955年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海商业冰箱厂工会主席,上海市糖业烟酒公司工会副主席,上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产开发部经理,上海市糖业烟酒(集团)有限公司总经理办公室主任兼对外合作部经理,上海金枫酿酒公司党委书记、副总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事,上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总经理,经济师,政工师。 董鲁平,男,1967年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海淀山湖酒厂质检科科长、生产科科长、厂长助理,上海金枫酿酒公司总经理助理。现任上海市第一食品股份有限公司副总经理、总工程师,上海金枫酿酒公司总经理,工程师。 上海市第一食品股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海市第一食品股份有限公司董事会现就提名管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市第一食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合上海市第一食品股份有限公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市第一食品股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括上海市第一食品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海市第一食品股份有限公司董事会 二○○七年六月二十一日于(上海) 上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明 声明人管一民,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：管一民 二○○七年六月十八日于(上海) 上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明 声明人黄林芳,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：黄林芳 二○○七年六月十八日于(上海) 上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明 声明人胡建绩,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：胡建绩 二○○七年六月十八日于(上海) |
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| 上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会(临时股东大会)决议公告 |
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公告日期:2007-02-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况 ●本次会议无新提案提交表决 上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会（临时股东大会）于2007年2月2日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人52人，代表股份141536917股，占公司总股本的38.7178%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下： （一）审议通过了《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》 根据2006年4月12日公司第二十四次股东大会（2005年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2006年持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2006年年度股东大会止，公司将与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额9 亿元。 今年8月8日，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司挂牌成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。由于光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115,985,500股，占本公司股份总数的31.73％，因此光明集团为本公司实际控制人。本公司日常关联交易的关联方范围也因此而扩大，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。 鉴于上述原因，决定追加2006年度日常持续性关联交易额度3.5亿元。新增日常关联交易的范围、定价政策和定价依据、交易协议、审议程序及事后报告程序仍按原规定执行。 根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业在就本议案表决时放弃投票权。 （同意票17400237股，反对票0股，弃权票100股，无效票0股，关联股东放弃投票权，同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.9999%） （二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》 本公司于06年5月份实施了每10股派发现金红利1.00元并送红股2股的05年度利润分配方案，公司总股本由304,632,981股增至为365,559,577股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定，对《公司章程》中涉及总股本的相关条款进行修订。 原“第六条 公司注册资本为人民币304,632,981元”、“第十九条 公司股份总数为304,632,981股，公司的股本结构为：普通股304,632,981股，其他种类股0股。”分别改为：“第六条 公司注册资本为人民币365,559,577元”、“第十九条 公司股份总数为365,559,577股，公司的股本结构为：普通股365,559,577股，其他种类股0股。” （同意票141536917股，反对票0股，弃权票0股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。） 三、律师见证情况 本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师予以法律见证，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（备查文件：国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的法律意见书）。 四、备查文件目录 《上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会（临时股东大会）决议》； 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的法律意见书》。 特此公告 上海市第一食品股份有限公司 二○○七年二月三日 |
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| 第一食品公司章程(2007修订) |
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公告日期:2007-02-03 |
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| 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告 |
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公告日期:2007-01-11 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年1月9日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事12名，实际对议案审议的董事12人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》 根据2006年4月12日公司第二十四次股东大会（2005年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2006年持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2006年年度股东大会止，公司将与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额9 亿元。 今年8月8日，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司挂牌成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。由于光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115,985,500股，占本公司股份总数的31.73％，因此光明集团为本公司实际控制人。本公司日常关联交易的关联方范围也因此而扩大，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。 鉴于上述原因，经研究决定，追加2006年度日常持续性关联交易额度3.5亿元。新增日常关联交易的范围、定价政策和定价依据、交易协议、审议程序及事后报告程序仍按原规定执行。 根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了关于同意将《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》提交董事会审议的意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2006）第7号］，认为第五届董事会第十七次会议审议《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。因光明集团组建使得公司日常关联交易的关联方范围扩大，新增的日常关联交易仍以市场价为交易价是公允的，未有损害上市公司的行为；关联方光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此该关联交易对全体股东是公平的。 二、《关于修订公司章程的议案》 本公司于06年5月份实施了每10股派发现金红利1.00元并送红股2股的05年度利润分配方案，公司总股本由304,632,981股增至为365,559,577股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定，对《公司章程》中涉及总股本的相关条款进行修订。 原"第六条 公司注册资本为人民币304,632,981元"、"第十九条 公司股份总数为304,632,981股，公司的股本结构为：普通股304,632,981股，其他种类股0股。"分别改为："第六条 公司注册资本为人民币365,559,577元"、"第十九条 公司股份总数为365,559,577股，公司的股本结构为：普通股365,559,577股，其他种类股0股。" 三、《关于召开公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的议案》 （详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十五次股东大会（临时股东大会）的公告》） 上述一、二项议案须经股东大会审议通过。 特此公告 上海市第一食品股份有限公司 二○○七年一月十一日 |
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| 上海市第一食品股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-13 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份 制有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市人民政府财贸办公室《关于同意组建上海市第一食品商店改制为"上海市 第一食品商店(股份有限公司)"的批复》(沪府财贸92 第179 号)批准,以募集方式设立； 在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号: 3100001000779。 根据国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》与上海市 体改委、上海市国资办、上海市财政局、上海市工商局联合发布的《关于贯彻国务院(1995) 17 号文的实施意见》,公司严格按照《公司法》及相关法律、法规的要求,对规范化运作进 行了全面详尽的总结和自查,达到了股份公司的规范要求,并经上海市股份公司规范工作小 组审核确认,公司于1996 年9 月10 日在上海市工商行政管理局办理了公司重新登记手续。 第三条公司于1992 年5 月28 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第25 号 文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2,838,650 股,股票面值每股10 元,于1992 年9 月29 日在上海证券交易所上市。1992 年12 月10 日公司股票面值由每股10 元拆细为 每股1 元,股票总额由2,838,650 股相应变更为28,386,500 股。 第四条公司注册名称:上海市第一食品股份有限公司 英文全称:SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED 第五条公司住所:上海市浦东新区张杨路579号,邮政编码:200120。 第六条公司注册资本为人民币304,632,981 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、 总经理助理、董事会秘书、财务负责人、或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:质量、服务、信誉、效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:食品,副食品,粮油,百货,日用 杂货,交电化工(除危险品),工艺美术品,烟,酒,餐饮,针纺织品,中成药材保健品, 文教用品,仓储货运,租赁(房屋、场地),市外经贸委批准的出口业务,自营和代理各类 商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营 进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为上海市第一食品商店和上海市糖业烟酒公司。上海市第一食品 商店以原国有资产折股968,650 股；上海市糖业烟酒公司以现金参股570,000 股,最终出资 时间为1992 年5 月15 日,上述发起人共占公司可发行普通股总数的54.2%。 第十九条公司股份总数为304,632,981 股,公司的股本结构为:普通股304,632,981 股,其他种类股0 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述关联交易事项,如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有 规定的,按照该规定执行。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5 人)或者本章程所定人数的2/3(即8 人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:上海。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东, 关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提 出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回 避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是否构 成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门或人民法院作出最 终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为: (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并 持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由11 至13 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条经股东大会授权,董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以内行使下列职权: (一)出售、收购资产； (二)资产抵押； (三)借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； (四)对外投资； 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以上的,视为重大事项,应当 组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。 经股东大会授权,董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12 个月内发生的交 易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 上市公司对外担保,除必须由股东大会决定的以外,必须经董事会审议。应由董事会审 批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程 明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的, 从其规定。 第一百一十一条董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行 情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定, 应及时提议召开董事会集体讨论决定。 经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下,董事长有权就本章程第一百一十条第 (一)至(四)项所列事项在公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以内行使职权,并在 下次董事会会议上予以通报。 (一)董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见,在具体的实施过程中,需要董 事会形成专项决议；或者情况发生变化,必须对董事会的决策作相应的调整和变更； (二)董事会虽未曾有原则的意见,但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相 应对策,使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的,从其 规定。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知时限为: 董事会召开前3 日通知送达。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、或与上述 人员履行相同或相似职务的其他人员,为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)经董事会授权,总经理有权就本章程第一百一十条第(一)至(四)项所列事项 在500 万元人民币金额以内行使职权； (十一)经董事会授权,总经理有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以 下,或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的, 从其规定。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同等权限及具体实施办法,以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任或者解聘副 总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定一 名副总经理或总经理助理代行职权。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例监事会成员 总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案,保存期限为十年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。同时指定http://www.sse.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证 券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条本章程自发布之日起施行。 上海市第一食品股份有限公司 二○○六年四月 |
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| 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2005-03-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第七次会议于2005年2月25日下午在无锡湖滨饭店会议室召开,会议应到董事12人,实到董事10人,独立董事管一民先生、芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第七次会议,分别委托独立董事夏大慰先生、汤云为先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、《公司二○○四年度董事会工作报告》； 二、《公司二○○四年度财务报告》； 三、《公司二○○四年度利润分配预案》； 公司2004年实现净利润113,211,334.85元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润113,316,294.54元及子公司本年度净利润89,259,894.58元分别提取法定盈余公积金共计20,894,292.54元和法定公益金19,537,571.42元(其中法定盈余公积金按10%提取,法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司、上海美利丰国际贸易发展有限公司及上海全国土特产食品有限公司按5%提取外,其余按10%提取)。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润54,576,805.58元,减2004年5月实施2003年的利润分配方案,分配股票股利47,598,903元,实际可供股东分配利润79,757,373.47元。拟以2004年12月31日公司总股本304,632,981股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金红利60,926,596.20元,剩余18,830,777.27元结转下一年度分配。以上预案须经股东大会审议通过后实施。 本次不进行资本公积金转增股本。 四、《公司二○○四年度报告及摘要》； 五、《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○四年度审计报酬的议案》； 2004年度公司支付上海立信长江会计事务所有限公司审计费60.5万元(含车费)。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第1号］,认为第五届董事会第七次会议审议《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○四年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。 六、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》； 根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。(详见《上海市第一食品股份有限公司2005年度日常持续性关联交易公告》) 独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第2号］,认为第五届董事会第七次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定,本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。 七、《关于公司二○○五年度向银行申请贷款额度的议案》； 根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2005年度内向银行贷款余额不超过8亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。 八、《关于修订公司章程的议案》； 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司章程》部分条款进行修订。(关于《公司章程》修订对照表披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。) 九、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》； 根据《公司法》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订： 在原《公司股东大会议事规则》第五十条后增加一条,原第五十一条以后依次顺延。 第五十一条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十、《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。 十一、《关于召开公司第二十二次股东大会(2004年年会)的议案》 上述一、二、三、五、六、七、八、九、十项议案须经股东大会审议通过。 特此公告 上海市第一食品股份有限公司 二○○五年三月一日 |
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| 第一食品商店股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-04-16 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度及利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘用 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份制有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）公司经上海市人民政府财贸办公室《关于同意组建上海市 第一食品商店改制为“上海市 第一食品商店 （股份有限公司）”的批复》 （沪府财贸92 第179号）批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 根据国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》与上海市体改委、上海市国资办、上海市财政局、上海市工商局联合发布的《关于贯彻国务院 （1995）17号文的实施意见》，公司严格按照《公司法》及相关法律、法规的要求，对规范化运作进行了全面详尽的总结和自查，达到了股份公司的规范要求，并经上海市股份公司规范工作小组审核确认，公司于1996年9月10日在上海市工商行政管理局办理了公司重新登记手续。 第三条公司于1992年5月28日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第25号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,838,650股，股票面值每股10元。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,838,650股。公司股票于1992年9月29日在上海证券交易所上市。1992年12月10日公司股票面值由每股10元拆细为每股1元，股票总额由2,838,650股相应变更为28,386,500股。 第四条公司注册名称：上海市 第一食品商店股份有限公司 英文全称：SHANGHAI FIRST PROVISIONS STORE COMPANY LIMITED 第五条公司住所：上海市浦东新区张杨路579号，邮政编码：200120。 公司住所的演变过程：1992 年6 月19 日登记为上海市南京东路720 号；2000年5月8 日变更为上海浦东新区商城路381—385 号；2001 年9 月8 日变更为上海市浦东新区张杨路579 号。 第六条公司注册资本为人民币190,395,613元。 公司注册资本的演变过程：1992 年6 月19 日登记为2,838.65 万元；1993 年11月2 日变更登记为3,622.59 万元；2000 年11 月10 日变更登记为12,693.04 万元；2002年12月16日变更登记为19,039.56万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：质量、服务、信誉、效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品，副食品，粮油，百货，日用杂货，交电化工 （除危险品），工艺美术品，烟，酒，餐饮，针纺织品，中成药材保健品，文教用品，仓储货运，租赁 （房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 第三章股份 第一节股份� |