新世界(600628)_公司章程

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上海新世界股份有限公司章程
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上海新世界股份有限公司五届十五次董事会决议公告
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关于修改公司章程的议案
上海新世界股份有限公司章程

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公告日期:2006-10-27
目录第一章总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P1 第二章经营宗旨和范围. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P2 第三章股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P2 第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P4 第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P15 第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P20 第七章监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P22 第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、分配和审计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P23 第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P25 第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P26 第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P28 第十二章附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P29 1 上海新世界股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30 号文批准依法改制, 经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。公司于一九九六年依据《公司法》, 向上海市工商行政管理局重新注册登记。公司营业执照注册号：3100001005633 第三条公司于一九九二年五月十三日经上海市人民政府财贸办公室批准, 公开向社会募集人民币普通股641 万股。其中, 社会法人股241 万股, 社会公众股320 万股, 内部职工股80 万股, 于一九九三年一月十九日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海新世界股份有限公司 SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD. 第五条公司住所：上海市南京西路2 号～88 号邮政编码：200003 第六条公司注册资本为人民币伍亿叁仟壹佰柒拾玖万玖仟贰佰柒拾元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 2 上海新世界股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向, 充分发挥本公司地处南京路“黄金地段”的优势, 不断开发名、特、优、新商品, 满足国内外消费者日益增长的商品需求, 发展跨行业、跨地区的规模经营, 使公司跻身国内商业大公司行列, 为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证), 五万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影, 美容美发, 中西餐, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租, 展览, 烟, 酒, 自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 医疗器械、音像制品, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务、中成药零售, 黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。每股面值人民币一元。第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司股份总数为531,799,270 股, 公司的股本结构为：普通股 531,799,270 股。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本：㈠公开发行股份； 3 上海新世界股份有限公司章程㈡非公开发行股份；㈢向现有股东派送红股；㈣以资本公积金转赠股本；㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以按实际情况变动注册资本, 但须按《公司法》及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ㈠减少公司资本；㈡与持有本公司股票的其他公司合并；㈢将股份奖励给本公司职工；㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司购回股份, 可以选择下列方式之一进行：㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第㈠项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第㈢项规定收购的本公司股份, 不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让, 4 上海新世界股份有限公司章程公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东既成为可享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：㈠依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； 5 上海新世界股份有限公司章程㈢对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；㈥公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份；㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： 6 上海新世界股份有限公司章程㈠遵守法律、行政法规和本章程；㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；㈢除法律、法规规定的情形外, 不得退股；㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 书面报告公司。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条公司由股东组成股东大会, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；㈢选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；㈣审议批准董事会的报告；㈤审议批准监事会的报告；㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7 上海新世界股份有限公司章程㈨对发行公司债券作出决议；㈩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程(其中, 由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化, 授权董事会予以修改)； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定人数, 或者本章程所定人数的三分之二时；㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；㈢单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；㈣董事会认为必要时；㈤监事会提议召开时；㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 8 上海新世界股份有限公司章程召开股东大会, 可用现场会议方式或通讯、网络等其他方式。股东大会的召集方式和召集程序, 由董事会本着充分保障股东合法权益的原则, 制订或修订具体实施办法。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 9 上海新世界股份有限公司章程东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限； 10 上海新世界股份有限公司章程㈡提交会议审议的事项和提案；㈢有权出席股东大会股东的股权登记日；㈣股权登记日登记在册, 办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；㈤会务常设联系电话。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料, 至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；㈢披露持有本公司股份数量；㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 办理过出席会议登记手续的均可出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 11 上海新世界股份有限公司章程依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：㈠代理人的姓名；㈡是否具有表决权；㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；㈣委托书签发日期和有效期限；㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 12 上海新世界股份有限公司章程股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；㈥律师及计票人、监票人姓名；㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 13 上海新世界股份有限公司章程决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：㈠董事会和监事会的工作报告；㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；㈣公司年度预算方案、决算方案；㈤公司年度报告；㈥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；㈤股权激励计划；㈥法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 14 上海新世界股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关系的股东 (包括股东代理人)可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关联关系。第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东, 也可提名董事、监事候选人, 每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人, 且不得多于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表决, 当公司控股股东持股比例超过百分之三十时, 应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 15 上海新世界股份有限公司章程一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起, 至本届任期届满。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 16 上海新世界股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年；㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的；㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。遇特别情况, 董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务：㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产；㈡不得挪用公司资金；㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；㈣不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给 17 上海新世界股份有限公司章程他人或者以公司财产为他人提供担保；㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易；㈥未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；㈧不得擅自披露公司秘密；㈨不得利用其关联关系损害公司利益；㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；㈡应公平对待所有股东；㈢及时了解公司业务经营管理状况；㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 18 上海新世界股份有限公司章程第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的六个月内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会, 对股东大会负责。第一百零六条董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人, 董事六名, 其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名, 由董事会聘请业内和社会知名人士担任。第一百零七条董事会行使下列职权: ㈠召集股东大会, 并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 19 上海新世界股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会进行单项投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的比例为百分之二十。第一百十一条董事会设董事长一人, 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百十二条董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会, 召集并主持董事会会议；㈡检查董事会决议的执行情况；㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；㈤行使法定代表人的职权；㈥在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告；㈦董事会授予的其他职权。第一百十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 20 上海新世界股份有限公司章程由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第一百十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。第一百十六条董事会召开临时董事会会议, 须以书面通知方式在两个工作日内通知全体董事。第一百十七条董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点；㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。第一百十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决, 和签字同意几种, 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可用传真或电话方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会 21 上海新世界股份有限公司章程议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管, 保存期限不少于十年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；㈢会议议程；㈣董事发言要点；㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理五名, 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；㈢拟订公司内部管理机构设置方案；㈣拟订公司的基本管理制度；㈤制定公司的具体规章；㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；㈧本章程或董事会授予的其他职权。不担任董事的总经理应列席董事会会议。 22 上海新世界股份有限公司章程第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；㈢公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度；㈣董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系, 并规定副总经理的职权。第一百三十三条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 23 上海新世界股份有限公司章程第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设一名监事长, 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；㈡检查公司财务；㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；㈤提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；㈥向股东大会提出提案；㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；㈧发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表 24 上海新世界股份有限公司章程决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：㈠举行会议的日期、地点和会议期限；㈡事由及议题；㈢发出通知的日期。第八章财务会计制度、分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 25 上海新世界股份有限公司章程但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配： ⑴弥补上一年度的亏损； ⑵提取法定公积金百分之十； ⑶提取任意公积金； ⑷按股东持有的股份比例分配； ⑸经股东大会批准, 可不按持股比例分配。当公司法定公积金累计额超过注册资本的百分之五十以上, 可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 26 上海新世界股份有限公司章程第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：㈠以专人送出；㈡以邮件方式送出；㈢以公告方式进行；㈣公司章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告形式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以书面形式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以书面形式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。公司指定的信息披露网站的网址：http://www.sse.com.cn. 第十章合并、分立、、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 27 上海新世界股份有限公司章程一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。第一百七十二条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散：㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；㈡股东大会决议解散；㈢因公司合并或者分立需要解散；㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；㈤公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过 28 上海新世界股份有限公司章程其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：㈠清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单；㈡通知、公告债权人；㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；㈤清理债权、债务；㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；㈦代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 29 上海新世界股份有限公司章程第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情况之一的, 公司应当修改章程：㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；㈡公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致；㈢股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义㈠控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。㈡实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 30 上海新世界股份有限公司章程㈢关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。 31

上海新世界股份有限公司章程

公告日期:2006-10-27

目 录
第一章 总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P1
第二章 经营宗旨和范围. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P2
第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P2
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P4
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P15
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P20
第七章 监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P22
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、分配和审计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P23
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P25
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P26
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P28
第十二章 附 则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P29
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上海新世界股份有限公司 章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30 号文批准
依法改制, 经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。
公司于一九九六年依据《公司法》, 向上海市工商行政管理局重新注册登记。
公司营业执照注册号：3100001005633
第三条 公司于一九九二年五月十三日经上海市人民政府财贸办公室批准,
公开向社会募集人民币普通股641 万股。其中, 社会法人股241 万股, 社会公
众股320 万股, 内部职工股80 万股, 于一九九三年一月十九日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：上海新世界股份有限公司
SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD.
第五条 公司住所：上海市南京西路2 号～88 号
邮政编码：200003
第六条 公司注册资本为人民币伍亿叁仟壹佰柒拾玖万玖仟贰佰柒拾元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股
东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向, 充分发挥本公
司地处南京路“黄金地段”的优势, 不断开发名、特、优、新商品, 满足国内外消
费者日益增长的商品需求, 发展跨行业、跨地区的规模经营, 使公司跻身国内商
业大公司行列, 为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围为：
国内贸易(专项经营凭许可证), 五万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影,
美容美发, 中西餐, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租, 展览, 烟,
酒, 自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的
进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 医疗
器械、音像制品, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务、中成药零售, 黄金饰
品零售、修理业务、以旧换新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司股份总数为531,799,270 股, 公司的股本结构为：普通股
531,799,270 股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以资本公积金转赠股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以按实际情况变动注册资本, 但须按《公司法》及其他
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定, 收购本公司的股份:
㈠减少公司资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股
份的。
除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司购回股份, 可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于
第㈠项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的, 应
当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第㈢项规定收购的本公司股份, 不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让,
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上海新世界股份有限公司 章 程
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变
动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月
内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不
受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的
法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义
务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东既成为可享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
㈠依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使
相应的表决权；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈢对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈠遵守法律、行政法规和本章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外, 不得退股；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司
债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份
进行质押的, 应当自该事实发生当日, 书面报告公司。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 公司由股东组成股东大会, 股东大会是公司的权力机构, 依法行
使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；
㈣审议批准董事会的报告；
㈤审议批准监事会的报告；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈨对发行公司债券作出决议；
㈩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改公司章程(其中, 由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起
的股本变动和注册资本变化, 授权董事会予以修改)；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
㈠董事人数不足《公司法》规定人数, 或者本章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
㈢单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地上海。
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召开股东大会, 可用现场会议方式或通讯、网络等其他方式。股东大会的召
集方式和召集程序, 由董事会本着充分保障股东合法权益的原则, 制订或修订具
体实施办法。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
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东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东
大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,
召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决
议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
㈠会议的时间、地点和会议期限；
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㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈣股权登记日登记在册, 办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大
会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；
㈤会务常设联系电话。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的资料, 至少包括以下内容:
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有本公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 办理过出席会议
登记手续的均可出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议
主持人, 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决
程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
㈠董事会和监事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、合并、解散和清算；
㈢本章程的修改；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
㈤股权激励计划；
㈥法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权, 每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关系的股东
(包括股东代理人)可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关联关系。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并
持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东, 也可提名董事、监事候选人, 每
一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人, 且不得多于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决, 当公司控股股东持股比例超过百分之
三十时, 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同
一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更
应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日起, 至本届任期届满。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被
判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的；
㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的 公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选
连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
遇特别情况, 董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三
分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务：
㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产；
㈡不得挪用公司资金；
㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈣不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给
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他人或者以公司财产为他人提供担保；
㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进
行交易；
㈥未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；
㈧不得擅自披露公司秘密；
㈨不得利用其关联关系损害公司利益；
㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
㈡应公平对待所有股东；
㈢及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任
前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的
六个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人,
董事六名, 其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名, 由
董事会聘请业内和社会知名人士担任。
第一百零七条董事会行使下列职权:
㈠召集股东大会, 并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
㈧在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决
议, 提高工作效率, 保证科学决策。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。
第一百十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会进行单项投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的
比例为百分之二十。
第一百十一条 董事会设董事长一人, 副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百十二条 董事长行使下列职权:
㈠主持股东大会, 召集并主持董事会会议；
㈡检查董事会决议的执行情况；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈤行使法定代表人的职权；
㈥在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告；
㈦董事会授予的其他职权。
第一百十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不
履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百十四条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开
十日前书面通知全体董事和监事。
第一百十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和
主持董事会会议。
第一百十六条 董事会召开临时董事会会议, 须以书面通知方式在两个工
作日内通知全体董事。
第一百十七条 董事会会议通知包括以下内容:
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得
对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决, 和签字同意
几种, 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下, 可用传真或电话方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会
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议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管, 保存
期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于勤勉义务
的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
㈠主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；
㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；
㈢拟订公司内部管理机构设置方案；
㈣拟订公司的基本管理制度；
㈤制定公司的具体规章；
㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
㈧本章程或董事会授予的其他职权。
不担任董事的总经理应列席董事会会议。
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第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度；
㈣董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系, 并规定副总经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义
务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设一名监
事长, 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事
长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
㈡检查公司财务；
㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人
员予以纠正；
㈤提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
㈥向股东大会提出提案；
㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表
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决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
㈠举行会议的日期、地点和会议期限；
㈡事由及议题；
㈢发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取任意公积金；
⑷按股东持有的股份比例分配；
⑸经股东大会批准, 可不按持股比例分配。
当公司法定公积金累计额超过注册资本的百分之五十以上, 可不再提取。公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第二节 内 部 审 计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先
通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
㈠以专人送出；
㈡以邮件方式送出；
㈢以公告方式进行；
㈣公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告形式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以书面形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以书面形式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名
(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需披露信息
的媒体。公司指定的信息披露网站的网址：http://www.sse.com.cn.
第十章 合并、分立、、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书
的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
㈡股东大会决议解散；
㈢因公司合并或者分立需要解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过
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上海新世界股份有限公司 章 程
其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的, 可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第
㈤项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
㈠清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单；
㈡通知、公告债权人；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接
到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权,
应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前, 将不会分配给股东。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会
或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情况之一的, 公司应当修改章程：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改的法律、
行政法规的规定相抵触；
㈡公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致；
㈢股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
㈠控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
㈡实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安
排, 能够实际支配公司行为的人。
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㈢关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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上海新世界股份有限公司章程
公告日期:2006-07-07
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30 号文批准依法改制, 经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。公司于一九九六年依据《公司法》, 向上海市工商行政管理局重新注册登记。公司营业执照注册号：3100001005633 第三条公司于一九九二年五月十三日经上海市人民政府财贸办公室批准, 公开向社会募集人民币普通股641 万股。其中, 社会法人股241 万股, 社会公众股320 万股, 内部职工股80 万股, 于一九九三年一月十九日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海新世界股份有限公司 SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD. 第五条公司住所：上海市南京西路2 号～88 号邮政编码：200003 第六条公司注册资本为人民币肆亿陆仟贰佰肆拾叁万肆仟壹佰肆拾捌元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 2 上海新世界股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向, 充分发挥本公司地处南京路“黄金地段”的优势, 不断开发名、特、优、新商品, 满足国内外消费者日益增长的商品需求, 发展跨行业、跨地区的规模经营, 使公司跻身国内商业大公司行列, 为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证), 五万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影, 美容美发, 中西餐, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租, 展览, 烟, 酒, 自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 医疗器械、音像制品, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务、中成药零售, 黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。每股面值人民币一元。第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司股份总数为462,434,148 股, 公司的股本结构为：普通股 462,434,148 股。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本：㈠公开发行股份； 3 上海新世界股份有限公司章程㈡非公开发行股份；㈢向现有股东派送红股；㈣以资本公积金转赠股本；㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以按实际情况变动注册资本, 但须按《公司法》及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ㈠减少公司资本；㈡与持有本公司股票的其他公司合并；㈢将股份奖励给本公司职工；㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司购回股份, 可以选择下列方式之一进行：㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第㈠项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第㈢项规定收购的本公司股份, 不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让, 4 上海新世界股份有限公司章程公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东既成为可享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：㈠依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； 5 上海新世界股份有限公司章程㈢对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；㈥公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份；㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： 6 上海新世界股份有限公司章程㈠遵守法律、行政法规和本章程；㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；㈢除法律、法规规定的情形外, 不得退股；㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 书面报告公司。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条公司由股东组成股东大会, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；㈢选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；㈣审议批准董事会的报告；㈤审议批准监事会的报告；㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7 上海新世界股份有限公司章程㈨对发行公司债券作出决议；㈩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程(其中, 由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化, 授权董事会予以修改)； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定人数, 或者本章程所定人数的三分之二时；㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；㈢单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；㈣董事会认为必要时；㈤监事会提议召开时；㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 8 上海新世界股份有限公司章程召开股东大会, 可用现场会议方式或通讯、网络等其他方式。股东大会的召集方式和召集程序, 由董事会本着充分保障股东合法权益的原则, 制订或修订具体实施办法。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 9 上海新世界股份有限公司章程东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限； 10 上海新世界股份有限公司章程㈡提交会议审议的事项和提案；㈢有权出席股东大会股东的股权登记日；㈣股权登记日登记在册, 办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；㈤会务常设联系电话。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料, 至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；㈢披露持有本公司股份数量；㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 办理过出席会议登记手续的均可出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 11 上海新世界股份有限公司章程依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：㈠代理人的姓名；㈡是否具有表决权；㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；㈣委托书签发日期和有效期限；㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 12 上海新世界股份有限公司章程股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；㈥律师及计票人、监票人姓名；㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 13 上海新世界股份有限公司章程决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：㈠董事会和监事会的工作报告；㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；㈣公司年度预算方案、决算方案；㈤公司年度报告；㈥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；㈤股权激励计划；㈥法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 14 上海新世界股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关系的股东 (包括股东代理人)可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关联关系。第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东, 也可提名董事、监事候选人, 每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人, 且不得多于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表决, 当公司控股股东持股比例超过百分之三十时, 应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 15 上海新世界股份有限公司章程一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起, 至本届任期届满。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 16 上海新世界股份有限公司章程第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年；㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的；㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。遇特别情况, 董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务：㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产；㈡不得挪用公司资金；㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；㈣不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给 17 上海新世界股份有限公司章程他人或者以公司财产为他人提供担保；㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易；㈥未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；㈧不得擅自披露公司秘密；㈨不得利用其关联关系损害公司利益；㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；㈡应公平对待所有股东；㈢及时了解公司业务经营管理状况；㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 18 上海新世界股份有限公司章程第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的六个月内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会, 对股东大会负责。第一百零六条董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人, 董事六名, 其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名, 由董事会聘请业内和社会知名人士担任。第一百零七条董事会行使下列职权: ㈠召集股东大会, 并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 19 上海新世界股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会进行单项投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的比例为百分之二十。第一百十一条董事会设董事长一人, 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百十二条董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会, 召集并主持董事会会议；㈡检查董事会决议的执行情况；㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；㈤行使法定代表人的职权；㈥在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告；㈦董事会授予的其他职权。第一百十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 20 上海新世界股份有限公司章程由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第一百十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。第一百十六条董事会召开临时董事会会议, 须以书面通知方式在两个工作日内通知全体董事。第一百十七条董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点；㈡会议期限；㈢事由及议题；㈣发出通知的日期。第一百十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决, 和签字同意几种, 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可用传真或电话方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会 21 上海新世界股份有限公司章程议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管, 保存期限不少于十年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；㈢会议议程；㈣董事发言要点；㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理五名, 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；㈢拟订公司内部管理机构设置方案；㈣拟订公司的基本管理制度；㈤制定公司的具体规章；㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；㈧本章程或董事会授予的其他职权。不担任董事的总经理应列席董事会会议。 22 上海新世界股份有限公司章程第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；㈢公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度；㈣董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系, 并规定副总经理的职权。第一百三十三条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 23 上海新世界股份有限公司章程第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设一名监事长, 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；㈡检查公司财务；㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；㈤提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；㈥向股东大会提出提案；㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；㈧发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表 24 上海新世界股份有限公司章程决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：㈠举行会议的日期、地点和会议期限；㈡事由及议题；㈢发出通知的日期。第八章财务会计制度、分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 25 上海新世界股份有限公司章程但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配： ⑴弥补上一年度的亏损； ⑵提取法定公积金百分之十； ⑶提取任意公积金； ⑷按股东持有的股份比例分配； ⑸经股东大会批准, 可不按持股比例分配。当公司法定公积金累计额超过注册资本的百分之五十以上, 可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 26 上海新世界股份有限公司章程第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：㈠以专人送出；㈡以邮件方式送出；㈢以公告方式进行；㈣公司章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告形式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以书面形式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以书面形式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。公司指定的信息披露网站的网址：http://www.sse.com.cn. 第十章合并、分立、、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 27 上海新世界股份有限公司章程一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。第一百七十二条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散：㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；㈡股东大会决议解散；㈢因公司合并或者分立需要解散；㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；㈤公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过 28 上海新世界股份有限公司章程其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：㈠清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单；㈡通知、公告债权人；㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；㈤清理债权、债务；㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；㈦代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 29 上海新世界股份有限公司章程第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。�

上海新世界股份有限公司章程

公告日期:2006-07-07


第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30 号文批准
依法改制, 经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。
公司于一九九六年依据《公司法》, 向上海市工商行政管理局重新注册登记。
公司营业执照注册号：3100001005633
第三条 公司于一九九二年五月十三日经上海市人民政府财贸办公室批准,
公开向社会募集人民币普通股641 万股。其中, 社会法人股241 万股, 社会公
众股320 万股, 内部职工股80 万股, 于一九九三年一月十九日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：上海新世界股份有限公司
SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD.
第五条 公司住所：上海市南京西路2 号～88 号
邮政编码：200003
第六条 公司注册资本为人民币肆亿陆仟贰佰肆拾叁万肆仟壹佰肆拾捌元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股
东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向, 充分发挥本公
司地处南京路“黄金地段”的优势, 不断开发名、特、优、新商品, 满足国内外消
费者日益增长的商品需求, 发展跨行业、跨地区的规模经营, 使公司跻身国内商
业大公司行列, 为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围为：
国内贸易(专项经营凭许可证), 五万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影,
美容美发, 中西餐, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租, 展览, 烟,
酒, 自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的
进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 医疗
器械、音像制品, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务、中成药零售, 黄金饰
品零售、修理业务、以旧换新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司股份总数为462,434,148 股, 公司的股本结构为：普通股
462,434,148 股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以资本公积金转赠股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以按实际情况变动注册资本, 但须按《公司法》及其他
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定, 收购本公司的股份:
㈠减少公司资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股
份的。
除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司购回股份, 可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于
第㈠项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的, 应
当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第㈢项规定收购的本公司股份, 不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让,
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上海新世界股份有限公司 章 程
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变
动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月
内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不
受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的
法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义
务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东既成为可享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
㈠依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使
相应的表决权；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈢对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈠遵守法律、行政法规和本章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外, 不得退股；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司
债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份
进行质押的, 应当自该事实发生当日, 书面报告公司。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 公司由股东组成股东大会, 股东大会是公司的权力机构, 依法行
使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；
㈣审议批准董事会的报告；
㈤审议批准监事会的报告；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈨对发行公司债券作出决议；
㈩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改公司章程(其中, 由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起
的股本变动和注册资本变化, 授权董事会予以修改)；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
㈠董事人数不足《公司法》规定人数, 或者本章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
㈢单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地上海。
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上海新世界股份有限公司 章 程
召开股东大会, 可用现场会议方式或通讯、网络等其他方式。股东大会的召
集方式和召集程序, 由董事会本着充分保障股东合法权益的原则, 制订或修订具
体实施办法。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
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上海新世界股份有限公司 章 程
东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东
大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,
召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决
议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
㈠会议的时间、地点和会议期限；
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上海新世界股份有限公司 章 程
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈣股权登记日登记在册, 办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大
会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；
㈤会务常设联系电话。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的资料, 至少包括以下内容:
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有本公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 办理过出席会议
登记手续的均可出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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上海新世界股份有限公司 章 程
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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上海新世界股份有限公司 章 程
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议
主持人, 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决
程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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上海新世界股份有限公司 章 程
决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
㈠董事会和监事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、合并、解散和清算；
㈢本章程的修改；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
㈤股权激励计划；
㈥法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权, 每一股份享有一票表决权。
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上海新世界股份有限公司 章 程
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关系的股东
(包括股东代理人)可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种关联关系。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并
持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东, 也可提名董事、监事候选人, 每
一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人, 且不得多于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决, 当公司控股股东持股比例超过百分之
三十时, 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同
一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更
应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日起, 至本届任期届满。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被
判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的；
㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的 公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选
连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
遇特别情况, 董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三
分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务：
㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产；
㈡不得挪用公司资金；
㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈣不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给
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上海新世界股份有限公司 章 程
他人或者以公司财产为他人提供担保；
㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进
行交易；
㈥未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；
㈧不得擅自披露公司秘密；
㈨不得利用其关联关系损害公司利益；
㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
㈡应公平对待所有股东；
㈢及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任
前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的
六个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人,
董事六名, 其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名, 由
董事会聘请业内和社会知名人士担任。
第一百零七条董事会行使下列职权:
㈠召集股东大会, 并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
㈧在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决
议, 提高工作效率, 保证科学决策。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。
第一百十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会进行单项投资等运用资金不得超过最近财务年度经审计的净资产的
比例为百分之二十。
第一百十一条 董事会设董事长一人, 副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百十二条 董事长行使下列职权:
㈠主持股东大会, 召集并主持董事会会议；
㈡检查董事会决议的执行情况；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈤行使法定代表人的职权；
㈥在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东大会报告；
㈦董事会授予的其他职权。
第一百十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不
履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百十四条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开
十日前书面通知全体董事和监事。
第一百十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和
主持董事会会议。
第一百十六条 董事会召开临时董事会会议, 须以书面通知方式在两个工
作日内通知全体董事。
第一百十七条 董事会会议通知包括以下内容:
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得
对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决, 和签字同意
几种, 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下, 可用传真或电话方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会
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议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管, 保存
期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于勤勉义务
的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
㈠主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；
㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；
㈢拟订公司内部管理机构设置方案；
㈣拟订公司的基本管理制度；
㈤制定公司的具体规章；
㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
㈧本章程或董事会授予的其他职权。
不担任董事的总经理应列席董事会会议。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度；
㈣董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系, 并规定副总经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义
务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设一名监
事长, 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事
长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
㈡检查公司财务；
㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人
员予以纠正；
㈤提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
㈥向股东大会提出提案；
㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表
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上海新世界股份有限公司 章 程
决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
㈠举行会议的日期、地点和会议期限；
㈡事由及议题；
㈢发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,
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上海新世界股份有限公司 章 程
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取任意公积金；
⑷按股东持有的股份比例分配；
⑸经股东大会批准, 可不按持股比例分配。
当公司法定公积金累计额超过注册资本的百分之五十以上, 可不再提取。公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第二节 内 部 审 计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
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上海新世界股份有限公司 章 程
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先
通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
㈠以专人送出；
㈡以邮件方式送出；
㈢以公告方式进行；
㈣公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告形式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以书面形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以书面形式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名
(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需披露信息
的媒体。公司指定的信息披露网站的网址：http://www.sse.com.cn.
第十章 合并、分立、、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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上海新世界股份有限公司 章 程
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书
的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
㈡股东大会决议解散；
㈢因公司合并或者分立需要解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过
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上海新世界股份有限公司 章 程
其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的, 可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第
㈤项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
㈠清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单；
㈡通知、公告债权人；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接
到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权,
应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前, 将不会分配给股东。
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第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会
或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。�

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