目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并和分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定, 特制订本章程。
第二条公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称公司)。
公司经上海市经济委员会《沪经企(1992)306 号》文批准,以募集方式设立;
在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。并按照有关规定,对照
《公司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。
第三条经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第15 号文批准,公司于1992 年
5 月20 首次向社会公众发行人民币普通股17447.32 万股，其中1200 万股
社会公众股于1993 年2 月29 日在上海证券交易所上市,300 万股公司职工
内部股于1994 年4 月11 日全部上市流通。
第四条公司注册名称
中文全称:上海龙头(集团)股份有限公司
英文全称:SHANGHAI DRAGON CORPORATION
第五条公司住所:上海市张江高科技园区张衡路200 号
邮政编码:200120
第六条公司注册资本为:424861597.00 元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、人事总监、财务副总监、总经理助理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨:按市场需求,不断采用高新技术,大力发展高档次、高质量
的产品,提高公司经济效益、劳动生产率,资产的保值增值,增加全体股东
和公司职工的利益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产经营纺织品，实业投资，资产
经营与管理，国内贸易(除专项规定)，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外。经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易
和转口贸易（以上涉及许可经营凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为17447.32 万股,成立时向发起人原上海
市纺织工业局(现上海纺织(集团)有限公司)发行2947.32 万股,占公司
可发行普通股总数的74.21%。
第二十条公司现有的股本结构为:普通股42486.1597 万股,其中国家持股
19087.4197 万股;法人持股4288.74 万股;社会公众持股19110 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向社会公众发行股份;
(二) 向现有股东配售股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增资本;
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构
批准后,可以购回本公司的股票:
(一) 为减少公司资本而注销股份;
(二) 与持有公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二) 通过公开交易方式购回;
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成购回之日起十日内注销该部分股份,并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监
事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职决议和决定生效之日即向
董事会申报持有本公司股份情况; 上述人员在任职期内,定期向董事会申
报其所持有的本公司股份;并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由
此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表表决权股份的法人股东的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条凡依法持有公司股份者均为本公司股东。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。并与证券登记机构签订
股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股
权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,
由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大会;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与、继承或质押其所持有
的股份。
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 缴付成本费用后得到公司章程;
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1) 本人持股资料;
(2) 股东大会会议记录;
(3) 季度报告、中期报告和年度报告;
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的,股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
（三） 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份。
（四） 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口
头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或
者巩固控制公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、
法规和本章程行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准独立董事报告;
(六) 审议批准监事会的报告;
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十) 对公司改变募集资金投向作出决议;
(十一) 对发行公司债券作出决议;
(十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议;
(十三) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议；
(十四) 对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
(十五) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议:
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500 万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万
元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（十六）对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
（十七）修改公司章程;
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案;
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于
上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数
的三分之二时;
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时;
（四） 董事会认为必要时;
（五） 监事会提议召开时;
（六） 二分之一以上独立董事书面提议时；
（七） 公司生产经营状况发生重大变化。
前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依照《中华人民共和国公司法》和本章程负责召集,
由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或
其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选
的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定人选的,由出席会议的
股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指
定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容:
（一) 会议的日期、地点和会议期限;
（二) 提交会议审议的事项;
（三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
（四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
（五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
（六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人
签署。
第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第五十一条公司董事、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第五十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人
出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示;
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托
书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,
或者召集会议的通知中指定的其他地方,委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证或律师见证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集股东大会的通
告,提出召集股东大会的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证
券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股
东大会。召集的程序当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,
董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开
时间的,不应因此而变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人
数的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第
五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东、有权向公司提出新的提案。
第六十条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知
中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。
第六十一条股东大会提案应当符合下列条例:
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(三) 以书面形式提交或送达董事会;
(四) 提案应当于会议召开十天前提交或送达。
第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十一
条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十三条董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上
进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的,可以按照本章程第五十六条的规定程序,要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告;
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
（四） 公司年度财务预算方案、决算方案;
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本;
（二） 发行公司债券;
（三） 公司的分立、合并、解散和清算;
（四） 公司章程的修改;
（五） 回购本公司股票;
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下:
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，有权
提名董事候选人。
监事提名的方式和程序如下:
非员工监事由控股公司、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东
提名，然后经监事会讨论、审议，决定候选人名单，最后由股东大会选
举产生。员工监事由员工代表大会选举产生，直接进入监事会。
第七十一条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表
决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请:
（一） 上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二） 上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三） 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四） 对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投
票平台，并应按有关实施办法办理。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上
宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当即时点票。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在
征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二) 召开会议的日期、地点;
(三) 会议主持人姓名、会议议程;
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五) 每一表决事项的表决结果;
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事
会秘书负责在公司档案室永久性保存。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公
证或由律师见证。
第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十三条董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年。董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易。
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。在董事会讨论、审议有关事项时，与该事项有关联
关系的董事应暂时退出会场进行回避，并不参加表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第八十八条与公司有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必
要的措施回避利益冲突:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人及授权代表不得以任何方式影响公司的决定;
(三) 公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之
一的,应不参与表决:
1. 董事个人与公司的关联交易;
2. 其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议
的董事;
3. 按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他
董事代理表决。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。
第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第三节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立
董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。
第一百零六条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三） 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以下的投资
项目;
(十七) 审议决定净资产值在公司最近一期经审计的净资产总额10%以下的资
产的买卖、授权经营等资产处置事宜;
(十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零七条公司对外担保应遵守如下规定:
(一) 本公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
(二) 本公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的50%。
(三） 本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。若单笔
担保涉及金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%，则
应经股东大会批准。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的
被担保对象提供债务担保。
(四) 本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者一名董事代
行其职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会
议：
(一) 董事会认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：
会议召开前三日。
如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行
使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由董事长签署。
第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：书面表决方式。
第一百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责
在公司档案室永久保存。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 列席会议人员姓名;
(七) 与会议有关的其他重要事项。
第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百二十五条公司董事会按照股东大会的有关决议、设立战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十六条战略委员会有下列职责：
(一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十七条审计委员会有下列主要职责：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
第一百二十八条提名委员会有下列主要职责：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十九条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
(一) 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会
说明，并予以披露。
第一百三十条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中
介机构的费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百三十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
第一百三十三条董事会秘书的主要职责是:
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料。
（二）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等。
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;使
上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所担负的责任、应遵守
的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及其他有关规定;
（五） 为公司重大决策提供咨询和建议;
（六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，
协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司
披露的资料。
（七）参加董事会会议，负责会议记录并签字。
（八）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。
（九）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十四条董事会秘书的任职资格:
(一) 董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任;
(二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,
能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
(三) 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书
由公司董事兼任的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
(四) 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事会秘书。
(五) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第六章总经理
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责、行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司员工的工资、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
(九) 拟定员工福利基金使用方案、住房分配方案及其他有关员工生活福利
的重大事项；
(十) 拟定公司内部各种形式经营承包、股份合作方案；
(十一) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况的盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
第一百四十一条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会意见。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定市场
禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，员工担
任的监事由公司员工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或员工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一名,监事长
为召集人,监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职
权。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十七条监事会的议事方式为：召开监事会会议，由出席会议的全体监事逐
项讨论、审议各项提案。
第一百五十八条监事会的表决程序为：由监事长或临时召集人就需要表决的事项提
交出席监事会会议的全体监事表决，形式为书面表决，并由记录员就
表决结果记录在案。监事会决议，应由占全体监事总数二分之一以上
监事同意方可作出。
第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责在档案室保存，
保管期限为五十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十一条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报
告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。第一季度报告不得早于前一会计年度的年度报告。
第一百六十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
(1) 资产负债表；
(2) 利润表；
(3) 利润分配表；
(4) 财务状况变动表（或现金流量表）
(5) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外
的会计报表及附注。
公司季度报告包括上款第（1）、（2）项的会计报表及中国证监会发
布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
第一百六十三条季度报告、中期财务报告和年度财务按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百六十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股
东分配利润。
第一百六十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发（或
转增）事项。
第一百六十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
(三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补空缺。
第一百七十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注
册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当事情。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以邮件方式送出；
(二) 以公告方式进行；
(三) 以书面送达本人方式。
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、传真方式和书面送达本人
方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、传真方式和书面送达本人
方式进行。
第一百八十三条公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站为公司公开信息披露网
站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十六条公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百八十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第一百八十九条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条有不列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十四条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债
权进行登记。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司员工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三
十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零五条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百零七条章程修改事项属于法律的、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百一十一条章程由公司董事会负责解释。
 
上海龙头(集团)股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海龙头(集团)股份有限公司第十四次股东大会暨2004年临时股东大会于2004年12月25日上午在上海市肇嘉浜路736号（上海龙头大厦）B楼多功能会议室召开。参加本次表决的人数为53人,其中流通股东50人，代表股份208879908股,占公司总股份的比例为:49.1642%

    二、议案审议情况

    出席本次股东大会的股东及股东代理人以投票表决形式审议通过了以下议案：

    1、关于变更会计估计的方案

    （详见2004年11月25日刊登在中国证券报、上海证券报上的第五届董事会第四次会议决议公告）

    参加表决的股数为:208879908股，其中流通股表决的股数为:449711股，意见如下:

    总的表决情况      其中流通股表决情况     所占比例
    同意：208699264               269067   占99.9136%
    反对：163284                  163284    占0.0781%
    弃权：17360                    17360    占0.0083%

    2、关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的方案

    公司将投资洪都拉斯天齐印染厂的100%股权和对其部分债权合计5070万元与上海纺织控股（集团）公司所属上海市纺织装饰用品研究所100%股权和上海纺织（集团）有限公司对公司所属子公司的债权1571.28万元进行资产置换。经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2004】第1343号评估报告，于评估基准日2004年6月30日，上海市纺织装饰用品科技研究所净资产的评估值为3498.72万元。

    本次公司置换出的境外资产是洪都拉斯天齐印染厂。该企业注册资金860万美元，公司原股权比例为34.89%（投资2500万元人民币，折合300万美元）。为了理顺投资、经营管理和相关设备仍需填平补齐的各方关系，2003年4月天齐印染厂一届五次董事会审议通过，作出对该企业清算并由另三方投资者退出的决定，至此公司拥有对其的100%股权。

    由于该项目建设在与我国未建交的国家，地域、文化理念上的差异，致使项目面临重重困难，连续亏损。为把更多的资金和力量投入到品牌建设和核心主业上。公司经与控股股东积极协商和沟通后，同意将投资洪都拉斯天齐印染厂的100%股权和对洪都拉斯天齐印染厂的部分债权与上海纺织控股（集团）公司进行资产置换。

    参加表决的股数为:18005711股，意见如下:

    总的表决情况     其中流通股表决情况     所占比例
    同意：17864427               308427   占99.2154%
    反对：141284                 141284    占0.7846%
    弃权：0                           0    占0.0000%

    本议案为关联交易，关联股东上海纺织（集团）有限公司回避表决。（上述关联交易公告已于2004年11月25日刊登在中国证券报、上海证券报）

    3、关于修改公司章程的议案

    （详见2004年11月25日刊登在中国证券报、上海证券报上的第五届董事会第四次会议决议公告）

    参加表决的股数为:208879908股，意见如下:

    总的表决情况      其中流通股表决情况     所占比例
    同意：208734574               304377   占99.9305%
    反对：4534                      4534    占0.0021%
    弃权：140800                  140800    占0.0674%

    4、关于受让控股股东部分资产的议案

    经公司五届四次董事会审议通过，公司受让上海纺织（集团）有限公司土地使用权8544 m2和9865.24m2房屋建筑物，部分股权以及商标权。

    现根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2004】第1330号---【2004】第1342号和【2004】第1344号评估报告，于评估基准日2004年6月30日，以上资产评估值总计为13005.09万元。

    参加表决的股数为:18005711股，意见如下:

    总的表决情况     其中流通股表决情况     所占比例
    同意：17852427               296427   占99.1488%
    反对：12484                   12484    占0.0693%
    弃权：140800                 140800    占0.7819%

    本议案为关联交易，关联股东上海纺织（集团）有限公司回避表决。（上述关联交易公告已于2004年11月25日刊登在中国证券报、上海证券报）

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师徐晨见证，其结论意见为：公司本次2004年临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。涉及关联交易事项的，关联股东回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件目录

    (一)2004年临时股东大会决议；

    （二）法律意见书；

    特此公告。

    上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年11月22日在上海市肇嘉浜路736号九楼会议室召开。应到14位董事,实到13位董事,陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权,3位监事和4位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《关于变更会计政策的提案》：

    为加强对应收款项的风险控制,2004年公司拟将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法,具体计提比例如下：帐龄在一年以内的,按5%的比例计提；帐龄在一至二年的,按10%的比例计提；帐龄在二至三年的,按20%的比例计提；帐龄在三至四年的,按30%的比例计提；帐龄在四至五年的,按50%的比例计提,五年以上的按100%计提。

    以上会计政策变更采用未来适用法,将从2004年1月1日开始执行。由于本次的会计政策变更,将影响公司当年损益9000万左右,但公司将采取一切积极措施,弥补由于会计政策调整所产生的负面影响,以确保公司的经营效益。

    二、《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案》

    公司拟与上海纺织(集团)有限公司进行帐面金额为3505万元的资产置换,2位关联董事回避表决。详见《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的关联交易公告》。

    上述资产置换的最终的交易价格以具有资质的资产评估机构对上述资产的评估值为依据商议确定,不足部分以现金抵偿。

    三、《关于修改公司章程的提案》

    公司于2004年8月27日,经第五届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册地址的提案》,目前公司变更地址已完成工商注册登记。现变更章程中公司具体住址,另外删除章程中第六十四条的第五项《由股东大会以普通决议通过公司年度报告》。

    四、《关于审批银行贷款授权的方案》

    根据公司运作的需要,对银行贷款审批授权如下：

    在年度财务预算范围内,对保持公司负债率在70%以下的银行贷款,授权总经理审批。

    五、《关于受让控股股东部分资产的议案》

    为提高公司的综合赢利能力,促进公司的可持续发展,公司拟受让控股股东部分资产,2位关联董事回避表决。最终受让价格以经上海市评审中心确认的评估价值为依据商议确定。详见《关于受让控股股东部分资产的关联交易公告》。

    六、《关于召开2004年临时股东大会的决定》,现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年12月25(星期六)上午9时

    (二)会议地址：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦) B楼多功能会议室

    (三)会议审议事项：

    1、关于变更会计政策的提案

    2、关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案

    3、关于修改公司章程的议案

    4、关于受让控股股东部分资产的议案

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、2004年12月6日(星期一)下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加,代理人可以不是本公司股东(附件1)。

    (五)会议登记有关事宜：

    1、登记时间：2004年12月9日(星期四)上午9：00至下午4：00。

    2、登记地点：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦) B楼多功能会议室

    3、登记方式

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。凡委托他人出席会议的,应同时持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。(委托代理人应持有授权委托书)

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(来信和传真应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式并于2004年12月10日及以前送达)。

    (六)其他事项：

    出席本次会议的所有股东凭出席凭证、股东帐户卡和身份证参加会议。

    上述第一、二、三、五项议案需提交2004年临时股东大会审议,其中第二、五项议案属于关联交易,关联股东上海纺织(集团)有限公司在股东大会上回避表决。

    特此公告。

    附件1：授权委托书

    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席上海龙头(集团)股份有限公司2004年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数量：

    委托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月20日在上海市长宁路546号上海城大酒店召开。应到16位董事,实到12位董事,丁晓云董事委托黄均祥董事行使表决权,刘寅峰董事委托苏寿南董事行使表决权,陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权,芮明杰独立董事委托余木火独立董事行使表决权。5位监事和3

    位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2003年董事会工作报告》

    二、《2003年总经理工作总结》

    三、《关于第五届董事会董事成员的人事提案》

    根据《公司章程》规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,提名朱匡宇先生、薛伟先生、吴光玉女士、丁晓云女士、黄均祥先生、凌建华女士、苏寿南先生、刘寅峰先生、戴自毅先生为董事候选人。提名陆红军先生、史建三先生、周端先生、陈凯先先生、曹惠民先生为公司独立董事候选人(后选人简历见附件1)。

    上述提案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    四、《2003年年报》

    五、《2003年年报摘要》

    六、《2003年财务决算及利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认的公司2003年度税后净利润17,121,569.25,根据《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的规定,母公司当年提取10%的法定盈余公积金304,418.88元和10%的法定公益金304,418.88元,各控股子公司提取法定盈余公积金10,267,684.83元和法定公益金9,892,177.98元。提取上述二金后,加上年未分配利润29,318,062.59元,减2003年7月16日向全体股东派发2002年度现金红利25,491,695.82元,2003年实际可供分配的利润179,235.45元。公司考虑长远发展需要及适当积累后给投资者回报,拟将未分配利润179,235.45元留作以后年度一并分配,当年不进行利润分配,也不进行公积金转增资本。

    七、《关于2003年度资产减值准备的报告》

    2003年末坏帐准备金比上年末增加503万元,

    2003年末存货跌价准备金比上年末增加1243万元,2003年末长期投资减值准备金比上年末增加47万元,2003年末短期投资减值准备金比上年末减少459万元,固定资产减值准备金2003年末余额为11211万元,无形资产减值准备金2003年末余额为61万元,在建工程未计提准备金,至2003年末公司各项资产减值准备金余额为23483万元,其中本年度计提2403万元。

    八、《关于支付2003年度会计师事务所报酬以及聘任2004年度会计师事务所的议案》

    经公司2002年年度股东大会授权,决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司2003年审计费用100万元。该公司审计了本公司2003年年报。

    公司拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    九、关于修改《股东大会议事规则》的提案

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十、《上海龙头(集团)股份有限公司独立董事制度》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十一、《上海龙头(集团)股份有限公司投资者关系管理制度》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十二、《上海龙头(集团)股份有限公司董事会关于修改章程》的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和公司经营需要,经董事会审议,同意修改章程有关内容(见附件2)。

    十三、《关于修改上海龙头(集团)股份有限公司董事会授权书》的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求,经董事会审议,相应删除第四条对外担保的授权,原第五条顺延为第四条。原第五条公司对下属全资子公司、控股50%以上的子公司实行的贷款担保均为内部贷款担保。现改为51%以上。

    十四、《关于公司独立董事津贴的议案》

    为使独立董事更好地行使职权,结合公司实际情况,拟给予独立董事每年4万元的独立董事津贴(含税),主要用于独立董事在为公司工作(行使独立董事职权)过程中发生的交通费、信息费、咨询费等必需的费用支出。

    十五、《关于审议上海海螺服饰有限公司转让长期投资的议案》

    公司同意所属全资子公司上海海螺服饰有限公司将其对上海海螺(集团)商务有限责任公司的全部资产转让给自然人蔡燕英、蔡宗美。本次交易经上海上会资产评估有限公司评估,帐面净资产为295.83万元,评估后净资产为766.82万元。上海海螺服饰有限公司以高于评估确认的净资产价格888.45万元转让上海海螺(集团)商务有限责任公司100%股权；同时受让方以承债方式支付上海海螺(集团)商务有限责任公司应付海螺服饰其他应付款1111.55万元；上述股权转让和收回其他应收款二项合计,金额为2000万元。

    十六、《关于审议上海民光国际企业有限公司转让房地产事宜的议案》

    鉴于公司全资企业上海民光国际企业有限公司下属的上海民光被单厂面临市政三废拨点动迁,为了积极响应市政建设,同时也为了进一步整合资产,避免重复建设。公司同意全资企业上海民光国际企业有限公司下属的上海民光被单厂将全部房地产权转让给浙江南望图象信息产业有限公司。此次交易的转让价格暂定为人民币7800万元整,具体转让事项将待评估等各项工作完成后另行公告。

    上述第一、三、六、八、九、十、十二、十四项议案尚需提交股东大会审议。

    十七、《关于召开2003年年度股东大会的决定》

    详见《上海龙头(集团)股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知》(公告编号：临2004-05)

    十八、2004年一季度报告

    附件1：提名董事、独立董事简历

    朱匡宇先生,56岁,研究生,高级经济师,中共党员。曾任上海第二纺织机械厂副厂长、厂长、上海市纺织工业局党委书记助理、党委副书记、书记,现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司党委书记、董事长。

    薛伟先生,61岁,大学本科,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海第二纺织印染工业公司开发部主任,上海市纺织工业局规划处处长,上海纺织资产经营管理公司副总工程师。现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司副总裁。

    吴光玉女士,48岁,大专,高级工程师。曾任上海华申国际企业(集团)有限公司副总经理,上海纺织控股(集团)公司劳动力置换分公司副经理,现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司资产经营部经理。

    丁晓云女士,47岁,法学学士,公共行政硕士,高级经济师,中共党员。曾任上海国际信托投资公司证券部副经理,上海国际信托投资公司证券总部总经理兼证券部经理,现任上海证券有限责任公司党委书记、副董事长。

    史建三先生,48岁,中共党员,经济学博士。曾任上海市外高桥保税区管委会研究室副主任、锦江集团任首席法律顾问、上海市锦联律师事务所主任,现为上海市锦天城律师事务所合伙人。

    陈凯先先生,59岁,中国科学院院士,中共党员。曾任中国科学院上海药物所研究员、副所长, 现任中国科学院上海药物研究所所长。

    陆红军先生,55岁,文化程度大学。曾任上海交通大学讲师、副教授。现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授,上海太平洋人力资源发展中心有限公司执行董事。

    周端先生, 54岁,硕士,中共党员。曾在上海中医药大学药剂教研组任教,后任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任,现任上海中医药大学附属龙华医院副院长。

    曹惠民先生,50岁,,硕士研究生毕业,教授。曾在上海高桥石化公司工作,现任上海立信会计学院系主任。

    黄均祥先生,50岁,工商管理硕士,高级经济师,中共党员。曾任上棉十九厂副厂长、常务副厂长、厂长兼党委副书记,上海针织(集团)有限公司董事长兼党委副书记。现任上海龙头(集团)股份有限公司总经理、党委副书记。

    凌建华女士,50岁,中共党员,文化程度为大学。曾任上海纺织控股(集团)公司纪委副书记、监察室主任；现任上海龙头(集团)股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、人事总监。

    苏寿南先生,66岁,高中,高级经济师,中共党员。曾任上海针织内衣(集团)公司副总经理兼上海针织九厂厂长,上海针织内衣(集团)公司总经理兼上海针织九厂厂长,现任上海三枪(集团)有限公司总经理兼上海针织九厂厂长。上海内衣行业协会会长。

    刘寅峰先生,54岁,管理学硕士,高级工程师,中共党员。曾任上海纺织装饰(集团)有限公司副总经理,上海巾被公司副总经理,现任上海民光国际企业有限公司总经理、党委副书记。上海家用纺织品行业协会会长。

    戴自毅先生,50岁,大专,高级经济师,中共党员。曾任上海服装(集团)海螺分公司总经理,上海服装(集团)有限公司副总经理,现任上海海螺服饰有限公司党委书记、总经理。

    附件2：上海龙头(集团)股份有限公司董事会关于修改章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法规规则的规定以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,现提出对公司章程部分条款的修改和增减。

    本次主要是根据中国证监会《上市公司治理准则》对公司控股股东比例在30%以上时,股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累计投票制的意见,相应增加累积投票制度。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,针对公司对外担保若干问题进行修改。

    本次拟修改的公司章程内容：

    (1)原第十一条内容进行修改,现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人事总监、财务副总监、总经理助理。

    (2)原第十九条内容进行修改,现修改为：公司经批准发行的普通股总数为17447.32万股,成立时向发起人原上海市纺织工业局(现上海纺织(集团)有限公司)发行2947.32万股,占公司可发行普通股总数的74.21%。

    (3)原第二十九条内容进行修改,现修改为：上述人员在任职期内,定期向董事会申报其所持有的本公司股份；并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    原第四十七条内容进行修改,现修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司股东。

    (4)原第六十七条内容进行修改,现修改为：董事由控股公司、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提名,独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并占公司已发行股份1%以上得股东提名,然后经董事会讨论、审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生。公司控股股东比例在30%以上时,股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累计投票制。累积投票制度实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。

    (5)原第一百零二条第十项内容进行修改,现修改为：不得以公司资产为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (6)原第一百零六条内容进行修改,现修改为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。

    (7)原第一百零七条第十八项内容删除,本条第十九项修改为第十八项。

    (8)新增第一百零八条,公司对外担保应遵守如下规定：

    A、本公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    B、本公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    C、本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。若单笔担保涉及金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,则应经股东大会批准。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    D、本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (9)原第一百零八条及以后的序号顺延。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海龙头(集团)公司董事会现就提名史建三先生、陈凯先先生、陆红军先生、曹惠民先生和周端先生为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海龙头(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海龙头(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海龙头(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史建三,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈凯先,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人

    陆红军,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周端,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    a)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    b)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    c)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    d)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    e)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    f) 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    g)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    h)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    i) 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹惠民,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    j) 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    k)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    l) 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    m)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    n)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    o)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    p)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    q)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    r)本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    一、第十八条

    原文：公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    现修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。

    二、第三十五条第六款2.（3）关于缴付合理费用后有权查阅和复印：

    原文：中期报告和年度报告；

    现修改为：季度报告、中期报告和年度报告。

    三、第四十四条

    原文：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司生产经营状况发生重大变化。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    现修改为：增加一款,（六）二分之一以上独立董事书面提议时； 原第六款顺 延为第七款。

    四、第七十二条

    原文：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应暂时退出会场进行回避, 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大 会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议 公告中作出详细说明。

    现修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    五、 章程第五章董事会增加一节作为第二节＂独立董事＂。共增加十二条,从 第七十七条至第八十八条,其内容如下：

    第二节 独立董事

    第七十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

    第七十八条 本章第一节条款适用于独立董事,同时独立董事还应按照本节条款 执行。如本章第一节条款与本节条款内容不一致,按本节条款执行。

    第七十九条 独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称指导意见）规定的任职资格和独立性要求。

    第八十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求, 认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。聘任担任的 独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。

    第八十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后, 被中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时, 该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第八十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一） 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、 本章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三） 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董 事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第八十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

    第八十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第八十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

    第八十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。

    公司章程原第七十七条顺延至第八十九条,以后各条款依次顺延。

    六、 第九十一条

    原文：公司不以任何形式为董事纳税。

    现修改为：公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准, 公司可以为董事 购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

    七、 第九十四条

    原文：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。也可根据实际 情况,不设副董事长。

    现修改为：董事会由十七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立 董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。

    八、 第一百零二条

    原文：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事。

    现修改为：董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

    九、 第一百零三条

    原文：有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事会认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时。

    现修改为：增加一款（三）二分之一以上独立董事提议时；原第（三）、（四） 款顺延为第（四）、（五）款。

    十、 第一百三十七条

    原文：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。

    现修改为：监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    十一、 第一百四十三条

    原文：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度 报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每 一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一季度报告不得早于 前一会计年度的年度报告。

    十二、 第一百四十四条

    原文：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内 容：

    （1） 资产负债表；

    （2） 利润表；

    （3） 利润分配表；

    （4） 财务状况变动表；

    （5） 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报 表及附注。

    现修改为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包