第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有
限公司暂行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346 号批准,以募集设立方式设
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于一九九六年根据
国务院国发（95）17 号文和上海市《关于贯彻国务院（95）17 号文实施意见》
的精神和要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币
认购的内资股为500 万股（包括100 万股内部职股）,于一九九三年三月四日在
上海证券交易所上市（100 万股内部职工股于一九九四年四月十日上市流通）。
第四条公司注册名称：上海白猫股份有限公司
第五条英文全称：Shanghai Whitecat Shareholding Co., Ltd.
公司住所：中国上海市金沙江路1829 号
邮政编码：200333
第六条公司注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰零伍万元
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵循国家法律、法规和政策,采用高新技术，
合理利用人力、物力、财力和管理、技术优势,发展规模经济，提高产品质量，
根据市场的需求，为国内外提供优质的产品和服务,不断提高公司的经济效益，
使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、
净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易（上述经营范围除专项规定），包装
装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需
原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为9217 万元，成立时向发起人上
海双联联社和上海新工联有限公司折股5717 万元，占公司可发行普通股总数的
62.03%。
第二十条公司目前的股本结构为，普通股152,050,812 股，其中发起人持
有83,016,209 股，其它内资股股东持有69,034,603 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司的股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司的百分之五以上有表决权的股股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者的卖出之日起六个月以内又买入的，由
此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依法证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时，在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
第三十九条持有公司百分之五以上有表决股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司发之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议：
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议：
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（二）项持股数股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书的持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不能具体指示，股东代理人不可以按自己的意思表
决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开二十四小时前备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理人委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提高董事会召集临时股
东大全，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,
由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十三余股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会做出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第六十八条具有前条规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十九条公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第七十条董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十二条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可
以由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
提名，名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人进行
表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录，
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票.会议主
持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
做出详细说明。
第七十八条对于按本章程规定须由股东大会分类表决通过的事项，公司公
告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股
股东的持股和表决情况。
第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会议程和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
第八十二条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本公
司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一节董事
第八十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十六条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的
股东，有权提名董事会候选人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
公司董事选聘应当公开、公正、独立。
董事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
在董事的选举过程中，公司应充分反映中小股东的意见。公司董事选举采用
累积投票制。该等制度的实施细则为：各投票人所拥有的票权数为所持股份数与
拟选举董事人数之积，并可以把它一起投给一个董事候选人，也可以分开投给若
干个董事候选人。得票最多的候选人以简单多数当选。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第八十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产经其个人名义或者经其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在—般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
1、本公司董事会就关联交易进行表决时，如属下列情况，该董事不得参与
表决：
（1）与董事个人利益有关的关联交易；
（2）关联企业派出的董事；
（3） 按国家有关法律、法规规定应该回避的。
2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时，关
联股东不应参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有关部门
同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关
联方的股东投资情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第九十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺；在股东大会未
就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第九十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
第九十六条任职未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当独立、认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
第一百条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其
主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。
第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零三条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百零四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东
大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分
之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
第一百零六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会因故未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
第一百零七条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第一百十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项披露。
第一百十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百十三条担任独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
第一百十四条下列人员不得担任独立董事：
（二）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第三节董事会
第一百十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一人。
第一百十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百十八条公司对外担保应当遵守以下规定:
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东
大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
(五)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担
保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会说明
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百二十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序。
（一）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准；
（二）董事会有权决定下列内容的投资：
1、占公司最近经审计的净资产总额的10%以上、30%以下比例的对外投资；
2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%
以上、30%以下比例的资产；
3、收购、出售资产达到以下标准之一的：
（1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表、评估报告或验
资报告），占公司最近经审计净资产的10%以上、50%以下；
（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审
计的财务报表），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%
以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产
系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关
的净利润或亏损值计算。
（3）公司收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）
占公司最近经审计的净资产总额10%以上、50%以下。
4、公司与关联人达成的交易在300 万元以上3000 万元以下且在公司最近经
审计净产值绝对值的0.5%至5%之间。；
本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：
（一）本条第二款第1、2 项的内容超过30%比例的；
（二）本条第二款第3 项的内容超过50%比例的；
（三）本条第二款第4 项的内容超过5%比例及3000 万元金额的；
（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
第一百二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其
职权。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）二分之一以上独立董事提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面
（包括函件或传真）通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有—票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决方式，每名董事有一票
表决权。
第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。
第一百三十七条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的
专业知识和经验，并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公
司监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。
第一百四十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）不具备本章程规定的任职资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成
重大损失。
第六章关联交易
第一百四十三条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
第一百四十四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
A.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括
但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）第一百四十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
B.公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年满18 周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第一百四十五条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符
合一百二十八条规定的，为公司潜在关联人。
第一百四十六条公司关联交易遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供
担保。
第一百四十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，采取以下必
要的回避措施:
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不参与表决：
（1） 与董事个人利益有关的关联交易；
（2） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等
企业与公司的关联交易；
（3） 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百四十八条公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000
万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的，公司在签定
协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告，并在下次定期报告中披
露有关交易的详细资料。
第一百四十九条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且高
于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的，公司董事会在做出决议后二个
工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实
施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投
票权。公司在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”
对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见，同时公
司聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明
理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第七章经理
第一百五十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
第一百五十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百五十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第—百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会监事长
一名。监事会监事长不能履行职权时，由该监事长指定一名监事代行其职权。
第一百六十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理的其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十二条监事会的议事方式为：每年二次的监事会会议制度与不定
期的碰头会议制度。
第一百七十三条监事会的表决程序为：通常以举手方式表决，特殊情况采
用书面表决方式。
第一百七十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载，监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十六条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告。
第一百七十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表主附注。
第一百七十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金10％；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取，提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益全之前向股东分配利润。
第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委托会计师事务所填补该空缺。
第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报纸予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。在股东大会闭会期间，如果需要，董事会经与监事会协商后，可以
决定解聘、更换会计师事务所，但应报下次股东大会追认。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章通知和公告
第—节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定信息
披露的报刊上刊登公告的方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第—百九十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三人工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并和分立
第二百零一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在上海证券报上公告三次。
第二百零四条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益：
第二百零六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的自理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间，公
司不得开展新的经营活动：
第二百十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。
第二百十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权
进行登记。
第二百十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务：
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关注销公司登记，并公告公司终止。
第二百十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二章修改章程
第二百十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批， 须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章附则
第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十五条本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、不含本数。
第二百二十六条章程由公司董事会负责解释。
上海白猫股份有限公司
二○○五年六月
注：
本章程于2005 年6 月20 日经2004 年度股东大会批准修订。

    上海白猫股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2005年4月11日以传真的方式送达全体董事。会议于2005年4月28日下午在公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2005年第一季度报告》全文及正文

    9票同意；0票反对；0票弃权

    二、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》(修改内容详见附件一)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    三、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》(修改内容详见附件二)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    四、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》(修改内容详见附件三)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    五、《关于制定＜独立董事工作制度＞的议案》(内容详见附件四)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    六、审议通过召开公司2004年度股东大会的有关事宜

    9票同意；0票反对；0票弃权

    具体事项如下：

    1、会议时间

    2005年6月20日下午1：30

    2、会议地点

    上海华夏宾馆三楼华夏厅(地址：上海市漕宝路38号)

    3、会议议题

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》

    (3)审议《2004年度经济工作总结及2005年度经济工作计划》

    (4)审议《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》

    (5)审议《2004年度利润分配预案》

    (6)审议《关于更换公司财务报告审计机构的议案》

    (7)审议《关于聘任公司2005年度审计机构的议案》

    (8)审议《关于变更公司注册地址的议案》

    (9)审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    (10)审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

    (11)审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

    (12)审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

    (13)审议《关于制定＜独立董事工作制度＞的议案》

    (14)2004年度独立董事述职报告

    4、会议主持人：董事长马立行

    5、出席会议的对象：

    (1)公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    (2)截止2005年5月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。(授权委托书详见附件五)

    6、会议登记办法

    (1)登记手续：法人股东可持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证及股东账户卡办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续,受托出席的代表必须持有本人身份证,授权委托书及委托人股东账户进行登记。

    (2)登记地点：上海市常德路774号

    (3)登记时间：2005年6月9日-2005年6月10日(上午9：00-11：00,下午2：00─4：00)

    (4)异地股东可用信函方式登记(需提供有关证件复印件)。

    7、注意事项

    (1)会议半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    (2)联系方式：

    联 系 人：承小姐

    联系电话：021?32023251

    传真电话：021?52701369

    通讯地址：上海市金沙江路1829号

    邮 编：200333

    特此公告。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件一

    上海白猫股份有限公司《公司章程》的修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号),上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定,公司2005年3月24日召开的第五届董事会第四次会议对《公司章程》的部分条款进行了修改。

    2005年4月,公司收到上海证监局转发的中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号),该通知对有关《公司章程》条款的修改进行了明确规定。对照规定要求,需要对公司第五届董事会第四次会议审议通过的公司章程修改草案进行补充和修改。具体如下：

    一、原公司章程第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。”

    现保留原公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    注：即原公司章程第四十条不做修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。

    二、在原公司章程第四十条后增加一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原公司章程第四十一条及其以后条款依次顺延。

    三、原公司章程第四十七条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    现保留原公司章程第四十七条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    注：即原公司章程第四十七条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条新增的内容将调整至其他条款。

    四、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第四十九条内容最后增加二款：

    “董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。”

    “征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。”

    现将上述新增两款删去。

    注：即原公司章程第四十九条不作变动。第五届董事会第四次会议审议通过的该条新增内容将调整至其他条款。

    五、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后增加一条：

    “下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    现在该新增条款的内容最后增加一款：“公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    六、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后新增一条,现在该新增条后依次增加以下三条：

    1、“具有前条规定的情形的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、“公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    3、“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原公司章程第六十六条及其以后条款依次顺延

    七、经公司第五届董事会第四次会议审议通过,在原公司章程第九十二条内容最后增加一款：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    现将该新增款删去。

    注：即原公司章程第九十二条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。

    八、在原公司章程第九十二条后依次增加以下二条：

    1、“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。”

    2、“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    原公司章程第九十三条及其以后条款依次顺延。

    九、原公司章程第九十三条为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。公司设立二～五名独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    现将该条删去。

    删去理由：与以下修改内容重复。

    十、原公司章程第九十六条为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述权利时应取得上述全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过将原公司章程第九十六条修改为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    独立董事行使上述第(一)～(五)项权利时应取得全体独立董事二分之一以上的同意,行使第(六)项权利时应取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现将第五届董事会第四次会议审议通过的原公司章程第九十六条全部内容修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    十一、在原公司章程第九十九条后增加一条：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    原公司章程第一百条及其以后条款依次顺延。

    十二、原公司章程第一百条为：“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书负有积极为独立董事履行职责提供协助的义务,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由董事会秘书负责及时到上海证券交易所办理公告事宜。公司的其他员工应当积极配合独立董事行使职权,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。”

    现将该条的全部内容修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    十三、在原公司章程第一百条后依次增加以下二条：

    1、“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项披露。”

    2、“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原公司章程第一百零一条及其以后条款依次顺延。

    十四、在原公司章程第一百零六条后增加一条：“公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    原公司章程第一百零七条及其以后条款依次顺延。

    原《公司章程》的条、款、项序号将根据股东大会审议通过的修改、补充内容重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件二

    上海白猫股份有限公司《股东大会议事规则》的修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)的有关要求,拟对公司《股东大会议事规则》作如下修改：

    一、在原《股东大会议事规则》第四条后增加一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原《股东大会议事规则》第五条及其以后条款依次顺延。

    二、在原《股东大会议事规则》第四十四条后增加一条：“下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原《股东大会议事规则》第四十五条及其以后条款依次顺延。

    三、原《股东大会议事规则》第四十五条为：“股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。”

    现在该条第一款后依次增加以下二款：

    1、“公司董事选举采用累积投票制度。”

    2、“累积投票制度是指股东大会在选举董事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原《股东大会议事规则》第四十五条的第二款依次顺延。

    四、原《股东大会议事规则》第六十条为：“本规则的解释权属于董事会。”

    现将该条修改为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    五、在原《股东大会议事规则》第六十条后增加一条：“本规则为《公司章程》附件”

    原《股东大会议事规则》的条、款、项序号将根据股东大会通过的修改、补充重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件三：

    上海白猫股份有限公司《董事会议事规则》修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)的有关要求,拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：

    一、原《董事会议事规则》第十五条为：“重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。”

    现将该条修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    二、原《董事会议事规则》第三十二条为：“本规则经本届董事会董事过半数以上同意生效。”

    现将该条修改为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    三、原《董事会议事规则》第三十三条为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    现将该条删去。

    删去理由：与其他修改内容重复。

    四、在原《董事会议事规则》第三十二条后增加一条：“本规则为《公司章程》的附件。”

    原《董事会议事规则》的条、款、项序号将根据股东大会审议通过的修改、补充内容重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件四：

    上海白猫股份有限公司独立董事工作制度

    (草案)

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海白猫股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构及公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监管机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,制定本制度。

    第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其应关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定,聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    本条所称的会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本制度第九条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第四章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第五章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证监局和上海证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    经中国证监会、上海证券交易所审核,任职资格和独立性被提出异议的被提名人,不得作为公司独立董事候选人,但可作为董事候选人。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第六章 独立董事特别职权

    第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上,及公司与关联法人发生的高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,经全体独立董事同意,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)经二分之一以上独立董事同意可以向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)经二分之一以上独立董事同意可以提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (六)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第七章 独立董事的独立意见

    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30万元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (九)公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八章 独立董事工作条件

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第二十四条 公司向独立董事提供的资料,应当至少保存5年。

    第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十八条 董事会办公室是独立董事的办事机构,负责独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事项。

    第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    第三十二条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第九章 附则

    第三十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。

    第三十五条 本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。

    上海白猫股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海白猫股份有限公司2004年度股东大会,并代为对全部议案全权行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票账户卡号码：

    委托人持股数量：

    委托人(签字或盖章)：

    委托日期：

    上海白猫股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2005年2月28日以传真的方式送达全体董事。会议于2005年3月24日下午在公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2004年度董事会工作报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    二、《2004年度总经理工作报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    三、《2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    四、《2004年度利润分配预案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现净利润3,129,252.69元。按《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金312,925.27元、10%的法定公益金312,925.27元；本年度可供全体股东分配的利润为2,503,402.15元,加上年初未分配利润25,946,897.96元,减去本年度分配的2003年度经股东大会通过派发的现金红利10,643,556.84元,合计可供全体股东分配的利润为17,806,743.27元。

    本年度利润较以前年度有较大幅度的下滑,公司可供股东分配的利润较少。此外,2004年度内因归还向股东的借款以及原材料价格上涨占用资金增加,致使公司流动资金减少。为保证公司正常的生产经营,公司拟将剩余利润用于补充流动资金,本年度不进行利润分配,也不实行公积金转增资本。

    五、《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    六、《关于批准公司2004年度核销及计提应收帐款坏帐准备的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过公司2004年度核销坏帐准备金1,342,868.43元,计提坏帐准备883,549.14元。

    七、《关于批准公司2004年度核销存货跌价准备的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过2004年度公司核销存货跌价准备310,545.20元。

    八、《关于批准公司2004年度核销固定资产减值准备的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过2004年度公司核销固定资产减值准备3,246,596.88元。

    九、《关于支付2004年度审计报酬的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过向上海立信长江会计师事务所有限公司支付公司2004年度审计报酬人民币30万元。

    十、《关于聘任公司2005年度审计机构的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

    十一、《关于公司与上海中油企业集团有限公司提供互保的议案》

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过公司与上海中油企业集团有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保,累计最高担保额度为人民币陆仟万元整(6000万元)。担保期限为2005年4月1日至2006年3月31日。双方须为对方的担保提供反担保。

    上海中油企业集团有限公司情况如下：

    名称：上海中油企业集团有限公司

    住所：上海市长宁区长宁路1488弄6号707室

    法定代表人：翁天波

    注册资本：人民币10400万元

    经营范围：销售液化石油气,润滑油,燃气汽车改装件,加油加气站设备,机电设备及配件,金属材料(除贵金属),电子电器产品等。

    根据上海中油企业集团有限公司提供的2004年度母公司会计报表(未经审计),截至2004年12月31日,该公司总资产18,127.80万元,负债3,397.95万元,净资产14,729.85万元,资产负债率为18.77%。2004年度主营业务收入为12,349.42万元,净利润450.73万元。

    该公司与本公司无关联关系,且资产负债率低于70%,符合证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求。

    截止2005年3月24日,本公司的对外担保情况如下：

                                                               是否为关   是否提供
担保对象                   担保金额  担保类型      担保期限    联方担保   反担保
冠生园（集团）有限公司     3800万元  连带责任担保  2004.09.03- 否         是
                                                   2005.09.03

    (此担保已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。)

    即使公司与上海中油企业集团有限公司按最高担保额度人民币陆仟万元(6000万元)互相提供担保,则在2005年4月1日至2005年9月3日期间,本公司的累计对外担保金额最高将为人民币玖仟捌佰万元(9800万元),占公司2004年度经审计的净资产额的47.23%。仍符合证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中公司累计对外担保金额低于最近一年度经审计的净资产50%的规定。

    十二、《关于变更公司注册地址的议案》

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过将公司注册地址由“常德路774号”变更为“金沙江路1829号,邮编200333”。

    十三、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》(详见附件)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    十四、同意召开年度股东大会,股东大会召开的时间、议案另行决定。

    9票同意；0票反对；0票弃权

    上述第一、三、四、十、十二、十三项议案需经股东大会审议批准。

    特此公告。

    附件：

对《公司章程》的部分条款修改的内容

    根据中国证监会证监发〔2004〕118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

    一、公司章程第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。”

    二、原公司章程第四十四条第(五)项后增加一项：“(六)二分之一以上独立董事提议召开时；”原第(六)项依次顺延。

    三、原公司章程第四十七条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、原公司章程第四十九条增加二款：

    “董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。”

    “征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。”

    五、原公司章程六十五条后增加一条：

    “下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    六、原公司章程第七十二条后增加一条：

    “对于按本章程规定须由股东大会分类表决通过的事项,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    七、原公司章程第七十五条后增加一条：

    “公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

    八、原公司章程第七十九条第一款为：“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”

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