上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2006年10月27日以通讯方式召开。公司共有董事5名,全部参与本次会议。公司高管和监事也全部参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、《公司2006年第三季度报告》

    二、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

    公司控股子公司海鸟房产向兴业银行上海分行所借1300万元短期借款(由公司提供连带责任担保,详见公司刊登于2006年7月11日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告)已到期,由于公司资金紧张,为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展,董事会同意公司继续为海鸟房产提供1300万元以内的连带责任担保,以取得银行对续借该笔借款的同意。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、修改《公司章程》的议案

    公司的股权分置改革方案已实施,公司的股本结构发生了相应变化,董事会同意将《公司章程》的有关内容修改如下：

    第十九条 原为：“公司股份总数为87207283股,公司的股本结构为：普通股87207283股,其中发起人持有24723546股,其他境内法人持有22674000股,社会公众持有39809737股。”

    修改为：“公司股份总数为87207283股,公司的股本结构为：普通股87207283股,其中有限售条件的股份为39435599股(境内法人持有20900868股,境外法人持有18534731股),社会公众持有无限售条件的股份数为47771684股。”

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、决定于2006年11月15日召开2006年第二次临时股东大会

    有关本次股东大会的情况通知如下：

    (一)、会议时间：2006年11月15日 上午9：30时

    (二)、会议地点：华山路1226号(近江苏路)兴华宾馆四楼银燕厅(交通路线：公交48路、71路、127路、138路、923路、936路、44路)

    (三)、会议内容：

    本次临时股东大会将审议：

    1、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

    2、《董事会议事规则(2006年修订本)》；

    3、《股东大会议事规则(2006年修订本)》；

    4、《监事会议事规则(2006年修订本)》；

    5、修改《公司章程》的议案

    上述2、3、4项详见公司上海交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)、出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2006年11月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理参会手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理参会手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理参会手续。

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    (五)、其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：吴裕芹 邵鸥

    3、 联系电话：62696296

    传真：62699399

    邮编：200335

    上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    二00六年十月三十一日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00六年第二次临时股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事的选聘与辞职
第三节独立董事
第四节董事会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号文批准，以公开募集方式设立；在上
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1992 年5 月29 日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金字第12
号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股600 万股。于1993 年3 月4 日在上海
证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
第五条公司住所：上海市余姚路317 号，邮编：200042
第六条公司注册资本为人民币87207283 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：开拓城市房地产建设和基础设施建设市场，运用灵活的
经营策略和科学的管理方法，将公司建设成为具有核心竞争力的一流企业。在保证国家、
企业增收的情况下，增加职工收入，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精
神文明作出贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、经营及相关物业管
理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的发起人股份、社会法人股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为15341500 股，成立时向发起人上海华成
无线电厂发行4950995 股，占公司可发行普通股总数的32.27％;向发起人新科创力(香港)
有限公司发行4390505 股，占公司发行普通股总数的28.62％
第二十条公司的股本结构为：普通股87207283 股，其中社会法人持有22674000 股；
境外发起法人持有22276846 股；境内发起法人持有2446700 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、
监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公
司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地
位谋取额外的利益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其
他股东的权益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条
件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条股东或者监事会要求召集临时股东大会的，按照本章程附件《股东大会
议事规则》的有关规定办理。
第五十五条股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不
应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时
股东大会。
为提高股东大会的议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，公司
董事会应制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》经股东大会批准后，作为本章
程的附件，与本章程正文具有同等效力。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过，但按公司章程规定需要同时征得
社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时征得
社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的
除外）；
2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
3）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审
议的事项。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
第六十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出董事及股东选
举的监事候选人名单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向
董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料；董事会应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十六条股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公
司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和
表决情况。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。公司董事分为独立董事以及非独立董事。董事无需
持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁
入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最
大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）除经公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
（1） 法律有规定；
（2） 公众利益有要求；
（3） 该董事本身的合法权益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条对可能会重大影响公司股票的买卖或价格的资料及其它本公司的机密
信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。
第八十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董
事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
托人应独立承担法律责任。
第九十条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承
诺。
第九十一条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉
有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第九十三条除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
第二节董事的选聘与辞职
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条董事候选人以股东大会提案的方式提交股东大会表决。
第九十九条公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人。
公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简历
以及基本情况，包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、
现任职务、技术职称、专业特长。
第一百条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提名
董事候选人。
公司在年度股东大会上选举董事的，股东应当在年度股东大会召开前十日将提名的董
事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、
学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。
公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程，及其他有关法律、
法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或
变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会
仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董
事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中
国证监会以及上海证券交易所。
提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照本条第二、三款的规定。
第一百零一条因公司董事任期届满和其他原因，公司需要召开临时股东大会选举董
事的，公司董事会应当在临时股东大会召开前六十日作出提示性公告。持有和合并持有公
司有表决权股份总数的百分之五以上的股东应当在董事会提示性公告刊登后的三十日内
将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、
性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，由董事会
审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该
次临时股东大会召开前的三十日前公告。
公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程，及其他有关法律、
法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或
变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，公司董事会
仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告，但
应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会
的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。
提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照本条第一、二款的规定。
第一百零二条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东，可以
提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时
股东大会的，应当符合有关的规定。
第一百零三条公司董事会以及股东提名董事候选人，应当获得被提名人同意。
第一百零四条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二） 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三节独立董事
第一百零八条公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规
范运作。
第一百零九条本规则关于公司董事的规定适用于独立董事，惟对于独立董事的规定
与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。
第一百十条上条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、规范性文件，以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百十三条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百十四条公司董事会成员中应当有两名为独立董事，其中应当至少包括一名会
计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人
数。
第一百十五条独立董事应当具备如下任职条件：
（一）符合本规则第三条所规定的董事任职资格；
（二）具备公司章程第一百三十六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、法律；
2、会计；
3、经济；
4、行政管理；
（五）法律、法规、规范性文件所规定的其他必备任职条件。
第一百十六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；
（七）中国证监会认定不能担任独立董事的人员。
第一百十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百十八条独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办
公室，以及上海证券交易所。
第一百十九条当选独立董事的独立性由中国证监会认定。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十条独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上款规定的情况，以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程第一百三十三条所
规定的人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规，以及本章程赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上
的比例。
第一百二十五条独立董事除行使上条所规定的职权外，还应当就以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百二十八条独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得除津贴外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使《公司法》以及《公
司章程》，以及其他法律、法规所赋予的职权。
第一百三十条董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百三十一条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事
会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第一百三十二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的
知识、技能和素质。
第一百三十三条董事会成员人数为5—9 人，其中三分之一为独立董事。
第一百三十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第一百三十五条董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司
重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。
第一百三十六条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为《公司章程》的附件，与《公
司章程》正文具有同等效力。
第一百三十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百四十条董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保
须由财务负责人审核，并须经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准后方可进
行：
（一）公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；单次
担保、为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；
（二）累计对外担保在公司最近一期经审计合并报表净资产的45%以下的，须经董事
会全体成员三分之二以上同意；累计对外担超过公司最近一期经审计合并报表净资产45%
的，须经公司股东大会审议通过。
（三）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第一百四十一条经公司股东大会批准，董事会的权限如下：
（一） 审批公司最近经审计的净资产总额30％以下的对外投资、租赁、委托经营、
与他人共同经营的行为；
（二） 审批公司最近经审计的净资产30％以下的收购、出售资产行为；
（三） 审批交易总额在3000 万元以下或公司最近经审计的净资产5％以下的关联交
易行为。
第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百四十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前
书面（包括传真、信函、电子邮件等方式）通知全体董事。董事会会议应有事先拟定的议
题。
第一百四十六条董事会会议的召开地，原则上为公司住所所在地。
第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提请时；
（四） 监事会提议时；
（五） 经理提议时。
第一百四十八条如有上条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十九条董事会会议通知包括下列内容
（一） 举行会议的日期；
（二） 地点和会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如关联董事回避表决将导
致董事会会议无法形成决议的，董事会应当征询有权机关的意见，并根据有权机关的意见
办理。
第一百五十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十二条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职权时，由董事长指定
的副董事长或董事代行主持。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代
其行使职责的，由副董事长或者三分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第一百五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事会决议表决方式为：举手表决。
第一百五十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久性期限。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五节董事会秘书
第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五） 具体负责公司投资者关系管理工作，积极落实公司制订的投资者关系管理工作
制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（六） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百六十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
第一百六十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百七十条经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百七十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百七十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百七十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第一百八十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百八十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十三条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
为维护公司股东的合法权益，明确监事会的议事程序，确保监事会的工作效率、规范
运作，监事会应制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》经股东大会批准后，作为本
章程的附件，与本章程正文具有同等效力。
第三节监事会决议
第一百八十五条监事会的议事方式为：监事会会议由监事长召集，一年举行二次。
监事会会议均应由半数以上的监事出席，方可有效。监事列席董事会会议，监事会定期听
取公司财务状况的报告，公司编制成的中期报告、年度报告，在送交会计师事务所以前，
应先由监事会进行初审。监事会要及时听取有关审计部门对公司经营状况和财务状况的审
计报告。监事会要注意听取公司股东对公司经营、财务方面的意见和提议，并及时向公司
董事会和总经理反馈。
第一百八十六条监事会的表决方式为：举手表决。监事会成员对监事会会议所审议
的事项，要充分发表意见，正确行使表决权，并在决议上签名，同时承担相应责任。
第一百八十七条监事会表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方
可举行，每一监事享有一票表决权，监事会做出决议必须经全体监事三分之二以上通过。
第一百八十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久性期限。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十条公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结束后三十日内，半年度
结束后六十日内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制
公司年度财务会计报告。
第一百九十一条公司年度财务会计报告以及中期财务报告，包括下列内容：
（一） 资产负债表；
（二） 利润及利润分配表；
（三） 现金流量表；
（四） 财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附
注。
第一百九十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第一百九十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取法定公益金百分之十；
⑷提取任意公积金；
⑸支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百九十八条公司应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原股东配售股份。
存在控股股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不
再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。
第二百十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。
第二百十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百十五条公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百十六条公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上
海证券报上公告三次。
第二百十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提
供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第二节解散和清算
第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式决定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
第二百二十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关
对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条本章程包含如下附件：
附件一《股东大会议事规则》；
附件二《董事会议事规则》；
附件三《监事会议事规则》。
第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百四十二条章程由公司董事会负责解释。
签署
董事长：
二零零伍年陆月叁拾日

    上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2005年5月30日以通讯表决方式召开。公司董事共5名,全部参与会议,监事长也参与了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案

    根据《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规章制度的规定,拟将原《公司章程》作如下修改：

    1、原《公司章程》四十条后增加如下条款

    ●公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    ●控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    ●控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    ●控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    2、原《公司章程》第四十四条第(四)款后增加一款：

    (五)二分之一以上独立董事书面提议时；

    3、原《公司章程》第六十四条改为：

    “下列事项由股东大会以普通决议通过,但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    4、原《公司章程》第六十五条改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过,但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    5、原《公司章程》第六十七条改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,以及相关的证明材料；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    6、原《公司章程》第七十一条后增加一条：

    “股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    7、原《公司章程》第四章第四节第六十五条后增加以下四条内容(其后序号顺延)：

    ●下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    ●具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    ●公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    ●董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    8、原《公司章程》第五章第三节第一百十六条后增加一条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    9、原《公司章程》第五章第三节第一百十八条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程所规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    拟修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程第一百二十八条所规定的人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    10、原《公司章程》第一百三十四条后面增加一条：

    “董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对外担保须由财务负责人审核,并须经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准后方可进行：

    (一)公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%；

    (二)累计对外担保在公司最近一期经审计合并报表净资产的45%以下的,须经董事会全体成员三分之二以上同意；累计对外担超过公司最近一期经审计合并报表净资产45%的,须经公司股东大会审议通过。

    (三)公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。”

    11、在原《公司章程》第五章第五节第一百五十四条第(四)项之后增加一项(后面顺延)

    “具体负责公司投资者关系管理工作,积极落实公司制订的投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    12、在原《公司章程》第一百八十条后增加一条：

    “监事会表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,监事会做出决议必须经全体监事三分之二以上通过。”

    13、在原《公司章程》第一百九十条后增加一条：

    “公司应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

    存在控股股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金经利,以偿还其占用的资金。”

    此议案须提交公司股东大会审议。

    二、决定于2005年6月30日召开2004年度股东大会

    有关本次股东大会的情况通知如下：

    (一)、会议时间：2005年6月30日 上午 9：30

    (二)、会议地点：另行通知

    (三)、会议内容：

    1、公司2004年度董事会工作报告

    2、公司2004年度财务决算报告

    3、公司2004年度报告正文及摘要

    4、公司2004年度利润分配预案

    5、公司2004年度监事会工作报告

    6、关于修改《公司章程》的议案

    上述1-5项议案详见公司刊登于2005年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2005年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    3、本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    (五)、出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人,持股东帐户卡、授权委托书、本人身份证办理登记手续,异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年6月23日 上午9：30 ～ 11：30

    下午1：00 ～ 3：00

    3、登记地点：上海人和街131号(近海防路)

    (六)、其他事项

    1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、本次会议联系人：邵鸥 孙慧

    联系电话：62983583、62763864-8206

    传真：62983787

    邮编：200040

    授 权 委 托 书

    兹委托        先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00四年
度股东大会,并代表行使表决权。
    委托人签名：                  身份证号码：
    持有股数：                    股东代码：
    受托人签名：                  身份证号码：
    受托日期：
      

    上海海鸟企业发展股份有限公司二00四年第一次临时股东大会，于2004年12月28日在上海文艺活动中心文艺宾馆文艺大厅召开，参加会议的股东代表（含股东代理人）10人，代表股份22681618股，占公司总股份的26.01%，符合《公司法》和公司章程的规定，大会采取逐项记名投票表决方式，审议了以下决议：

    一、经提名的独立董事候选人竞选独立董事；

    1-1、选举袁士日升先生为公司独立董事；

    同意22681285股，占出席会议股东有表决权股份数的99.9985%；反对333股；弃权0股。

    1-2、选举秦文莉女士为公司独立董事；

    同意22681285股，占出席会议股东有表决权股份数的99.9985%；反对333股；弃权0股。

    上海证券交易所在规定的时间内未对上述独立董事的任职资格提出异议；上述两位独立董事的任期自选举产生之日起至2007年6月30日。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意22681285股，占出席会议股东有表决权股份数的99.9985%；反对333股；弃权0股。

    本次股东大会由上海市金茂律师事务所见证，并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新提案；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号文批准，以公开募集方式设立； 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。

    第三条 公司于1992 年5 月29 日经中国人民银行上海市分行（92 ）沪人金字 第12号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股600 万股。于 1993 年3 月 4 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：上海海鸟电子股份有限公司SHANGHAI ALBATRONICS CO. ,LTD.

    第五条 公司住所：上海市余姚路317 号，邮编：200042

    第六条 公司注册资本为人民币87207283 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：发展高科技产品，提高产品档次，面向世界， 充 分利用上海浦东新区的优惠政策，吸引外资，引进先进技术和管理经验，将海鸟公 司建设成为外向型、高科技、高效益的具有国际市场竞争能力的一流企业。在保证 国家、企业增收的情况下，增加职工收入，保障股东的合法权益，为建设社会主义 物质文明和精神文明作出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：生产激光类电子产品及相 关电子零部件；销售公司自产产品。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的发起法人股份、 社会法人股份在上海证券中央登记结算公司 集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为15341500 股，成立时向发起 人上海华成无线电厂发行4950995 股，占公司可发行普通股总数的32.27％;向发起 人新科创力(香港)有限公司发行4390505 股，占公司发行普通股总数的28.62％

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 87207283 股， 其中社会法人持有 22674000股；境外发起法人持有22276846 股；境内发起法人持有2446700 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外， 公司不进行买卖 本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    １ 、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２ 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；