本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海广电信息产业股份有限公司(以下简称：公司)董事会五届二十二次会议书面通知于2007年4月16日发出,并于2007年4月26日下午在公司302会议室召开了董事会五届二十二次会议。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由公司董事长张坚白先生主持,公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议,公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告：

    一、公司董事会2006年工作报告、2007年工作纲要,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、公司2006年度财务决算报告,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、公司2006年度利润分配预案,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2006年度利润分配预案：由于公司2007年执行新的"企业会计准则",按准则要求调整期初数后,2007年期初未分配利润将出现负数,建议2006年度公司拟不进行利润分配。建议按2006年末公司总股本644,422,321.00元计算,拟用公司资本公积金转增股本,每10股转增1股。转增后的股本为708,864,553.10元；资本公积金为1,581,502,793.96元。

    四、公司2006年年度报告和年度报告摘要,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、关于执行新会计准则对公司财务状况、经营成果产生重要影响的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    内容详见公司2006年年度报告。

    六、关于2007年执行新会计准则首次执行日调整年初股东权益的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    内容详见公司2006年年度报告。

    七、关于公司2006年度财务报告被会计师事务所出具有保留审计意见的专项说明

    本议案为关联交易议案,关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    详见公司2006年年度报告中董事会关于公司2006年度财务报告被会计师事务所出具有保留审计意见的专项说明。公司独立董事就该事项发表了独立意见函。

    八、关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案,并提交股东年会审议。(详见公司同日披露的临2007-006号公告)。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    九、关于2007年向金融机构申请授信额度及借款的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司向交通银行上海分行申请授信额度40,000万元、兴业银行黄浦支行申请授信额度23,000万元(合2,000万美金)、招商银行天目支行申请授信额度4,000万元、民生银行外滩支行申请授信额度8,000万元、浦发银行徐汇支行申请授信额度10,000万元、农行徐汇支行申请授信额度20,000万元、广发银行静安支行申请授信额度15,000万元、平安银行申请授信额度8,000万元、华夏银行虹桥支行申请授信额度48,500万元、深圳发展银行卢湾支行申请授信额度3,000万元、农村商业银行申请授信额度20,000万元、中信银行上海市分行申请授信额度7,000万元、建设银行四支行申请授信额度19,150万元、光大银行不夜城支行申请授信额度10,000万元,合计申请授信额度235,650万元。以上为2007年需要向金融机构申请的综合授信,含借款、进口开证、进出口押汇、票据贴现等,有效期限为本董事会决议批准之日起,在一年期限内,自银行批准授信(借款)之日起顺延一年。董事会授权公司财务总部向银行办理有关借款手续,同意在批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用,并同意以公司的相关资产进行抵押。

    十、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司2007年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。2006年公司支付上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务报告审计费用人民币65万元,预计2007年公司支付上海上会会计师事务所有限公司2006年度财务报告审计费用人民币67万元。

    十一、关于2006年度资产减值准备提取及核销的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十二、关于修改《公司章程》部分条款的议案,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    《公司章程》第一百四十三条原为："监事会由九名监事组成……(后略)",现修改为："监事会由七名监事组成……(后略)"。

    十三、关于修订《总经理工作细则》的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》,同时根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求,结合公司法人治理结构需进一步加强不断完善和日益规范等因素,特对公司原《总经理工作细则》作出修订。

    十四、关于制定《信息披露事务管理制度》的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十五、关于2006年度日常关联交易执行情况及审议2007年度日常关联交易协议的议案,并提交股东年会审议。(详见公司同日披露的临2007-007号公告)

    本议案为关联交易议案,关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    十六、关于增加"SVA产业化综合楼"投资额的议案

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2006年6月7日,公司董事会五届十三次会议审议通过了《关于田林园区建造"SVA产业化综合楼"的议案》。为提高田林园区的土地利用率,实现有效资产最大化目标,现拟扩充项目的原计划建筑面积。扩充后,项目计划建筑面积从20,000平方米增加到46,500平方米,计划投资额从8,500万元人民币增加到23,566万元人民币。

    十七、关于召开2006年年度股东大会的报告

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司2006年年度股东大会有关事项安排如下：

    1、会议时间：2007年5月29日(星期二)上午9:30分,会期半天。

    2、会议地点：上海市中山北路3663号--华东师范大学内华申学术交流中心

    3、会议内容：

    (1)审议公司董事会2006年度工作报告、2007年工作纲要

    (2)审议公司监事会2006年度工作报告

    (3)审议公司2006年度财务决算报告

    (4)审议公司2006年度利润分配预案

    (5)审议公司关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案

    (6)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案

    (7)审议公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易协议的议案

    (8)审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

    (9)审议关于调整公司监事会部分成员的议案

    (10)审议公司2006年年度报告

    (11)公司独立董事作2006年度述职报告

    4、股权登记日：2007年5月18日

    5、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员。

    (2)2007年5月18 日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书见附件)。

    6、出席会议登记办法：

    股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的个人股东携带身份证、股票帐户原件,法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件,代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,于2006年5月22日(星期二)上午9:00-下午4:30在上海市斜土路1646号底楼办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记(Fax：021-64189828),上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    7、特别提示

    根据国家政府监管机构的相关文件规定,为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    8、会议咨询：

    地址：上海市金都路3800号(邮政编码：201108)

    电话：(021)64189198-3522

    传真：(021)64189828

    9、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    十八、公司2007年第一季度报告

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十九、关于增加公司经营范围内容的议案,并提交股东年会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据公司所属物业分公司为了进一步规范物业管理,拓展市场和业务的需求,拟在公司现经营范围中增加有关服务性行业经营项目的内容："旅馆、餐饮、停车场和会展服务"(以工商变更登记为准)。

    按照相关法律、法规要求,拟对《公司章程》中公司经营范围内容作出相应修改。

    特此公告。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会

    2007年4月28日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

    受托人签名：  受托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会四届二十五次会议书面通知于2005年3月7日发出,会议于2005年3月18日上午在公司302会议室召开。会议应到董事10人,实到董事10人。会议由公司董事长蒋松涛先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告：

    一、公司董事会2004年工作报告、2005年工作纲要。同意10人,无反对、弃权。

    二、公司董事会2004年度财务决算的报告。同意10人,无反对、弃权。

    三、公司董事会2004年度利润分配预案。同意10人,无反对、弃权。

    公司2004年年初未分配利润为17,068万元,年内已实施2003年度派送红利8,198万元,2004年公司合并会计报表实现净利润11,338万元,依法提取法定盈余公积金1226万元(含子公司提取数),提取法定公益金1224万元(含子公司提取数),子公司提取职工奖励及福利基金173万元,提取储备基金130万元,提取企业发展基金130万元后,2004年度可供股东分配的利润17,325万元。拟按2004年末总股本81,981.2485万股为基数,向全体股东按每10股派送红股1股,预计减少未分配利润8,198万元。尚余未分配利润为9,127万元转至下一年度。

    公司董事会认为：考虑到目前公司的经营状况和持续经营发展的需要,加快公司产业结构调整,实现公司产业升级的目标,公司向全体股东每10股派送红股1股,不再作现金分配,有利于进一步增强公司持续、稳定发展的能力,符合公司及全体股东的利益,符合国家法规和公司章程的有关规定。独立董事同意公司2004年度利润分配预案并出具独立意见。

    四、公司2004年年度报告和年度报告摘要。同意10人,无反对、弃权。

    五、关于变更募集资金用途,对上海广电投资管理有限公司增资的议案。同意公司变更募集资金投资项目暨关联交易并提交股东大会审议(详见公司006号公告,含独立董事意见)。同意10人,无反对、弃权。

    六、、关于对上海广电股份浦东有限公司进行增资的议案。同意10人,无反对、弃权。公司将使用自有资金12000万元增资上海广电股份浦东有限公司,用于支持其持续发展。

    七、关于对上海广电电器有限公司进行增资的议案。同意10人,无反对、弃权。

    公司将使用自有资金6000万元增资上海广电电器有限公司,用于支持其扩大生产规模。

    八、关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年日常持续性关联交易的议案(详见公司005号公告,含独立董事意见)。同意10人,无反对、弃权。

    九、、关于公司董事会换届选举的议案 。同意10人,无反对、弃权。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,第四届董事会任期将满,需要换届选举。根据董事会提名委员会提名,会议同意蒋松涛、孙玉焕、张坚白、马坚泓、陈鸿、戴金宝、梁恭杰、张人骥、罗汉文等九位同志为公司第五届董事会董事候选人,并提交公司二○○四年股东年会选举,其中梁恭杰、张人骥、罗汉文等三人为独立董事候选人,并将梁恭杰等三位独立董事的有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。(第五届董事会董事候选人简历、公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的意见、公司独立董事提名人声明、公司独立董事候选人声明见附件)

    公司独立董事认为,公司第五届董事会董事候选人的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定,并出具了独立董事意见。

    十、关于公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案,拟向每位独立董事每年支付津贴人民币肆万元整(税后)。同意10人,无反对、弃权。

    十一、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案,同意公司2005年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。同意10人,无反对、弃权。

    十二、关于本公司与上海自动化仪表股份有限公司签订借款信用互保协议的议案。同意10人,无反对、弃权。

    同意公司与上海自动化仪表股份有限公司在向银行及非金融机构委托借款事项上进行相互担保,并签订互保协议,担保金额在5000万元内(含5000万元),担保期为：自2005年5月1日至2006年4月30日止。该公司2004年第三季度末的主营业务收入51547万元,净利润460万元,资产总额89293万元,净资产11925万元。

    十三、关于应收债权向银行等金融机构贴现、现金股利等改变会计处理的议案。

    同意按国家规定改变会计处理办法。同意10人,无反对、弃权。

    根据财政部《企业会计准则-资产负债表日后事项》,资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利,不做会计处理,在资产负债表未分配利润中单独列示。

    根据财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则问题解答(四)》的有关规定,针对公司目前应收债权向银行等金融机构贴现后,直接核销该项应收债权的现状。特改变此项业务的会计处理,变更后,公司将应收债权向银行等金融机构贴现后,不冲减该应收债权,并同时在“短期借款”中予以反映。

    十四、关于修改公司章程的议案(见附件五)。同意10人,无反对、弃权。

    十五、关于修改股东大会议事规则的议案。同意10人,无反对、弃权。

    十六、关于制定公司关联交易管理制度的议案。同意10人,无反对、弃权

    以上十四、十五、十六的议案内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    十七、关于向招商银行天目支行借款的议案。同意公司继续按原额度向招商银行天目支行借款一亿元人民币。同意10人,无反对、弃权

    十八、公司2004年股东年会的召开方案。同意10人,无反对、弃权。

    1、会议时间：2005年4月28日(星期四)上午9：30正

    2、会议地点：上海(具体地点经股东登记后另行通知)

    3、会议内容：

    (1)审议公司董事会2004年度工作报告、2005年工作纲要。

    (2)审议公司监事会2004年度工作报告。

    (3)审议公司董事会2004年度财务决算的报告。

    (4)审议公司董事会2004年度利润分配预案。

    (5)审议关于变更募集资金用途,对上海广电投资管理有限公司增资的议案。

    (6)审议关于修改公司章程的议案 。

    (7)审议关于修改股东大会议事规则的议案。

    (8)选举公司第五届董事会董事。

    (9)选举公司第五届监事会监事。

    (10)审议公司独立董事津贴标准的议案。

    (11)审议关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年日常持续性关联交易的议案。

    (12)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。

    (13)审议公司2004年年度报告。

    (14)听取公司独立董事述职报告。

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员。

    (2)2005年4月11日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件,法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件,于2005年4月15日(星期五)上午9：00？下午4：30在上海市斜土路1646号一楼办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记(Fax：021-64189828),上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    7、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    授权委托书

    兹全权委托         先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有
限公司2004年度股东年会,并代为行使表决权。
    委托股东姓名及签章：
    身份证或营业执照号码：
    委托股东持有股数：                  委托股东股票帐号：
    受托人签名：                        受托人身份证号码：
    委托日期：                          委托有效期：
    

    附件一：公司第五届董事会董事候选人简历

    蒋松涛,男,1957年12月生,大学本科学历,工商管理硕士,高级经济师。曾任上海无线电八厂党委副书记兼副厂长、厂长,上海电子元件公司副总经理,上海信德企业发展有限公司副总经理兼上海国际实业有限公司董事、总经理,上海广电(集团)有限公司投资发展部经理,上海广电(集团)有限公司总裁助理兼战略发展部总经理。现任上海广电(集团)有限公司副总裁兼本公司董事长。

    孙玉焕, 男,1948年7月生,大专学历,高级经济师。曾任上海电视十一厂厂长,上海广播电视(集团)公司副总经理、上海广电信息产业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任本公司副董事长、党委书记。

    张坚白,男,1948年3月生,大专学历,高级经济师。曾任上海无线电四厂副厂长、厂长,上海广电(集团)有限公司经营计划处、市场处处长, 上海真空电子器件股份有限公司副总经理 ,上海索广映像有限公司党委书记、副总经理。现任本公司总经理。

    马坚泓,男,1965年11月生,大学本科学历,高级工程师。曾任上海永新彩色显像管有限公司总经理助理、党委副书记、党委书记、上海广电(集团)有限公司组织部部长、人力资源部总经理。现任上海广电(集团)有限公司党委副书记、本公司董事。

    陈 鸿,男,1954年9月生,大专学历,硕士研究生学位,经济师。曾任上海仪表电子工业供销公司供应站总经理助理兼上海仪表(深圳)实业公司副总经理,上海仪表电子进出口公司总经理兼党委书记,上海广电股份有限公司副总经理兼销售中心总经理。现任上海广电(集团)有限公司副总裁。

    戴金宝,男,1950年11月生,大专学历,工商管理硕士,高级经济师。曾任上海无线电二厂纪委书记、上海广播电视公司组织部长,上海广电股份有限公司办公室主任、董事会秘书处主任,上海广电股份有限公司董事会秘书。现任上海广电(集团)有限公司战略发展部经理,本公司董事。

    张人骥,男,1942年12月生,硕士研究生、教授。曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS教研室主任。现为上海国家会计学院教授,本公司独立董事。

    罗汉文, 男,1950年10月生,大学本科学历、副教授。曾任上海交通大学讲师、副教授、博士生副导师。现任上海交通大学通信教研室副主任、无线通信研究所常务副所长,国家973无线通信专家组成员,国家电子工业通信技术标准化委员会委员,上海市通信学会无线专业委员会副主任,中国造船学会电子技术委员会委员,本公司独立董事。

    梁恭杰,男,1943年3月生,大学本科学历、高级工程师。曾任上海市外经贸委、上海市外资委副处长、处长。现任上海世界展览会议有限公司高级业务总监,上海世博网络信息服务有限公司董事长,市审计局特约审计员,市软件行业协会常务理事,本公司独立董事。

    附件二：

公司独立董事关于董事候选人提名的意见

    上海广电信息产业股份有限公司于2005 年3月18 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据公司第四届董事会提名委员会会议的提名,第四届董事会同意蒋松涛先生、孙玉焕先生、张坚白先生、马坚泓先生、陈鸿先生、戴金宝先生为公司第五届董事会董事候选人；同意梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并提交公司二○○四年股东年会选举。经审阅蒋松涛先生、孙玉焕先生、张坚白先生、马坚泓先生、陈鸿先生、戴金宝先生履历,未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。经审阅梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生履历,未发现有《公司法》第57 条、58 条规定的情况,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。独立董事候选人梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

    附件三：公司独立董事候选人声明

    声明人梁恭杰、张人骥、罗汉文作为上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明梁恭杰、张人骥、罗汉文与上海广电信息产业股份有限公司之间在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响个人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电信息产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件四： 公司独立董事提名人声明

    提名人上海广电信息产业股份有限公司现就提名梁恭杰、张人骥、罗汉文为上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见公告),被提名人已书面同意出任上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海广电信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海广电信息产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件五：

公司董事会关于修改公司章程的议案

    公司现行章程是依据中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制订的,最近一次修改是2002年5月28日。根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布＜关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定＞的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对我担保行为的通知》(证监发［2003］56号)及相关法律法规及规范性文件的有关规定, 拟对《公司章程》作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。

原章程的     原章程的表述                                                     修改后的表述
条数
第十三条     经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子电器产品，               经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子电器产品，家用视听设备、雷达、
             雷达、通信设备，计算机终端设备，磁带记录仪，广播电视             通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，
             设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器             电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，科技交流和推广服务业，
             设备及配套件，照明电子产品，经营本企业自产产品及技术             经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可经营）
             的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、
             仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
             国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及“三来
             一补”业务。
第四十条     公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严                 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资
             格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方             人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特
             式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋             殊地位谋取额外的利益。
             取额外的利益。                                                   控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
                                                                              资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
                                                                              费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
                                                                              公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
                                                                              （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
                                                                              （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
                                                                              （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
                                                                              （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
                                                                              （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
                                                                              （六）中国证监会认定的其他方式。
第四十七     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内                 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
条           召开临时股东大会：                                               （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定最低人数
             董事人数不足八人时，或者少于章程所定人数的三分之                 的三分之二时；
             二时；                                                           公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数
第五十条                                                                      以上通过方可实施或提出申请的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三
后增加一                                                                      日内再次公告股东大会通知。
条
第五十一                                                                      公司积极采取措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会审
条后增加                                                                      议本规则第条所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台，按《上市公司股
一条                                                                          东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
                                                                              细则》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规及规范性文件的有关规定实施网
                                                                              络投票。
第五十五                                                                      公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
条后增加                                                                      上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
一条                                                                          征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。
第五十九     董事会人数不足八人时，或者公司未弥补亏损额达到股                 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定最低人数的三
条           本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大             分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召
             会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序             集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第60 条规定的程序自行召集临时
             自行召集临时股东大会。                                           股东大会。
第六十五                                                                      下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参
条后增加                                                                      加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
一条                                                                          (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
                                                                              发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
                                                                              承诺全额现金认购的除外)；
                                                                              (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
                                                                              到或超过20%的；
                                                                              (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
                                                                              (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
                                                                              (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十六                                                                      第一股东大会决议公告应当包括以下内容：
条后增加                                                                      (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、
二条                                                                          法规、规章和公司章程的说明；
                                                                              (二)出席会议的股东(代理人)数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份
                                                                              总数的比例,以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；
                                                                              (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表
                                                                              决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
                                                                              涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表
                                                                              决的议案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公
                                                                              众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决
                                                                              情况；
                                                                              提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
                                                                              公告中予以说明。
                                                                              (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应
                                                                              当披露法律意见书全文。
                                                                              第二公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项
                                                                              与股东大会决议公告同时披露。
第一百零     独立董事的权利                                                   独立董事的权利
一条         （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具               （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
             有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还             法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
             赋予独立董事以下特别职权：                                       1、重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公
             1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高                司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上或拟与关联自然人发生的交易金额在30 万
             于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联             元以上的关联交易）。
             交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；                       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
             独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务                 依据。
             顾问报告，作为其判断的依据。                                     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,
             2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；                          3、向董事会提请召开临时股东大会；
             3、向董事会提请召开临时股东大会；                                4、提议召开董事会；
             4、提议召开董事会；                                              5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
             5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；                              6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
             6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。                    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。方可
             （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的                 提交董事会讨论；
             二分之一以上同意。                                               （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
             （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，                 露。
             公司应将有关情况予以披露。
第一百零    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见                            独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
二条        （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项                  （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
            向董事会或股东大会发表独立意见：                                  独立意见：
            1、提名、任免董事；                                               1、提名、任免董事；
            2、聘任或解聘高级管理人员；                                       2、聘任或解聘高级管理人员；
            3、公司董事、高级管理人员的薪酬；                                 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
            4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或                 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
            新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值              元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
            的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回              有效措施回收欠款；
            收欠款；                                                          5、公司历年累计和当期对外担保情况及执行中国证监会的有关规定情况
            5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；                       6、公司关联方以资抵债的方案；
            6、公司章程规定的其他事项。                                       7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
                                                                              8、公司章程及相关法律法规及规范性文件的有关规定的其他事项。
第一百零    董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事                  董事会由七至九名董事组成，其中独立董事不得少于董事最低人数的三分之一。
五条        长一名，副董事长一名。                                            设董事长一名，副董事长一名。
第一百一                                                                      公司对外担保应当遵守以下规定：
十条后增                                                                      1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%
加一条                                                                        以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。
                                                                              2、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70
                                                                              ％的被担保对象提供债务担保。
                                                                              3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
                                                                              担能力。
                                                                              4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
                                                                              5、根据公司《对外担保管理制度》公司对外担保需经董事会批准的，应当取得
                                                                              董事会全体成员2/3 以上签署同意，一个会计年度内担保发生额累计超过公司最近一
                                                                              期经审计净资产的50％以上，应经股东大会审议；
                                                                              6、公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。
                                                                              7、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
                                                                              保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召                董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通过专人送
十四条      开十日以前书面通知全体董事。                                      达、邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事。
第一百一    有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临                  有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
十五条      时董事会会议：                                                    (一)董事长认为必要时；
            (一)董事长认为必要时；                                            (二)三分之一以上董事联名提议时；
            (二)三分之一以上董事联名提议时；                                  (三)监事会提议时；
            (三)监事会提议时；                                                (四)经理提议时；
            (四)经理提议时。                                                  (五)经全体独立董事二分之一以上同意提议时。
第一百一    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方                  董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送达、邮寄、电话、传真或电
十六条      式；通知时限为：会议召开十日以前。                                子邮件；通知时限为：会议召开前的三个工作日。
            如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，                如有上条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职务时，应当
            董事长不能履行职务时，应当指定一名副董事长或者一名董              指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
            事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未              亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
            指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一              一名董事负责召集会议。
            以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每                董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
十八条      一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事              董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规及本章程有特殊规定的
            的过半数通过。                                                    除外。
第一百二    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，                董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
十五条      对董事会负责。
第一百五    公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会主席                  公司设监事会。监事会由七至九名监事组成，设监事会主席一名。监事会副主席
十一条      一名，副主席二名。监事会主席不能履行职权时，由其指定              一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定副主席代行其职权。
            一名副主席代行其职权。
第一百五    监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召                  监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前通过专
十四条      开十日以前书面送达全体监事。                                      人送达、邮寄、传真或电子邮件通知全体监事。
第一百六                                                                      公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
十四条后                                                                      公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事
增加一条                                                                      应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发
                                                                              新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
                                                                              存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
                                                                              偿还其占用的资金。
第一百八    公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披                  公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公告和其
十四条      露信息的报刊。                                                    他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上予以披露。
                                                                              公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布
                                                                              或者答记者问等其他形式代替公司公告。
第一百八                                                                      第一公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
十四条后                                                                      的披露信息。公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明
增加三条                                                                      事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
                                                                              第二公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易
                                                                              所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件
                                                                              的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:
                                                                              (一)拟披露的信息尚未泄漏；
                                                                              (二)有关内幕人士已书面承诺保密；
                                                                              (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
                                                                              经上海证券交易同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2
                                                                              个月。
                                                                              第三公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披
                                                                              露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                                                                              件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
                                                                              公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

    除上述修改外,公司章程其他未修改部分的条款序号依次顺延,内容不变。

    2005年3月18日

    根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2001年修订本）等国家法律、法规 以及国家证券主管部门的有关规定, 结合公司实际,为进一步规范公司行为,保护公 司和投资者的利益,修改公司章程的有关条款：

    1、 第十三条原为＂经公司登记机关核准 ,公司经营范围是：电子电器产品, 雷达、通信设备,计算机终端设备,磁带记录仪,广播电视设备、仪器仪表及部配件, 办公自动化设备,电子医疗仪器设备及配套件。＂

    现修改为：＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子电器产品, 雷达、 通信设备,计算机终端设备,磁带记录仪,广播电视设备、仪器仪表及部配件,办公自 动化设备,电子医疗仪器设备及配套件,经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及＂三 来一补＂业务。＂

    2、 第十八条原为：＂公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 ＂

    现修改为：＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。＂

    3、 第三十七条原为：＂股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 ＂

    现修改为：＂股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定, 给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。＂

    4、 第四十条原为：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。＂

    现修改为：＂公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法 律法规行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。＂

    5、 在第四十条后增加3条,依次为第四十一条、四十二条、四十三条,原第四 十一条顺延为第四十四条,其他条款依次顺延。增加的条款分别为：

    ＂第四十一条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行批准手续 ,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 第四十二条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司和其他股东的利 益。

    第四十三条：控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。＂

    6、原第四十二条（修改后第四十五条）为：＂股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂

    现修改为：＂股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十二）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资品种作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂

    7、 原第四十三条（修改后第四十六条）为：＂股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。＂

    现修改为：＂股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会可以 采取通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第（二）、（三）、（ 七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（ 十五）款事项时,不得采取通讯表决方式。＂

    8、原第四十四条（修改后第四十七条）为＂有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足八人时,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。＂

    现修改为：＂有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足八人时,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。＂

    9、 原第四十五条（修改后第四十八条）为＂临时股东大会只对通知中列明的 事项作出决议。临时股东大会可以以通讯方式召开。＂

    现修改为：＂临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。＂

    10、原第四十七条（修改后第五十条）为：＂公司召开股东大会, 董事会应当 在会议召开三十日以前通知登记公司股东。＂

    现修改为：＂公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知各股 东。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保 证至少有十五天的时间间隔。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。＂

    11、原第五十四条（修改后第五十七条）为：＂监事会或者股东要求召集临时 股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。＂

    现修改为：＂单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂ 提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。

    （二）对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规 和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （三）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    （五）提议股东决议放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开临时股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其他董事 主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定,出具 法律意见；

    3.召开程序应当符合本章程的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事 会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。＂

    12、原第五十五条（修改后第五十八条）为：＂股东大会召开的会议通知发出 后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。＂

    现修改为：＂董事会发布召开股东大会的会议通知后, 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。 因特殊原因必须延期召开 股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。＂

    13、原第五十七条（修改后第六十条）为：＂公司召开股东大会, 持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新 的提案。＂

    现修改为：＂公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提 案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。＂

    14、原第五十八、五十九条、六十条、六十一条（修改后合并为第六十一条） 为：＂股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律法规和章程的规定不能抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十八条的 规定对股东大会提案进行审查。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解 释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

    提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。＂

    现修改为：＂公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 对于前条 所述的年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。＂

    15、原第六十七条（修改后第六十七条）为＂董事、监事候选人名单由单独或 者合并持有公司10%以上股份的股东提出,由董事会以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。＂

    现修改为：＂董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名, 也可以 由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东提名。

    董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 ＂

    16、原第六十八条（修改后第六十八条）为：＂股东大会采用记名方式投票表 决。＂

    现修改为：＂股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票 制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时, 股东（或代理人）所持的每一股份都 拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人, 在符合本章程第六十三条和第六十四条的情况下按得票多少依次决 定董事的入选。

    如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选； 反 之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。＂

    17、在原第七十二条（修改后第七十二条）后增加一条,增加的条款为：

    第七十三条＂本章第七十二条所称特殊情况,是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。＂

    18、原第七十六条（修改后第七十七条）为：＂对股东大会到会人数、参会股 东持有的股份数额、授权委托书、每一份表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,可以进行公证。＂

    现修改为：＂公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂

    19、原第七十九条（修改后第八十条）＂董事由股东大会选举或更换。任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂

    现修改为：＂董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。＂

    20、原第八十四条（修改后第八十五条）后增加一条,具体条款为：

    第八十六条：＂董事在履行本节第八十四条规定的义务时, 应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董 事在有关交易中是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。＂

    21、在公司《章程》第五章第一节后增加＂第二节董事的选聘程序＂, ＂第三 节独立董事＂,原第二、三节依次顺延。具体条款如下：

    ＂第二节董事的选聘程序

    第九十四条：公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。

    第九十五条：选举董事时,董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行 董事职责。

    第九十六条：公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。＂

    第三节独立董事

    第九十七条：公司设独立董事

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （三）公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。

    （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事 人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十八条：独立董事应具备的任职条件

    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十九条：独立董事的独立性任职资格

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百条：独立董事的提名、选举和更换的方法

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零一条：独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    第一百零二条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零三条：为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供必要的 条件

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。＂

    22、原第九十三条（修改后第一百零五条）＂董事会由十一名董事组成, 设董 事长一人,副董事长一人。＂

    现修改为：＂董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名, 副 董事长一名。＂

    23、原第九十四条（修改后第一百零六条）＂董事会行使下列职权＂中增加一 款：＂（十七）审议需董事会审议的关联交易＂,其后款项序号依次顺延。

    24、原第九十四条（修改后第一百零六条）后增加一条：

    ＂第一百零七条：公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审 核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审核并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准,进行 考核并提出建议；（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂

    25、原第一百零八条（修改后第一百二十一条）为＂董事会决议表决方式为举 手表决。每名董事有一票表决权。＂

    现修改为＂董事会决议表决方式一般为举手表决, 也可以采用书面决议形式代 替召开董事会会议,每名董事有一票表决权。＂

    26、在第一百零九条中增加第七项,原第七项顺延为第八项。

    具体内容为：＂（七）董事会授予的在《公司章程》规定的董事会投资权限内, 在确保资金安全的情况下,决定公司的短期投资事项。

    （八）董事会授予的其他职权。＂

    27、删除原第一百一十二条：＂公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不 得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。＂

    前面已专门设立独立董事章节,故删除该条。

    28、原一百一十五条（修改后第一百二十七条）为＂董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。＂

    现修改为：＂董事会秘书的职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、 公司章程及证 券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。＂

    29、原第一百一十七条（修改后第一百三十条）后增加一条,具体条款为：

    ＂第一百三十条：董事会在聘任董事会秘书的同时, 另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格。＂

    30、在公司《章程》第七章第一节后增加＂第二节监事的选聘程序＂,原第二、 三条依次顺延。具体条款如下：

    ＂第一百四十八条：公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料。

    第一百四十九条：选举监事时, 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行监事职责。

    第一百五十条：公司应和监事签订聘任合同,明确公司和监事之间的权利义务、 监事的任期、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。＂

    31、原第一百三十五条（修改后第一百五十一条）＂公司设监事会。监事会由 九名监事组成,设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由副 主席代行其职权。＂

    现修改为：＂公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会主席一名,副主 席二名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名副主席代行其职权。＂

    32、原第一百四十四条（修改后第一百六十条）＂公司在每一会计年度前六个 月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日 以内编制公司年度财务报告。＂

    现修改为＂公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司 的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂

    33、原第一百四十六条（修改后第一百六十二条）为：＂中期财务报告和年度 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂

    现修改为＂季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。＂

    （2000 年股东年会通过）

    二○○一年五月二十九日

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司是经上海市人民政府批准成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。

    公司经上海市经济委员会沪经企(1992)第382 号《上海市经委关于同意上海广 播电视(集团)公司进行股份制试点的通知》批准，以社会募集方式设立；在上海市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照国务院国发(1995)17 号文 和上海市沪体改委(1996)16号文规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了 重新登记手续。

    第三条 公司于1992 年7 月16 日经中国人民银行上海市分行批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股6538 万股。 其中：公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为6538万股，其中2538 万股(含内部职工股507.6 万股)于1993 年3 月 16 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    [ 中文全称] 上海广电信息产业股份有限公司

    [ 英文全称] SVA Information Industry Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：中华人民共和国上海市田林路140 号

    邮政编码：200233

    第六条 公司注册资本为人民币74528.4077 万元。

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：发展高、新技术产品，提高科研、 生产水平和整 体经济效益，努力提高全体股东的投资收益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子电器产品，雷达、 通 信设备，计算机终端设备，磁带记录仪，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公 自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为74528.4077 万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股74528.4077 万股， 其中国家股 47655 .1603 万股，占63.94%；法人股8345.5055 万股，占11.20%；流通股18527. 7419 万股，占24.86%。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    ㈠为减少公司资本而注销股份；

    ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    ㈡通过公开交易方式购回；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法 规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行 为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    ㈠遵守公司章程；

    ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

&n