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| 上海新黄浦置业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-07-13 |
上海新黄浦置业股份有限公司 章 程 二○○六年【四】月 上海新黄浦置业股份有限公司章程 上海新黄浦置业股份有限公司 《章程》 目 录 第一章 总则.................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................2 第三章 股份.................................................................................................................2 第一节 股份发行..................................................................................................2 第二节 股份增减和回购......................................................................................3 第三节 股份转让..................................................................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................5 第一节 股东..........................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定..............................................................................7 第三节 股东大会的召集......................................................................................9 第四节 股东大会的提案和通知........................................................................10 第五节 股东大会的召开....................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................14 第五章 董事会...........................................................................................................17 第一节 董事........................................................................................................17 第二节 董事会....................................................................................................20 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................23 第七章 监事会...........................................................................................................25 第一节 监事........................................................................................................25 第二节 监事会....................................................................................................26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................................................27 第一节 财务会计制度........................................................................................27 第二节 内部审计................................................................................................28 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................29 第九章 通知和公告...................................................................................................29 第一节 通知........................................................................................................29 第二节 公告........................................................................................................30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................30 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................30 第二节 解散和清算............................................................................................31 第十一章 修改章程...................................................................................................33 第十二章 附则...........................................................................................................33 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》 和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经上海市建设委员会沪建经（92）第522 号文批准，以公开募集方式设 立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 3101011000045。 第三条 公司于1992 年8 月（批准日期）经中国人民银行上海市分行（92） 沪人金股字第52 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股8023.7925 万股。 于1993 年3 月26 日在上海证券交易所上市； 第四条 公司注册名称：上海新黄浦置业股份有限公司 英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 第五条 公司住所：上海市北京东路668 号西楼32 层 邮编：200001 第六条 公司注册资本为人民币56116.3988 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，不断营建和拓展以 房地产主业为核心的产业链，使公司发展成为集房地产开发、经营和服务三位一 体的房地产运营商； 加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以 提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，从而以经营发展的高成长性和 收益的稳定性使全体股东获得满意的投资回报，并全力跻身中国最受信赖的房地 产运营商和中国房地产行业中有影响力的重要企业。 第十三条 经依法登记，公司目前的经营范围是：房地产经营，旧危房改造， 室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆 业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除 危险品）、电工器材、汽车配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为8023.7925 万股，成立时向发起 人上海东亚建筑装饰实业有限公司、众鑫实业有限责任公司、上海城市建设投资 公司发行1061.7600 万股，占公司可发行普通股总数的13.23%。 第十九条 公司的股本结构为：普通股56116.3998 万股，其中发起人持有 4099.4553 万股，其他内资股股东持有52016.9445 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、公开发行股份； （二）、非公开发行股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购回本公司的股票： （一）、为减少公司注册资本； （二）、与持有本公司股票的其他公司合并。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 4 （三）、将股份奖励给本公司职工； （四）、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）、证券交易所集中竞价交易方式； （二）、要约方式； （三）、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 上海新黄浦置业股份有限公司章程 5 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行政法规和公司 章程规定的合法权利。股东按其持有股份享有权利，并承担义务；持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； （三）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 上海新黄浦置业股份有限公司章程 6 股份; （五）、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； （八）、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： 上海新黄浦置业股份有限公司章程 7 （一）、遵守法律、行政法规和公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）、决定公司经营方针和投资计划； （二）、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）、审议批准董事会的报告； （五）、审议批准监事会的报告； （六）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 上海新黄浦置业股份有限公司章程 8 （七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）、对发行公司债券作出决议； （十）、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （十一）、修改公司章程； （十二）、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案； （十四）、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）、审议批准变更募集资金用途事项； （十六）、审议股权激励计划； （十七）、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）、董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分 之二时； （二）、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面请求时； 上海新黄浦置业股份有限公司章程 9 （四）、董事会认为必要时； （五）、监事会提议召开时； （六）、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 0 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 11 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）、会议召开的时间、地点和会议期限； （二）、提交会议审议的事项和提案； （三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）、有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 2 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证、代理委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）、代理人姓名； （二）、是否具有表决权； （三）、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）、委托书签发日期和有效期限； （五）、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 3 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 4 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）、律师及计票人、监票人姓名； （七）、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 5 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）、董事会和监事会的工作报告； （二）、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）、公司年度预算方案、决算方案； （五）、公司年度报告； （六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）、公司增加或者减少注册资本； （二）、发行公司债券； （三）、公司的分立、合并、解散和清算； （四）、公司章程的修改； （五）、收购本公司股票； （六）、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （七）、股权激励计划； （八）、法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 6 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 7 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 股东大会通过提案之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 8 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设置职工代表担任 的董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 上海新黄浦置业股份有限公司章程 1 9 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 0 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有 效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）、召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）、执行股东大会的决议； （三）、决定公司的经营计划和投资方案； （四）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案； （八）、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）、决定公司内部管理机构的设置； （十）、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）、制订公司的基本管理制度； （十二）、制订公司章程的修改方案； （十三）、管理公司信息披露事项； 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 1 （十四）、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的单项对外投资项目，有权决定 公司人民币净资产20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一 期经审计净资产10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子 公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的20%前提供的担保或公司 的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产的10%前提供的担保。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）、主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）、督促、检查董事会决议的执行； （三）、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）、行使法定代表人的职权； （六）、董事会授予的其以职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内召集 临时董事会会议： 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 2 （一）、董事长认为必要时； （二）、三分之一以上董事联名提议时； （三）、监事会提议时； （四）、总经理提议时； （五）、二分之一以上独立董事提议时； （六）、代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达方 式；通知时限为：2 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）、会议日期和地点； （二）、会议期限； （三）、事由及议题； （四）、发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。每名董事有一 票表决权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 3 会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存（保管期限为十年）。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）、会议议程； （四）、董事发言要点； （五）、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 4 （一）、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）、拟订公司内部管理机构设置方案； （四）、拟订公司的基本管理制度； （五）、制订公司的具体规章； （六）、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）、提议召开董事会临时会议； （十）、总经理有权决定不超过人民币壹亿元的单项对外投资项目，有权决定 不超过人民币伍仟万元的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权决定银行授 信额度；有权签订除上述项目外标的不超过人民币壹亿元的合同； （十一）、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）、董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 5 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 6 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会行使下列职权： （一）、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）、检查公司的财务； （三）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）、向股东大会提出提案； （七）、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 7 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会的议事方式为：一般以会议的方式，特殊情况以 通讯方式。出席会议以三分之二监事出席为有效。监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百五十三条 监事会的表决方式为：记名方式表决。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 8 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司应采取积极的利润分配办法，重视对投资者的合理 投资回报。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 2 9 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）、以专人送出； （二）、以邮件方式送出； （三）、以公告方式进行； （四）、公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件发送方式进行。 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 0 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 或其他证监会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 1 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）、股东大会决议解散； （三）、因合并或者分立而解散； （四）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 2 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）、通知或者公告债权人； （二）、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）、处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）、清理债权、债务； （六）、处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）、代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 3 者人民法院确认，并保送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）、股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 上海新黄浦置业股份有限公司章程 3 4 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有岐义时，以在上海市黄浦区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司2005 年年度股东大会通过之日起施行。 |
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| 上海新黄浦置业股份有限公司第五届九次董事会公告及召开2006年第一次临时股东大会公告 |
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公告日期:2006-03-14 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司第五届九次董事会于2006年3月10日在集团会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,原经五届八次董事会审议通过的董事会成员调整的议案,提交公司2005年度股东大会审议(详见3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》),现经董事会讨论决定,为了保证公司持续经营活动的需要,就该事项决定召开并提请2006年第一次临时股东大会审议。 出席会议的董事审议通过了如下议案： 一、修改公司《章程》及《股东大会议事规则》的议案 公司《章程》原第四十七条及《股东大会议事规则》原第七条：公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。 现依据中华人民共和国《公司法》修改为：召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前以公告方式公告会议召开的时间、地点和审议事项。 二、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案 (一)、召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2006年 4月13日(周四)上午 9：30 3、会议地点：上海市良良大酒店(中山南路77号) 4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45-9：25之间凭《会议通知》领取表决票,然后凭表决票进场,会议将于9：30正式开始。 (二)、会议审议事项： 1、审议修改公司章程原第四十七条及公司股东大会议事规则原第七条的议案 2、审议公司董事会成员调整的议案 (1)董事长吴明烈先生因工作需要,不能再出任公司第五届董事会董事长之职； (2)独立董事王世宏先生因工作原因,经本人要求,不再出任公司第五届董事会独立董事之职； (3) 增补王政先生为第五届董事会董事； (4) 增补李中强先生为第五届董事会董事； (5) 增补吴天然先生为第五届董事会董事； (6) 增补洪远朋先生为第五届董事会独立董事； (7) 增补孙宇辉女士为第五届董事会独立董事。 3、审议修改公司章程第一百十条的议案 原第一百十条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 现修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 (三)、会议出席对象 1、凡是2006年3月31日(周五)在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 1、 本公司董事、监事和高级管理人员。 (四)、登记方法 1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。 2、登记时间：2006年4月4日(周二)上午9：30-11：30,下午1：00-3：00。 3、登记地点：上海市北京东路668号(上海科技京城)中厅一楼(近浙江路)。 (五)、其他事项 与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。 联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室 联系电话：(021)63238888 传真：(021)63237777 邮编：200001 联系人：蒋舟铭 附授权委托书： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人： 受托人身份证号码： 委托权限： 委托日期： 上海新黄浦置业股份有限公司 董事会 二○○六年三月十日 |
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| 上海新黄浦置业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-07-01 |
目录 第一章总则.................. 2 第二章经营宗旨和范围............... 3 第三章股份.................. 3 第一节股份发行................ 3 第二节股份增减和回购............. 4 第三节股份转让................ 4 第四章股东和股东大会.............. 5 第一节股东.................. 5 第二节股东大会................ 6 第三节股东大会提案.............. 9 第四节股东大会决议.............. 10 第五章董事会.................. 13 第一节董事.................. 13 第二节独立董事................ 15 第三节董事会................. 18 第四节董事会秘书............... 21 第六章总经理.................. 22 第七章监事会.................. 23 第一节监事.................. 23 第二节监事会................. 24 第三节监事会决议............... 24 第八章财务会议制度、利润分配和审计....... 25 第一节财务会计制度.............. 25 第二节内部审计................ 26 第三节会计师事务所的聘任........... 26 第九章通知与公告................ 27 第一节通知.................. 27 第二节公告.................. 27 第十章合并、分立、解散和清算........... 27 第一节合并或分立............... 27 第二节解散和清算............... 28 第十一章修改章程................ 30 第十二章附则.................. 30 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规 范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市建设委员会沪建经（92）第522 号文批准，以公开 募集方式设立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条公司于1992 年8 月（批准日期）经中国人民银行上海市 分行（92）沪人金股字第52 号文批准，首次向社会公众发行人民币普 通股8023.7925 万股。于1993 年3 月26 日在上海证券交易所上市； 第四条公司注册名称：上海新黄浦置业股份有限公司 英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 第五条公司住所：上海市北京东路668 号西楼32 层 邮编：200001 第六条公司注册资本为人民币56116.3988 万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨： 依托上海中央商务区的地域优势，为国内外企业来沪从事金融贸 易活动提供良好环境和加速改造旧城区，进行房地产开发和经营，建 设国内外有影响的相关市场和形成配套服务，努力实现产业经营与资 本经营相结合，逐步向市政基础设施、商业流通、高科技、金融业等 领域拓展，使公司具有经营的高成长性和收益的稳定性，形成良性循 环，并使全体股东获得满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司目前的经营范围是： 房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询， 机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、 木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、 汽车配件。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票面值为人民币1 元。 第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托 管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为8023.7925 万股，成 立时向发起人上海东亚建筑装饰实业有限公司、众鑫实业有限责任公 司、上海城市建设投资公司发行1061.7600 万股，占公司可发行普通 股总数的13 .23%。 第二十条公司的股本结构为：普通股56116.3998 万股，其中发 起人持有4099.4553 万股，其他内资股股东持有52016.9445 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、提保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）、向社会公众发行股份； （二）、向现有股东配售股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）、为减少公司资本而注销股份； （二）、与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外， 公 司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）、通过公开交易方式购回； （三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于 持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行 政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其持有股份享有平等的权 利，并承担相应的义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）、依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; （六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴、本人持股资料； ⑵、股东大会会议记录； ⑶、中期报告和年度报告； ⑷、公司股本总额、股本结构。 （七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）、遵守公司章程； （二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以 上的股份； （四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投 票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）、决定公司经营方针和投资计划； （二）、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）、审议批准董事会的报告； （五）、审议批准监事会的报告； （六）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）、对发行公司债券作出决议； （十）、对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议； （十一）、修改公司章程； （十二）、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案； （十四）、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项； （十五） 决定公司最近一个会计年度经审计的净资产值20%以上 （并按照连续12 个月累积计算）的对外担保事项（不包括对控股子公 司的担保）。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的三分之二时； （二）、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）、董事会认为必要时； （五）、监事会提议召开时； （六）、公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十七条公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通 知股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）、会议召开的时间、地点、方式和会议召集人； （二）、提交会议审议的所有提案的具体内容； （三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）、有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）、投票代理委托书的送达时间和地点； （六）、会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）、代理人姓名； （二）、是否具有表决权； （三）、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）、委托书签发日期和有效期限； （六）、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人 为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理： （一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面 要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可 抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提 案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）、有明确议题和具体决议事项； （三）、以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 提前五个交易日发布不将股东大会提案列入会议议程的通知，并说明 具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序 要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第六十三条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请： (一)、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。 第六十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）、董事会和监事会的工作报告； （二）、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）、公司年度预算方案、决算方案； （五）、公司年度报告； （六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）、公司增加或者减少注册资本； （二）、发行公司债券； （三）、公司的分立、合并、解散和清算； （四）、公司章程的修改； （五）、回购本公司股票； （六）、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第七十条董事、监事候选人名单以有提案权的股东提名的方式 提名，提交董事会讨论，并提请股东大会审议通过。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细情 况。 董事、监事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行职责。 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事） 的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、 监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监 事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事、监事人数， 由得票较多者当选。 （一）、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 （二）、公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应 当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 （三）、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后， 持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的 程序审核后提交股东大会审议。 （四）、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。 第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）、召开会议的日期、地点； （三）、会议主持人姓名、会议议程； （四）、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）、每一表决事项的表决结果； （六）、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容； （七）、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。（保管期限为10 年） 第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任 公司的董事。 第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）、在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动； （五）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （六）、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （八）、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九）、不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户 储存； （十）、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十一）、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： （一）、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）、公平对待所有股东； （三）、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五）、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应 回避表决，其表决票不应计入有效表决票总数。 第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。 第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理 和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十五条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第九十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益和全体股东的利益。 第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第九十八条公司独立董事的任职条件 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； 2、具有独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 第九十九条公司独立董事不得由以下人员担任： 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项例举情形的人员； 5、为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 第一百条公司独立董事的提名、选举产生程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百零一条公司独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。 第一百零二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百零三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 第一百零四条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、 公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使 上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 新发生的总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产值的5％的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露。 第一百零六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零八条公司独立董事的权利 1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 5、公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。 第三节董事会 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百十条董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人。 第一百十一条董事会行使下列职权： （一）、负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）、执行股东大会的决议； （三）、决定公司的经营计划和投资方案； （四）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案； （八）、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项；担保事项的权限：决定公司最近一个会计年度经审 计的净资产值的20%以下（并按连续12 个月的累积计算）的对外担保 事项； （九）、决定公司内部管理机构的设置； （十）、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）、制订公司的基本管理制度； （十二）、制订公司章程的修改方案； （十三）、管理公司信息披露事项； （十四）、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 第一百十二条公司担保事项应当经董事会全体成员三分之二以 上同意。公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）的单次担保、 为单一对象担保及累计担保总额最高不得超过公司最近一个会计年度 合并报表净资产的20%。 第一百十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。 第一百十五条董事会在一个会计年度中，对公司投资运用资金 的权限低于最近一期经审计的公司净资产的20%。对于公司重大关联 交易，董事会应当依法进行公告，并履行相应的法定程序。重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百十七条董事长行使下列职权： （一）、主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）、督促、检查董事会决议的执行； （三）、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）、行使法定代表人的职权； （六）、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）、董事会授予的其以职权。 第一百十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权。 第一百十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在3 个工作日内召 集临时董事会会议： （一）、董事长认为必要时； （二）、三分之一以上董事联名提议时； （三）、监事会提议时； （四）、经理提议时； （五）、二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达方式；通知时限为：2 天。 如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）、会议日期和地点； （二）、会议期限； （三）、事由及议题； （四）、发出通知的日期。 第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 第一百二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名方式表决。每名 董事有一票表决权。 第一百二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存（保管期限为十年）。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）、会议议程； （四）、董事发言要点； （五）、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得 由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第四节董事会秘书 第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。 本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百三十三条董事会秘书的主要职责是： （一）、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件； （二）、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； （三）、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （四）、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录。 （五）、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责； （六）、积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百三十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的经理。 第一百三十八条总经理每届任期（三年）年，总经理连聘可以 连任。 第一百三十九条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）、拟订公司内部管理机构设置方案； （四）、拟订公司的基本管理制度； （五）、制订公司的具体规章； （六）、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘� |