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    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第五节专门委员会

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章绩效评价与激励约束机制

    第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

    第二节经理人员的激励与约束机制

    第九章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘用

    第十章利益相关者

    第十一章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十二章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十三章修改章程

    第十四章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    公司经上海市建设委员会《沪建经 （92） 第43 号文》批准，以募集设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1992 年5 月30 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众 （境内投资人）发行的以人民币认购的内资股为30,000,000 股，于1993 年3 月26日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为110,000,000 股，于1993 年5 月31 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文全称为：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    英文全称为：Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd.

    第五条公司住所：上海市新金桥路28 号

    邮政编码：201206

    第六条公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰陆拾贰万肆千 （767,624,000）元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为依据；以保护公司、股东和债权人的合法权益为职责；

    以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企业为目标；

    以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介 （含侨汇、外汇房）；土地使用权投资；市政基础设施建设、工程承包和建筑装潢；投资兴办各类国家允许的企业、保税仓库、仓储运输、综合性商业、娱乐业、餐饮旅馆业 （仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为300,000,000 股，成立时上海市财政局代表国家持有240,000,000 股、上海市国际信托投资公司持有30,000,000 股，占公司可发行普通股总数的百分之九十。

    第二十条公司目前的股本结构为：普通股767,624,000 股，其中国家股377,520,000 股,法人股36,300,000 股，其他内资股股东持有128,865,000 股，境内上市外资股股东持有224,939,000 股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3） 第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。

    （一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

    （二）控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；

    （三）本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

    （四）控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

    （五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    第二节股东大会

    第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事 （包括独立董事），决定有关董事的报酬及其独立董事的津贴事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议监事会提出的提案；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。公司应根据法律、法规制订股东大会议事规则。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告；在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；

    （九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。

    第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    第五十条具有 第七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十三条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）股东大会召开的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

    第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由其代表出席会议。该代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明和持股凭证。

    第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果不做具体指示，视为有表决权；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    （七）如果股东在委托书中未对审议事项作具体指示，其代理人可以按自己的意思表决。

    第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

    第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    （一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定。

    （二） 对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定。

    董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案，应向其书面反馈意见，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披露。

    第六十条股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因或根据本章程或股东大会议事规则的规定变更股东大会召开时间之外，董事会不得变更股东大会召开的时间；因上述原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会,单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所；公司章程规定的不得通讯表决的其他事项的,提案人应当在股东大会召开前10 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前10 天提交董事会并由董事会公告,不足10 天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《上市公司股东大会规范意见》以及本节 第六十二条、六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十五条董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则所规定的程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十七条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十一条非经股东大会以特别决议通过，公司不得将公司全部或者重要业务的管理交予董事、总经理和其它高级管理人员以外的人。

    第七十二条公司及控股子公司原则上不对外担保，公司对外担保应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)执行。根据公司经营需要，公司可以为控股子公司提供担保，控股子公司也可以为本公司或本公司的其他控股子公司提供担保。

    第七十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下：

    （一）董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质；监事候选人应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公司章程 第八十五条所列情形。

    候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

    （二）董事、监事候选人，可以分别由董事、监事以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东推荐 （其中，独立董事可由单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东推荐；监事会中的职工代表候选人由公司职工协商推荐），并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推荐董事、监事的资格 （其中，审核独立董事候选人的资格，还应根据公司章程 第一百零二、一百零三条的规定），确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。

    董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    （三）董事会换届改选或临时更换届内部分董事的，分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议。为保证公司经营管理的稳定，每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非独立董事总人数的1/3 （董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外）。

    （四）股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    （五）在董事选举中实行累计投票制度，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。

    对选举董事以外的议案，不采用累计投票制度。

    第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的提案是否通过， 并应当在会上宣布表决结果，提案的表决结果载入会议记录。

    第七十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第七十九条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十条除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当在股东大会上对股东的质询和建议作出书面答复或说明。

    第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书长期保存。

    第八十三条公司董事会应当聘请律师事务所出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十五条《公司法》 第57条、 第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    第八十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至下届董事会产生之时为止。

    第八十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但法律有规定的除外。

    第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十条董事个人、董事个人持有股份超过5% （含5%）的企业、与董事个人有重大利益关系的企业或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第九十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第九十二条董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十五条董事提出辞职或者任期届满不再连任，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。同时，公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。

    第九十九条如行使公司30%以上表决权的单位发生变更后，公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不再担任原职务的 （本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因的除外)，则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

    第二节独立董事

    第一百条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

    第一百零一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零二条独立董事的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有公司章程 第一百零三条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程 第五章 第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董事。

    第一百零三条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零四条独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。

    （四）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况、公司章程 第八十五条中规定的不得担任董事的情形以及未履行公司章程 第五章 第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （指交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。独立董事行使上述 第 （一）、 （二）、 （三）、 （四）、 （六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述 第 （五）项职权应当取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零六条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    第一百零七条独立董事就上述事项发表独立意见种类：

    （一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别披露。

    第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零九条公司为独立董事提供的必要条件

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三节董事会

    第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百一十一条董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事长、副董事长由董事会选举产生。

    第一百一十二条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）决定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百一十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第一百一十四条当公司收到任何单位或个人的收购通知时，董事会可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展前景等,就收购要约条件是否公平合理 （在要约收购情形下）、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

    第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百一十六条股东大会授权董事会行使以下资产处置权： （一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30% （含30%）； （二）决定向业务相关企业 （除本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30% （含30%）； （三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10% （含10%）； （四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% （含50%）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

    第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十八条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人民币壹千万元整；

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百二十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

    第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在30 个工作日内召集董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第一百二十二条如有本章 第一百二十一条 第 （二）、 （三）、 （四）、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长应当指定而未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

    董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上通过 （在关联交易、董事回避表决或其他类似情形之下，回避的或无表决权的董事不计算在董事总人数之内，但在此种情形下应当至少获得全体董事的过半数通过）。

    董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避投票表决。如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得出席会议的全部董事同意后，可以按照正常程序进行表决。

    （一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

    1、公司的年度财务预算方案、决算方案；

    2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、公司内部管理机构的设置；

    4、公司的基本管理制度；

    5、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    6、除法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

    1、公司的经营计划和投资方案；

    2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    5、公司章程 第一百零五条规定的重大关联交易事项；

    6、公司章程的修改方案；

    7、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

    8、确定向股东大会提交的董事候选人名单；

    9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。

    第一百二十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十七条董事会决议以签名方式表决。

    第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

    第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书

    第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百三十二条董事会秘书应当由董事会聘任。

    本章程 第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）具体负责公司投资者关系管理工作；

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百三十四条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五节董事会专门委员会

    第一百三十六条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百三十八条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百三十九条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人员人选进行审查并提出建议。

    第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百四十二条各专门委员会对董事会负责。

    第六章总经理

    第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

    第一百四十四条本章程 第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总经理。

    第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百四十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百四十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百四十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当以适当形式事先听取职工的意见。

    第一百五十条总经理应制订总经理工作细则。

    第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （三）董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百五十五条本章程 第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十六条监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事连选可以连任。

    第一百五十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。

    第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百六十条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名，副监事长一名。监事长不能履行职权时，由副监事长履行职权，副监事长也不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第一百六十一条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

    第一百六十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百六十三条监事会每年至少召开一次会议。会议通知一般应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百六十五条监事会的议事方式为：一般采用会议方式，特殊情况下可以采用通讯方式，并由参会监事签字。

    第一百六十六条监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会各项议题应由监事先审议再进行表决，决议必须经过半数以上 （含半数）监事表决同意。

    第一百六十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

    第八章绩效评价与激励约束机制

    第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

    第一百六十八条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

    第一百六十九条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第一百七十条董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

    第二节经理人员的激励与约束机制

    第一百七十一条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    第一百七十二条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

    第一百七十三条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。

    第一百七十四条公司应明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第九章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百七十五条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。

    第一百七十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百七十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷现金流量表；

    ⑸会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第⑶项以外的会计报表及附注。

    公司季报根据有关规定披露。

    第一百七十八条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百七十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百八十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之五；

    ⑷支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百八十三条公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第一百八十四条公司每年按照年度净利润的5%，再加上比上一年度可分配利润增长部分的10%，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司人工成本总额度内支取。长期激励基金的分配方案由董事会决定。

    第二节内部审计

    第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总经理批准后实施。审计负责人向总经理负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百九十一条会计师事务所的报酬由股东大会授权董事会确定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，也由董事会确定。

    第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第十章利益相关者

    第一百九十四条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

    第一百九十五条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

    第一百九十六条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

    第十一章通知和公告

    第一节通知

    第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式进行。

    第二百条公司召开董事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也可以传真等其他方式进行。

    第二百零一条公司召开监事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也可以传真等其他方式进行。

    第二百零二条公司上述通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，须以非平信的邮件送出；以公告方式送出的，

    第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第二百零四条持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披露管理办法。

    第二百零五条公司指定上海证券报或中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，如需变动，须先向上海证券交易所报告。公司公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为准。

    第十二章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二百零六条公司可以依法进行合并或分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百零七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第二百零八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸中的一份上公告三次。

    第二百零九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第二百一十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百一十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订协议加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百一十四条公司因有本节前条 第 （一）、 （二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 第 （三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

    公司因有本节前条 第 （四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 第 （五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百一十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第二百一十八条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

    第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百二十条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）缴纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百二十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三章修改章程

    第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    （四）因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、股本结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会授权董事会进行。

    第二百二十五条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百二十六条董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意见并交股东大会审议。

    第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十四章附则

    第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百二十九条股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为本章程的附件。

    第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百三十二条章程由公司董事会负责解释。

    附件一：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司股东大会议事规则

    第一章总则

    第一条为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司 （以下简称“公司” ）和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会 （统称＂股东大会＂）。

    第三条本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触,以法律、法规和《公司章程》的规定为准。

    第四条本规则是股东大会审议决定提案的基本行为准则，经股东大会审议通过后生效。

    第二章股东的权利和义务

    第五条公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

    第六条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3） 第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第九条股东应承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第三章股东大会的性质和职权

    第十一条股东大会是公司的最高权力机构。

    第十二条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事 （包括独立董事）,决定有关董事的报酬及其独立董事的津贴事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议批准法律、法规要求股东大会审批的关联交易事项；

    （九）审议批准法律、法规要求股东大会审批的收购或出售资产的事项；

    （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十一）对发行公司债券作出决议；

    （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十三）修改《公司章程》；

    （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十五）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）审议监事会提出的提案；

    （十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第十三条股东大会授权董事会行使以下资产处置权： （一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%（含30%）； （二）决定向业务相关企业 （除本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30% （含30%）； （三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%（含10%）； （四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% （含50%）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

    第四章股东大会的召开

    第十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第十五条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一独立董事认为必要时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前 （不含会议召开当日）通知全体股东。股东大会通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十九条公司董事会应当聘请律师事务所出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和要求进行登记。

    第二十一条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、出席人本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明和持股凭证；

    （二）个人股东：本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席，则应提供代理人身份证、代理委托书和持股凭证；

    （三）股东未进行会议登记不得出席股东大会。

    第二十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由其代表出席会议。该代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明和持股凭证。

    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东以书面形式委托的代理人或代表统称为股东代理人。

    第二十三条股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    （七）如果股东在委托书中未对审议事项作具体指示，其代理人可以按自己的意思表决。

    第二十四条委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置于公司住所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东不得扰乱会议秩序,损坏会场物品。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。

    第二十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

    第二十七条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第五章股东大会的议事内容及提案

    第二十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十九条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《规范意见》以及本规则 第二十八条、 第二十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第三十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15 天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有15 天的间隔期。

    第三十三条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所；《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项的,提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前10 天提交董事会并由董事会公告,不足10 天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第三十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    第三十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第三十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第四十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则 第六章的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四十一条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告（监事会工作报告），内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第四十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第六章关于提议召开临时股东大会

    第四十四条单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东 （下称“提议股东”） 或者二分之一以上的独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案 （签署一份或者数份同样格式内容的书面要求）。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

    提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定。

    对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后15 日内反馈给提议股东、独立董事并报告公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所。

    第四十六条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当尽快发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第四十七条董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案，应向其书面反馈意见；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披露。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所。

    第四十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知（通知中对原提案不得变更，会议地点应为公司所在地）。

    第四十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。

    第五十条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会上海监管局备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师事务所, 按照《规范意见》 第七条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第七章股东大会的议事程序和决议

    第五十一条股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第五十二条会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第五十三条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

    第五十四条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

    第五十五条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

    第五十六条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

    第五十七条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第五十八条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第五十九条股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第六十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。

    第六十一条对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

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