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| 中卫国脉公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-05-23 |
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| 中卫国脉通信股份有限公司董事会五届四次会议决议及关于召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的公告 |
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公告日期:2005-10-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中卫国脉通信股份有限公司于2005年10月27上午在上海东方航空宾馆召开了董事会五届四次会议。会议应到董事9名,实到8名,独立董事朱荣恩先生因病请假,委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案： 一、关于聘请利安达信隆会计师事务所的议案 由于公司原聘任提供报表审计服务的天健会计师事务所与德勤华永会计师事务所有限公司已经合并为德勤华永会计师事务所有限公司,为协调公司与控股股东之间的财务报表处理,经中国卫星通信集团公司推荐,拟聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供报表审计等服务。 公司独立董事朱荣恩、吕廷杰和于再灵发表如下独立意见：根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解,我们认为,利安达信隆会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验,向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对其聘请的审议和决议过程均符合法定程序,因此,我们同意公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司在2005年度为公司提供会计报表审计服务。 二、关于修改《公司章程》部分条款的议案 为加强公司治理,提高董事会议事和决策效率,对公司章程部分条款进行补充和修订。 原《公司章程》第五章第三节第一百二十七条之规定“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。”修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。” 《董事会议事规则》等相关文件随之作相应修改。 上述两项议案将提交公司股东大会2005年第二次(临时)会议审议。 三、关于公司2005年第三季度报告的议案 截止2005年9月底,公司累计净利润为-3501万元。第四季度,公司将按照董事会既定的战略方针,适时处置公司闲置房产和部分股权；全力投入数字集群业务的发展,抓住“模转数”的契机做大做强数字集群业务；积极选型,争取签订通信终端产品购销大单,获取收益；同时审时度势抓住证券市场上下波动带来的盈利机会,尽可能地获取投资收益。 四、关于召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的议案 根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定,决定年内召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议,时间待定,会议议程暂定： 1.关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见上海证券交易所网站)； 2.关于修改《股东大会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)； 3.关于制订《董事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)； 4.关于修改《监事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)； 5.关于聘请利安达信隆会计师事务所的议案。 特此公告 中卫国脉通信股份有限公司董事会 2005年10月29日 |
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| 中卫国脉通信股份有限公司董事会四届二十二次会议决议及关于召开股东大会2005年度第一次会议的公告 |
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公告日期:2005-05-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中卫国脉通信股份有限公司于2005年5月26日上午在公司培训中心召开了董事会四届二十二次会议。会议应到董事9名,实际出席8名,董事魏宗斯先生因公请假,委托董事倪翼丰先生代为行使表决权。会议由董事长倪翼丰先生主持。列席本次会议的有公司部分监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项： 一、关于公司第四届董事会工作报告 本届董事会共主持召集了八次公司股东大会和二十二次董事会会议。共审议股东大会议案36项,董事会议案约84项；做出的较大决策是：1、关于关联交易,2、关于短期投资和长期股权投资转让,3、关于固定资产投资,4、关于清理撤并子公司；存在的一些主要问题是：1、未能有效解决主营业务不突出的问题,2、未能实现公司短期投资变现,3、未能充分发挥公司资金优势,提高盈利能力,4、尚未制定公司高管人员绩效评价标准和激励机制。最后倪翼丰董事长指出本届董事会是在国脉原寻呼主营业务进入衰退期开始任职的。三年来,董事会在公司投资决策、公司治理、成本控制、信息披露等方面本着对股东负责,对公司负责,对员工负责的精神,规范而尽职地工作,不仅避免了公司在业绩急剧下滑时可能出现的决策失误,治理混乱,成本失控,信息虚假的局面,而且最大限度的维持了公司在业绩下滑和股权转让情况下的平稳运行,在广大股东、监管部门和公众媒体面前,维护了公司的社会形象。 二、关于增加2005年度固定资产投资预算的议案 因中国卫星通信集团公司在建的南京、济南和天津等地数字集群项目即将投入商业运行,为创造公司数字集群业务跨区域发展的必要条件,决定新增固定资产投资计划1000万元,建立用于提升公司现有数字集群业务支撑系统等级,并可向南京、济南和天津等地数字集群业务提供有偿租用服务的统一的计费系统。 三、关于公司会计估计变更的议案 为使公司财务会计与应税会计保持相对一致性,依据《会计准则》的有关规定,对公司现行的会计估计进行变更。将公司固定资产残值率由3%调整到5%,此项会计估计变更从2005年4月1日起实施,不对以前年度进行追溯调整。 公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定并赋予独立董事的职责,从保护公司和全体股东整体利益的原则出发,在切实履行诚信义务,依据《会计准则》和《审计准则》的有关规定发表独立意见：认为该项议案所涉及的会计估计变更符合现行相关会计和税务规定,因此同意该项议案。 四、关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,结合公司实际情况,对公司章程部分条款进行补充和修订。(见附件一) 五、关于公司董事会换届选举的议案 公司第四届董事会将于6月30日任期届满。经公司股东单位推荐,提名倪翼丰、穆浩平、王先进、郭刚、徐而进,陈曼其作为公司第五届董事会董事候选人。公司第四届董事会独立董事梁雄健因连续任期已满6年,未再作为第五届董事会独立董事候选人。经公司推荐,并征得本人同意,提名朱荣恩、于再灵、吕廷杰作为公司第五届董事会独立董事候选人。本次会议对上述第五届董事会董事、独立董事候选人的提名无异议。 公司独立董事梁雄健,朱荣恩和于再灵根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责,从保护公司和全体股东整体利益的原则出发,在切实履行诚信义务的基础上对公司董事会换届选举工作发表独立意见：根据对提名为第五届董事会的各位董事候选人和独立董事候选人个人简历等相关资料的审查,未发现其存在《公司法》第五十七条和第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且未有禁入尚未解除之情形。因此认为公司第五届董事会六位董事候选人、三位独立董事候选人均具有合法的任职资格,公司对股东单位的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对该议案的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此,同意该项议案。 (董事和独立董事简历见附件二,独立董事候选人声明见附件三,独立董事提名人声明见附件四) 六、关于公司2005年至2006年度独立董事津贴的议案 为使上市公司经营情况的复杂和风险大小因素与独立董事津贴在一定程度挂钩,有利于独立董事更好地履行职责,促进公司持续健康地发展。因此,独立董事2005年至2006年度津贴拟定为6万元/年(含税)。 七、关于召开公司股东大会2005年度第一次会议(暨2004年年会)的议案 根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,现就召开公司股东大会2005年度第一次会议(暨2004年年会)的具体事项公告如下： (一)会议日期：2005年6月30日(星期四)上午9时正； (二)召开方式：现场会议方式； (三)会议地点：上海市新华路160号上海影城,附近交通有： 76、113、138、48、911路； (四)审议事项： 1、关于公司第四届董事会工作报告 2、关于公司2004年度工作总结和2005年度发展计划的报告 3、关于公司2004年度财务决算和利润分配预案的报告 4、关于公司短期投资变现期限延期的议案 5、关于公司2005年至2006年度独立董事津贴的议案 6、监事会2004年度工作报告 7、关于修改《公司章程》部分条款的议案 8、关于公司董事会换届选举的议案 9、关于公司监事会换届选举的议案 (五)会议出席对象： 1、截至2005年6月17日下午3点上海证券交易所结束交易后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东； 2、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人办理会议登记手续并出席会议； 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 (六)会议登记办法： 1、登记时间： 2005年6月24日,9：00-11：30,13：00-16：00； 2、登记地点： 上海市江宁路1207号底楼(近长寿路), 附近交通：13、19、63、830等。 3、登记证件： 请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的,除带好上述两证外,还需带股东签名的授权委托书(见附件五)、代理人的身份证。 4、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会,与会股东的食宿和交通费自理。 (七)其它： 1、根据有关部门的规定,公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。 2、公司不接受以电话方式或本地股东以信函、传真方式办理登记。 3、联系地址：上海市江宁路1207号1301室 邮编：200060 联系电话：021-62762171 传 真：021-62763321 4、本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。 特此公告 中卫国脉通信股份有限公司 董 事 会 二00五年五月二十六日 附件一： 修改的《公司章程》部分条款根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,结合公司实际情况,对公司章程部分条款进行补充和修订。 具体内容如下：
条款 原章程内容 修改后内容
原第三十八 第三十八条公司的控 第三十八条公司的控股股东应遵循：
条第(一) 股股东应遵循： （一）公司控股股东及实际控制人对公
（一）控股股东对公司 司和公司社会公众股股东负有诚信义
和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的
务，应严格按照法律法 权利，控股股东不得利用关联交易、利
规行使出资人的权利， 润分配、资产重组、对外投资、资金占
不得利用资产重组等方 用、借款担保等方式损害公司和社会公
式损害公司和其他股东 众股股东的利益。
的合法权益，不得利用
其特殊地位谋取额外的
利益；
原第六十一 第六十一条有权向股 第六十一条有权向股东大会提出提
条 东大会提出提案的有： 案的有：
（一）公司董事会； （一）公司董事会；
（二）公司监事会； （二）公司监事会；
（三）持有或合并持有 （三）下列事项须经公司股东大
公司发行在外有表决权 会表决通过，并经参加表决的社会公众
股份总数的5%以上的股 股股东所持表决权的半数以上通过，方
东，但持有或合并持有 可实施或提出申请：
公司发行在外有表决权 1、公司向社会公众增发新股（含
股份总数的1%以上的股 发行境外上市外资股或其他股份性质
东有权提出提名独立董 的权证）、发行可转换公司债券、向原
事候选人的提案。公司 有股东配售股份（但控股股东在会议召
召开年度股东大会，单 开前承诺全额现金认购的除外）；
独持有或者合并持有公 2、公司重大资产重组，购买的资
司发行在外有表决权股 产总价较所购买资产经审计的账面净
份总数5%以上的股东或 值溢价达到或超过20%的；
者监事会可以提出新提 3、公司股东以其持有的本公司股
案。 权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列
事项的，应当向股东提供网络形式的投
票平台。
在原第六十 无 第六十二条具有前条(三)规定的情
一条后增加 形时，公司发布股东大会通知后，应当
第六十二至 在股权登记日后三日内再次公告股东
六十四条(原 大会通知。
六十二条及 第六十三条公司应在保证股东大会
其后条款顺 合法、有效的前提下，通过各种方式和
延) 途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第六十四条董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
原第一百零 第一百零八条公司建 第一百十一条公司应当建立独立董
八条 立独立董事制度，独立 事工作制度，董事会秘书应当积极配合
董事是指不在公司担任 独立董事履行职责。公司应保证独立董
除董事外的其他事务并 事享有与其他董事同等的知情权，及时
与公司及其主要股东不 向独立董事提供相关材料和信息，定期
存在可能妨碍其进行独 通报公司运营情况，必要时可组织独立
立客观判断的关系的董 董事实地考察。
事。 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
原第一百零 第一百零九条公司董 第一百十二条公司董事会按照有关
九条 事会按照有关规定聘任 规定聘任独立董事。
独立董事。本章第一节 公司董事会、监事会、单独或者合
的内容适用于独立董 并持有公司已发行股份1％以上的股东
事，本节另有规定的除 可以提出独立董事候选人，并经股东大
外。 会选举决定。
本章第一节的内容适用于独立董
事，本节另有规定的除外。
原第一百一 第一百一十四条独立 第一百一十七条独立董事应当按时
十四条 董事连续3 次未亲自出 出席董事会会议，了解公司的生产经营
席董事会会议的，由董 和运作情况，主动调查、获取做出决策
事会提请股东大会予以 所需要的情况和资料。独立董事应当向
撤换。 公司年度股东大会提交全体独立董事
除出现上述情况及《公 年度报告书，对其履行职责的情况进行
司法》、本章程规定的不 说明。
得担任董事或独立董事 独立董事连续3 次未亲自出席董事
的情形外，独立董事任 会会议的，由董事会提请股东大会予以
期届满前不得无故被免 撤换。除出现上述情况及《公司法》、
职。提前免职的，公司 本章程规定的不得担任董事或独立董
应将免职独立董事作为 事的情形外，独立董事任期届满前不得
特别披露事项予以披 无故被免职。提前免职的，公司应将免
露，被免职的独立董事 职独立董事作为特别披露事项予以披
认为公司的免职理由不 露，被免职的独立董事认为公司的免职
当的，可以作出公开声 理由不当的，可以作出公开声明。
明。
原第一百一 无 第一百一十八条独立董事每届任期
十四条后增 与公司其他董事相同，任期届满，可连
加第第一百 选连任，但是连任时间不得超过六年。
一十八条(原 独立董事任期届满前，无正当理由不得
第一百一十 被免职。提前免职的，公司应将其作为
五条及其后 特别披露事项予以披露。
条款顺延)
原第一百一 第一百一十五条独立 第一百一十九条独立董事在任期届
十五条 董事在任期届满前可以 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
提出辞职。独立董事辞 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
职应向董事会提交书面 辞职有关或其认为有必要引起公司股
辞职报告，对任何与其 东和债权人注意的情况进行说明。
辞职有关或其认为有必 独立董事辞职导致独立董事成员
要引起公司股东和债权 或董事会成员低于法定或公司章程规
人注意的情况进行说 定最低人数的，在改选的独立董事就任
明。 前，独立董事仍应当按照法律、行政法
如因独立董事辞职 规及本章程的规定，履行职务。董事会
导致公司董事会中独立 应当在两个月内召开股东大会改选独
董事所占的比例低于董 立董事，逾期不召开股东大会的，独立
事会人数的三分之一 董事可以不再履行职务。
时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
原第一百一 第一百一十六条独立 第一百二十条独立董事除应当具有
十六条(一) 董事除应当具有《公司 《公司法》和其他相关法律、法规及本
法》和其他相关法律、 章程赋予董事的职权外，还具有以下特
法规及本章程赋予董事 别职权：
的职权外，还具有以下 （一）公司与关联人达成的总额高于
特别职权： 300 万元或高于公司最近经审计净资产
（一）公司与关联人达 值的5%的关联交易、聘用或解聘会计师
成的总额高于300 万元 事务所，应由二分之一以上独立董事同
或高于公司最近经审计 意后,方可提交董事会讨论。独立董事
净资产值的5%的关联交 向董事会提请召开临时股东大会、提议
易应由独立董事认可 召开董事会会议和在股东大会召开前
后，提交董事会讨论。 公开向股东征集投票权,应由二分之一
独立董事作出判断前， 以上独立董事同意。经全体独立董事同
可以聘请中介机构出具 意,独立董事可独立聘请外部审计机构
独立财务顾问报告，作 和咨询机构,对公司的具体事项进行审
为其判断的依据； 计和咨询,相关费用由公司承担。
附件二：董事和独立董事候选人简历 1、倪翼丰,男,1948年出生,商业经济专业研究生,工商管理硕士,高级会计师。曾任吉林省邮电管理局科员,邮电部财务局综合制度处副处长,经营财务司综合制度处处长、计划司副司长,电信总局副局长,国信寻呼有限公司副董事长、总经理。现任中国通信广播卫星公司副总经理(正局级)、中国卫星通信集团公司党委委员、副总经理。 2、穆浩平,男,1963年出生,工商管理硕士,高级会计师。曾任陕西彩管总厂财务科副科长、财务处副处长,彩虹集团彩管事业部财务处长,驻陕各企业财务总监,彩虹集团财务副总监,彩管总厂总会计师,中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长。现任中国卫星通信集团公司副总会计师兼计划财务部总经理。 3、王先进,男,1949年出生,大专学历,政工师。曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科长,中国通信广播卫星公司副处级监察员、多种经营办公室副主任,中国通信广播卫星公司人事劳资处副处长、处长,中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司党委书记。 4、郭 刚,男,1961年出生,工科硕士,工商管理硕士,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴专家。曾任原电子部真空技术研究所技术员,中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师、主任工程师,卫星移动通信部副总经理,中宇卫星移动通信有限公司副总经理,中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部经理,联通国脉通信股份有限公司副总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司总经理。 5、徐而进,男,1968年出生,硕士研究生,工程师。曾任上海市机电工业管理局基建处科员,上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理,上海市外高桥(集团)有限公司投资管理部总经理。现任上海陆家嘴(集团)有限公司总经理助理。 6、陈曼其,男,1949年出生,大学本科,高级经济师。曾任海军海潭水警区司令部参谋,上海市邮政局组织科干事,上海市邮电管理局组织处干部科副科长、科长,上海市邮电局生活福利部总支书记兼副主任,上海市内电话局党委书记,中国海底电缆建设公司经理兼副局长,上海市邮电管理局助理巡视员,上海市电信公司执行总监兼中英海底系统有限公司董事长。现任中英海底系统有限公司董事长。 7、朱荣恩,男,1954年出生,会计学博士,教授,中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授,上海新世纪投资服务公司常务副总经理,上海华晨集团股份有限公司董事兼财务总监,上海证券交易所指数专家委员会委员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、上海仲裁委员会第二届委员会仲裁员。 8、于再灵,男,1958年出生,法学硕士,高级经济师,执业律师。1984年毕业于北京大学法律系、获学士学位,1987年至1988年分别获得美国佛蒙特法学院及北京大学法学硕士学位。曾任国家交通投资公司法律顾问,中国机械设备进出口总公司法律事务处副处长,西迈克(北京)国际经济法律咨询公司副总经理。现任北京市同和通正律师事务所主任律师、合伙人。 9、吕廷杰,男,1955年出生,工学博士,1982年毕业于北京邮电学院无线电工程系获学士学位,1985年获北京邮电学院管理工程硕士学位,1997年获日本京都大学应用系统工程博士学位。曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、博士生导师。 附件三：独立董事候选人声明 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人朱荣恩,作为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中卫国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括中卫国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人(签字)：朱荣恩 2005年5月26日于上海 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人于再灵,作为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中卫国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括中卫国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人(签字)：于再灵 2005年5月26日于上海 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人吕廷杰,作为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中卫国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括中卫国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人(签字)：吕廷杰 2005年5月26日于北京 附件四：独立董事提名人声明 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中卫国脉通信股份有限公司现就提名朱荣恩为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中卫国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中卫国脉通信股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括中卫国脉通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人(盖章)：中卫国脉通信股份有限公司 2005年5月26日于上海 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中卫国脉通信股份有限公司现就提名于再灵为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中卫国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中卫国脉通信股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括中卫国脉通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人(盖章)：中卫国脉通信股份有限公司 2005年5月26日于上海 中卫国脉通信股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中卫国脉通信股份有限公司现就提名吕廷杰为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中卫国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中卫国脉通信股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括中卫国脉通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人(盖章)：中卫国脉通信股份有限公司 2005年5月26日于上海 附件五：出席股东大会授权委托书 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2
005年度第一次会议(暨2004年年会),并代为本人行使表决权。
委托人(签名)： 出席人(签名)：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
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| 中卫国脉通信股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-28 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《股票上市规则》和其它有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(92)第113 号《关于同意上海 通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批 复》的批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登 记手续。 第三条公司经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第53 号文批准， 于一九九二年十月二十六日首次向社会公众发行人民币普通股70,000,000 股， 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于一九九三年四月七日 在上海证券交易所上市。 在首次发行的70,000,000 股股份中，向发起人上海市邮电管理局发行 41,214,500 股，占公司可发行普通股总数的58.88%。 第四条公司注册名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司英文名称：China Satcom Guomai Communications Co.,Ltd 第五条公司注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号10 号楼 公司住所地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号10 号楼邮政编码:201203 第六条公司现有的注册资本为人民币401,371,188 元。 公司的股本结构为： 普通股401,371,188 股， 其中发起人持有 236,337,765 股，其他内资股股东持有165,033,423 股。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师和总 工程师、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：向社会提供一流的通信服务，为股东创造一 流的经济效益，将公司建成一流的现代企业。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：无线通信、图像、 数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信 设备配套，通信工程业务，仪器仪表代办及维修保养。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十一条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其它公司合并。除上述情形外， 公司不进行 买卖本公司股票的活动。 第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。 第二十八条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份 的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、法规和本章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到本章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）对法律、法规和本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权； （九）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成 损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十八条公司的控股股东应遵循： （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的利益； （二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员； （三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 权益； （四）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险； （五）公司的总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东 单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东、高级管理人员兼任上市公司 董事的应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权 或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 的股东的提案或监事会的提案； （十四）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见； （十五）审议变更募集资金投向； （十六）审议需股东大会审议的关联交易； （十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上 述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因 并公告。 第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规 定人数的三分之二（即不足六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）全体独立董事的二分之一以上书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知登记在册的公司股东（不包括会议召开当日）。 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集。股东大会会议的召开方 式，由董事会根据每次会议的具体内容，从下列三种方式中确定一种： （一）会议方式---与会股东集中在某一指定场所开会； （二）通讯方式--- 与会股东以邮寄或电传的方式审议会议资料并行使表 决权； （三）会议通讯结合方式---部分股东以会议方式参加， 部分股东以通讯 方式参加，由股东自主选择。 第四十六条股东大会以会议方式召开的，由董事会在会议召开日前十 天， 向登记出席会议的股东邮寄会议资料和会议通知，告之会议的时间和地点。 股东大会以通讯方式召开的，董事会可在有关会议公告中刊登会议资料和 表决单，也可在会议召开日前十天向登记出席会议的股东邮寄会议资料和表决 单。 股东大会以会议通讯结合方式召开的，则由董事会按上述规定分别邮寄相 关材料。 第四十七条公司年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方 式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第四十八条股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。 为保证股东大会依法行使职权，公司制定股东大会议事规则。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、会议期限和召开会议的方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）办理出席股东大会会议登记手续的具体办法； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条股东出席股东大会，应按会议通知要求办理出席登记手续。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书 面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十五条监事会、单独或合并持有公司有决权股份总数10%以上的股 东（以下简称“提议股东”）或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大 会的，应当按照下列程序办理： （一）各董事以书面形式提出会议议题和内容完整的议案，书面提案应报 上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定； （二）董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后，应 当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和 本章程的规定； （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和本章程的规定召开董事会会议，决定是否召开临时股东大会。董 事会决议应当在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海证管 办和上海证券交易所； （四）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会做出同意 召开股东大会决定的，应当在收到书面提案后十五日内发出召开股东大会的通 知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东召开的时间进行变 更或推迟； （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规或本章程的规定，应当 在收到书面提案后十五日内做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意 见通知提议股东； （六）提议股东在收到董事会决定不召开临时股东大会通知之日起十五日 内，决定放弃召开会议并报告上海证管办和上海证券交易所，或者自行发出召 开临时股东大会的通知； （七）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告上海证管办和上 海证券交易所； （八）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当将自行召开临时股东 大会的决定书面通知给公司董事会，并在报告上海证管办和上海证券交易所备 案之后，发出召开会议的通知，通知内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地； （九）对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书需出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务的，由副董事 长或其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具临时股东大会的法律意 见； （十）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报上海证管办备 案后、会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担；会议召开程序应当符合法律、法规以 及本章程的有关规定。 第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股 东大会股东的股权登记日。 第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合并持 有公司有表决权总数10%以上的股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自 行召集临时股东大会。 第五十八条凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权 内容应明确具体。股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提 高决策效率的原则。 第三节股东大会提案 第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案。股东大会应当对具体的提案作出决议。列入“其他事项”，但未列 明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十一条有权向股东大会提出提案的有： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。 第六十二条具有前条(三)规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第六十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。 第六十五条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式在会议召开二十日之前提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东 大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得 在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将 提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对年 度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明； （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。 第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东 大会。 第四节股东大会的召开 第六十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第七十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合 本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五节股东大会决议 第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以 提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及第四十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条董事候选人由上届董事会或占公司普通股总股份10%以上的 股东单独或联合提出；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会候选 人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供 董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。公司差额选举董事时，采用累积投票制。股东在投票 选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股 东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候 选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。 第八十一条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十二条董事、监事提名的方式和程序： （一）推荐---有提案权的股东作为推荐人， 向董事会或监事会递交推荐 函。推荐函应写明被推荐人的简历和基本情况，并附被推荐人本人签名的接受 推荐的意愿书。当推荐人为法人时，推荐函应加盖公章；当推荐人为个人时， 推荐函还应附有效证明，以证实被推荐人符合《公司法》和公司章程规定的董 事、监事任职条件； （二）董事会或监事会审议---根据推荐函， 董事会或监事会进行审议， 并就此形成决议。当决议同意推荐意见时，被推荐人就成为董事或监事的候选 人，由董事会按前条规定提交股东大会审议。 第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并 应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。 第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 关联股东和关联交易的范畴，按国家有关规定和上海证券交易所的《上市 规则》确定。 第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第九十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 第九十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。 第九十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项 提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）依照本章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易 （包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会批准，任何董事不得 以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人 自负； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 经公司股东大会批准，公司可为董事购买责任保险，但董事因违反法律、 法规和本章程规定而导致的责任除外。 第九十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零一条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的董事属下列 情况之一的，在表决时应当回避并不参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其它法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席 会议的董事； （三）未能出席会议的上述二款中的董事，不得就该事项授权其他董事代 理表决； （四）按国家有关法律规定和本章程规定应当回避的其它情形。 在统计表决结果时，应将董事会实有董事人数减去上述需回避不参与表决 的董事人数后，作为关联交易决议有表决权的人数，然后根据本章程第一百零 八条的规定，决定该决议是否通过。 第一百三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所 规定的披露。 第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会人数不足本章程所定人数 的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百十二条公司董事会按照有关规定聘任独立董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百一十三条独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百一十一条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证管办及上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 说明。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》、本章程规定的不得担任董事或独立董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职 独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。 第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不 得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及 本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十一条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当应前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 第一百二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十四条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第一百二十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节董事会 第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人。 第一百二十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担 保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第一百二十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利 润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事比例应占二分之一以上并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 议决定。 战略委员会的主要职责 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授予的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序，董事 会运用公司资产所作出的风险投资权限为公司最近一期经审计净资产的10%， 风险投资范围为证券、期货、房地产和高科技投资；超过最近一期经审计净资 产的10%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 第一百三十二条在一个会计年度内，董事会决策的投资项目总计金额不 得超过公司最近一次经审计净资产（下同）的20%以外，单项投资项目金额不 得超过净资产的10%以外，并向最近一次召开的股东大会报告。对股东大会确 定的年度投资计划的调整，也包含在前述两个比例数之内。 在董事会决策的投资项目中，如果有属于非通信、信息产业的风险投资， 出现下列情况之一的，应提交股东大会审议批准： （一）单项投资项目金额在净资产的10%以上的； （二）预计投资回收期在十年以上的； 第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及 提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并 由董事会决议确定。 第一百三十五条为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，及时 监督、指导、协调公司生产经营工作中的重要事项，根据公司章程和董事会授 予董事长的权力，公司建立董事长办公会制度。董事长办公会由董事长组织召 开。 第一百三十六条董事会应规范公司募集资金的管理和使用，制定募集资 金使用管理办法。 第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。 第一百三十八条董事会毎年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前以专人送达、邮寄、传真等形式书面通知全体董事。 第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包 括邮寄、专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 如有本章第一百三十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。。 第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 在发出会议通知的同时，应附与会议议题有关的资料。 第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用邮寄或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担 法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百四十五条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一 票表决权。 第一百四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为十年。 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或 表决单的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百五十条董事会秘书的任职资格： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （三）需经上海证券交易所培训并获得合格证书； （四）无合格证书的需经上海证券交易所认可； （五）公司董事可以兼任董事会秘书，但是公司监事不得兼任； （六）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书； （七）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼 任董事会秘书； 第一百五十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百五十二条董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人， 负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事 会会议并做记录，保证其准确性，并应当在会议纪要上签字。负责保管会议文 件和记录； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （五）凡涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息披露的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以 及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、本章程、股 票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、本 章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会作出上述 决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要提交公司全体董事和 监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）本章程和上海证券交易所股票上市规则所规定的其他职责。 为了规范对外信息披露行为，维护股东的合法权益，公司制订董事会秘书 工作细则和信息披露管理制度。 第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。 第一百五十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签定保密协议，要求其承诺一旦在离任后继 续负有保密义务直至有关信息公开披露为止。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务 代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表 应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核 并取得合格证书。 第六章总经理 第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总 经理。 第一百五十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其它职权。 第一百六十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。 第一百六十五条公司总经理应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条公司总经理违反法律、法规和本章程的规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关 董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十三条监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一 名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者本章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）当董事会任期届满时，应组织委托审计机构，对该届董事会的三年 经营业绩进行审计，并作出审计报告，由监事长向股东大会报告审计情况； （五）公司董事长、总经理离任时，应组织委托审计机构对其实行离任审 计； （六）向董事会建议，奖惩公司高级管理人员； （七）提议召开临时股东大会； （八）列席董事会会议； （九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百七十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。 召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员列席会议，并回答所关注的问题。 第一百七十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十八条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故 不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节监事会秘书 第一百七十九条监事会设监事会秘书，由监事会聘任或者解聘。监事会 秘书负责处理监事会的日常事务及监事长交办的其它事项。 第一百八十条监事会秘书列席董事会会议。 第四节监事会决议 第一百八十一条监事会的议事方式一般采用会议方式，特殊情况采用通 讯方式。监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。 第一百八十二条监事会的表决程序为先审议，后进行表决。监事会作出 的决议必须经全体监事的三分之二以上通过方为有效。 第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。会议记录的保管期限 为十年。 第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十五条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百八十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内 编制季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在 每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。 第一百八十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上述除第（三）款以外的 会计报表及附注。 第一百八十八条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百八十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取法定公益金5%至10%； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的25%。 第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百九十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表 决通过。 第一百九十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百零二条董事提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事 先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 发表意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘的理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会申诉。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司 有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零三条公司的通知以下� |