公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市原水股份有限公司(以下简称"公司"或"原水股份")于2007年11月23日以书面方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知,会议于2007年12月3日在公司(江苏路389号二楼206会议室)召开。会议应到董事8名,实到董事8名(其中独立董事3名),2名监事和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事长刘强主持,与会有表决权董事经协商讨论,一致通过如下议案：

    一、审议通过《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》的议案。

    本议案涉及关联交易,5名关联董事回避表决,3名非关联董事参与表决。(本议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。)

    本议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议表决。

    该议案相关材料请见《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》(见公司公告(编号：临2007-36))。

    二、审议通过《关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案》。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案相关材料请见2007年12月4日上海证券交易所网站披露的涉及公司本次发行股票购买资产有关的审计报告及盈利预测报告(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    三、审议通过《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署的〈以资产认购股份合同补充协议〉、〈股权转让协议补充协议〉的议案》。

    本议案涉及关联交易,5名关联董事回避表决,3名非关联董事参与表决。(本议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。)

    本议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议表决。

    该议案相关内容请见《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》。(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》。

    本议案涉及关联交易,5名关联董事回避表决,3名非关联董事参与表决。(本议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。)

    公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理。

    五、审议通过《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》的议案。

    本议案涉及关联交易,5名关联董事回避表决,3名非关联董事参与表决。(本议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。)

    该议案相关材料请见《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》。(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    六、审议通过《关于公司名称变更的议案》。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    为适应公司发展需要,拟将公司现有名称上海市原水股份有限公司(英文全称：SHANGHAI MUNICIPAL RAW WATER CO., LTD.)更名为上海城投控股股份有限公司(英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD.)。

    七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    为适应公司发展需要,拟将公司名称变更为上海城投控股股份有限公司,英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD.；公司的经营范围拟增加实业投资；同时,公司董事会增设副董事长1人。为此,公司将对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。

    八、审议通过《关于增补董事的议案》。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    根据公司章程关于"董事会由9名董事组成"的规定,公司现有董事8名,需增补1名。经由控股股东上海市城市建设投资开发总公司推荐,决定增补孔庆伟先生为上海市原水股份有限公司董事。

    孔庆伟,男,汉族,1960年6月出生,江苏籍,在职研究生,高级经济师。1980年12月参加工作,1983年8月加入中国共产党。历任上海市石化总厂涤纶二厂团委书记、党委办公室副主任,上海市石化总厂团委副书记、书记,上海市石化总厂热电厂党委副书记,中石化上海浦东开发办开发建设处副处长,东上海石化实业有限公司总经理,上海外滩房屋置换有限公司副总经理,上海久事置换总部总经理,上海市公积金管理中心党委副书记、常务副主任,上海市城市建设投资开发总公司副总经理,上海世博土地储备中心主任,上海世博土地控股有限公司总裁等职务,现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记。

    九、审议通过《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    公司拟以向上海市城市建设投资开发总公司发行股票与支付现金相结合的方式,购买其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地(集团)有限公司各100%的股权。现需召开公司2007年度第一次临时股东大会,有关事宜如下：

    1、本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年12月20日下午13:30

    网络投票具体时间为：2007年12月20日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00

    2、股权登记日：2007年12月13日

    3、现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

    4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    5、会议出席对象：

    (1)截止2007年12月13日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (4)全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    6、本次股东大会审议事项：

    (1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    (2)审议《关于非公开发行股票方案的议案》；

    (2.1) 发行方式

    (2.2) 发行股票类型

    (2.3) 发行股票面值

    (2.4) 发行数量

    (2.5) 发行价格

    (2.6) 发行对象及认购方式

    (2.7) 锁定期安排

    (2.8) 发行前滚存未分配利润安排

    (2.9) 在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底

    价相应调整的安排

    (2.10)决议的有效期

    (3)审议《关于募集资金运用可行性分析的议案》；

    (4)审议《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的<以资产认购股份合同>及其补充协议、<股权转让协议>及其补充协议的议案》；

    (5)审议《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组(关联交易)的议案》；

    (6)审议《关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》；

    (7)审议《关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》；

    (8)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    (9)审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)的议案》；

    (10)审议《关于募集资金使用管理办法的议案》。

    (11)审议《关于增补董事的议案》

    (12)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    7、本次股东大会现场会议的登记方法：

    (1)登记方法：

    国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件(信函及传真到达日不晚于2007年12月19日)；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件)。

    (2)登记时间：2007年12月18日9:00－16:00。

    (3)登记地点：上海市新华路160号上海影城

    (4)联系电话：021-52397000

    联系传真：021-62117400

    联 系 人：王錞柔、李晨

    邮 编：200050

    8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

    9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

    在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票,投票程序如下：

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)截止2007年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

    (3)股东投票代码：738649；投票简称：原水投票

    (4)股东投票的具体程序

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以99.00元代表本次股东大会所有议案,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,依此类推,本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

    序号 议案内容 对应申报价
    1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
     关于非公开发行股票方案的议案
    2 发行方式 2.00
    3 发行股票类型 3.00
    4 发行股票面值 4.00
    5 发行数量 5.00
    6 发行价格 6.00
    7 发行对象及认购方式 7.00
    8 锁定期安排 8.00
    9 发行前滚存未分配利润安排 9.00
    10 在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价相应调整的安排 10.00
    11 决议的有效期 11.00
    12 关于募集资金运用可行性分析的议案 12.00
    13 关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案 13.00
    14 关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组(关联交易)的议案 14.00
    15 关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案 15.00
    16 关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 16.00
    17 关于前次募集资金使用情况说明的议案 17.00
    18 关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)的议案 18.00
    19 关于募集资金使用管理办法的议案 19.00
    20 关于增补董事的议案 20.00
    21 关于修改《公司章程》的议案 21.00

    C、在委托股数项下填报表决意见,对应的申报股数如下：

    表决意见种类 对应申报股数
    同意 1股
    反对 2股
    弃权 3股

    D、投票举例：

    股权登记日持有"原水股份"A股的投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738649 买入 1.00元 1股

    股权登记日持有"原水股份"A股的投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738649 买入 99.00元 1股

    E、投票注意事项：

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    备查文件：

    (1) 《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》；

    (2)《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》及补充公告；

    (3)关于前次募集资金使用情况的说明；

    (4)《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

    根据有关规定,公司本次发行股票与支付现金相结合的方式购买资产的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序报中国证券监督管理委员会核准。

    特此公告。

    上海市原水股份有限公司董事会

    二○○七年十二月四日

    附件： 授 权 委 托 书

    致：上海市原水股份有限公司：

    兹委托 先生(女士)代表公司(本人)出席上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权：

    序号 议案内容 同意 反对 弃权
    1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
     关于非公开发行股票方案的议案
    2 发行方式
    3 发行股票类型
    4 发行股票面值
    5 发行数量
    6 发行价格
    7 发行对象及认购方式
    8 锁定期安排
    9 发行前滚存未分配利润安排
    10 在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价相应调整的安排
    11 决议的有效期
    12 关于募集资金运用可行性分析的议案
    13 关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案
    14 关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组(关联交易)的议案
    15 关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案
    16 关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案
    17 关于前次募集资金使用情况说明的议案
    18 关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)的议案
    19 关于募集资金使用管理办法的议案
    20 关于增补董事的议案
    21 关于修改《公司章程》的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

    对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

    委托人姓名(名称)：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    委托人签名(盖章)：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托书有效期限：

    委托日期：2007年 月 日

    回 执

    截至2007年12月13日交易结束后,我公司(个人)持有上海市原水股份有限公司A股股票 股,拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

    股东帐号： 持股数：

    被委托人姓名： 股东签名：

    2007年 月 日

    注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

    2、授权人需提供身份证复印件。

    上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    原水股份/本公司/公司/上市公司 指 上海市原水股份有限公司
    上海城投/控股股东 指 上海市城市建设投资开发总公司
    环境集团 指 上海环境集团有限公司
    置地集团 指 上海城投置地(集团)有限公司
    目标资产 指 上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权
    《以资产认购股份合同补充协议》 指 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非公开发行股票的《以资产认购股份合同补充协议》
    《股权转让协议补充协议》 指 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非公开发行股票的《股权转让协议补充协议》
    本次发行/本次非公开发行股票 指 原水股份以每股15.61元的价格向上海城投非公开发行4.137亿股股票的行为
    安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
    众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
    上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
    上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元 指 人民币元

    公司于2007年10月29日公告了《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》,公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产--环境集团与置地集团各100%的股权,现对该议案进行补充和修订,具体内容如下：

    一、发行股份的价格及定价原则、发行数量

    1、发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日,发行价格为15.61元/股,即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),最终发行价格尚需公司股东大会批准。

    2、发行对象、发行数量及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。

    本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式,其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票,同时向上海城投支付现金为人民币718,107,513.55元。最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整。

    二、经审计的目标资产财务数据摘要

    1、环境集团主要财务数据

    环境集团近三年及一期合并财务报表已经众华沪银审计,并出具了沪众会字(2007)第2839号标准无保留意见的审计报告,环境集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：

    (1)合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项 目 2007-9-30 2006-12-31   2005-12-31 2004-12-31
    流动资产合计 3,560,993,276.98  4,363,748,373.17  4,714,397,623.60  2,785,787,091.98
    非流动资产合计 1,741,209,626.24  2,390,624,644.30  2,466,502,293.57  2,801,666,911.19
    资产总额 5,302,202,903.22  6,754,373,017.47  7,180,899,917.17  5,587,454,003.17
    流动负债合计 2,662,638,990.12  3,856,424,797.00  4,331,633,432.56  3,261,085,667.09
    非流动负债合计 1,147,246,749.57  873,957,657.30  901,717,537.65  488,067,580.86
    负债总额 3,809,885,739.69  4,730,382,454.30  5,233,350,970.21  3,749,153,247.95
    归属于母公司股东权益合计 1,364,380,489.02  1,899,150,869.24  1,824,780,884.66  1,783,000,338.32
    股东权益合计 1,492,317,163.53  2,023,990,563.17  1,947,548,946.96  1,838,300,755.22

    (2)合并利润表主要数据

    单位：元

    项 目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
    营业收入 545,053,240.95  960,188,251.71  458,113,053.88  214,020,619.42
    营业成本 425,410,192.44  747,214,103.78  357,362,981.23  136,863,510.03
    营业利润 60,184,196.26  74,036,502.29  21,250,101.29  52,112,771.03
    利润总额 72,902,893.61  82,591,370.26  52,152,118.72  51,947,888.11
    净利润 64,311,761.48  64,175,509.90  53,801,928.38  47,480,677.38
    归属于母公司股东的净利润 67,980,084.44  61,774,853.75  49,873,532.18  47,687,425.24

    2、置地集团主要财务数据

    置地集团近三年及一期合并财务报表已经安永大华审计,并出具了安永大华业字(2007)第699号标准无保留意见的审计报告,置地集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：

    1、合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项 目 2007-9-30 2006-12-31  2005-12-31 2004-12-31
    流动资产合计 6,858,126,165.49 5,665,144,347.61 3,640,922,167.45 3,174,610,775.65
    非流动资产合计 572,967,121.52 598,052,192.34 175,345,238.64 304,882,606.36
    资产总额 7,431,093,287.01 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09 3,479,493,382.01
    流动负债合计 4,029,242,098.82 3,578,274,806.01 2,478,301,947.98 2,731,848,051.38
    非流动负债合计 1,358,159,634.67 457,989,562.66 237,569,472.49 7,555,551.85
    负债总额 5,387,401,733.49 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47 2,739,403,603.23
    归属于母公司
    股东权益 2,037,143,783.39 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21 700,164,939.70
    少数股东权益 6,547,770.13 55,016,724.96 100,207,335.41 39,924,839.08
    股东权益合计 2,043,691,553.52 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62 740,089,778.78

    2、合并利润表主要数据

    单位：元

    项 目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
    营业收入 289,297,571.06 562,549,772.73 1,101,528,341.90 1,128,548,146.65
    营业成本 200,729,474.75 323,068,485.91 622,085,718.01 746,630,894.84
    营业利润 212,228,865.09 248,203,312.36 301,655,911.16 202,679,271.35
    利润总额 216,793,500.27 250,031,128.46 310,726,789.33 230,512,912.82
    净利润 121,086,091.82 176,336,185.66 198,451,274.37 136,468,406.21
    归属于母公司股东的净利润 129,316,291.42 172,316,262.90 178,520,270.58 132,788,730.61

    三、目标资产的评估结果

    1、环境集团的评估结果

    本次评估基准日为2007年9月30日。上海东洲对环境集团进行评估并出具了沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》,本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法,并用收益现值法对整体资产评估进行验证,上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1,595,417,926.96元。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。

    评估结果汇总表如下表所示：

    单位：万元

    项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
    流动资产 115,395.48 115,395.48 115,418.05 22.57 0.02
    长期投资 202,832.45 202,832.45 233,209.79 30,377.34 14.98
    固定资产 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87
    其中：在建工程
    建 筑 物
    设    备 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计 318,507.02 318,507.02 348,896.14 30,389.12 9.54
    流动负债 183,590.51 183,590.51 183,727.43 136.92 0.07
    长期负债 5,626.91 5,626.91 5,626.91
    负债总计 189,217.42 189,217.42 189,354.34 136.92 0.07
    净资产 129,289.60 129,289.60 159,541.79 30,252.19 23.40

    2、置地集团的评估结果

    本次评估基准日为2007年9月30日。上海财瑞对置地集团进行了评估。并出具了沪财瑞评报(2007)3-156号《企业价值评估报告书》,本次评估主要采用采用成本加和法进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目,以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值,其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确认其安全性及真实性,并进行帐龄分析,确认其可收回价值,最后确认其评估值；对于长期投资－股权投资,审核被投资单位验资报告,取得被投资单位评估基准日评估报告,以其评估后股东权益总额按投资比例确定价值；对于固定资产－房屋建筑物采用市场比较法和收益法评估；对于固定资产--设备,按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

    经评估,置地集团股东全部权益账面值为2,385,002,767.71元,调整后账面价值为2,385,002,767.71元,评估价值为5,580,546,586.59元,增值率为133.98%。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。

    置地集团资产评估结果汇总表如下表所示：

    单位：元

    资产类型 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    流动资产 2,032,941,181.76 2,032,941,181.76 2,033,839,816.93 898,635.17 0.04
    长期投资 1,891,659,012.54 1,891,659,012.54 5,048,262,865.28 3,156,603,852.74 166.87
    固定资产 15,772,931.84 15,772,931.84 51,421,057.57 35,648,125.73 226.01
    资产合计 3,940,373,126.14 3,940,373,126.14 7,133,523,739.78 3,193,150,613.64 81.04
    流动负债 1,305,370,358.43 1,305,370,358.43 1,302,977,153.19   2,393,205.24 －0.18
    长期负债 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
    负债合计 1,555,370,358.43 1,555,370,358.43 1,552,977,153.19   2,393,205.24 －0.15
    股东权益 2,385,002,767.71 2,385,002,767.71 5,580,546,586.59 3,195,543,818.88 133.98

    四、备考合并财务信息摘要

    1、备考报表的编制假设：

    为便于所有投资人理解本公司扩大的资产及相关业务在2007年1月至9月、2006年度的经营情况及其与以后年度的经营情况的比较,本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：

    (1)上述方案最终能够获得本公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准；

    (2)环境集团与置地集团的资产及相关业务产生的损益自2006 年1 月1 日至2007 年9月30 日期间一直存在于本公司；

    (3)这些拟收购的股权不存在法律上的障碍；

    (4)本公司仍可以持续经营；

    (5)2006年1月1日,本公司以非公开发行股票方式发行4.137亿股,每股面值为1元,增加股本413,700,000.00元,股本溢价2,705,167,685.36元,支付现金718,107,513.55元。

    2、最近一年及一期备考合并资产负债表主要数据

    众华沪银对本公司2006年度及2007年1-9月备考合并财务报表进行了专项审计,并出具了沪众会字(2007)第2878号审计报告。

    单位：元

    项          目 2007-9-30 2006-12-31
    流动资产：
    货币资金 1,813,376,645.41  1,524,995,320.27
    交易性金融资产 46,236,921.80 55,028,792.01
    应收票据
    应收账款 602,323,782.23 716,662,397.23
    预付款项 2,007,584,189.16 1,696,542,438.76
    应收利息
    应收股利 108,000.00
    其他应收款 770,945,003.89 1,600,588,309.69
    存货 6,122,129,348.52 5,252,993,781.83
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 90,000,000.00 270,000,000.00
    流动资产合计： 11,452,595,891.01  11,116,919,039.79
    非流动资产：
    可供出售金融资产 843,589,470.04 119,351,901.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 1,196,164,272.98 2,032,885,393.93
    投资性房地产 28,514,910.88 29,403,232.57
    固定资产 5,227,797,273.35 5,488,277,093.58
    在建工程 520,518,880.46 251,608,579.75
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 234,609,596.09 246,306,802.61
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用 57,712,951.92 79,879,429.57
    递延所得税资产 41,108,346.19 48,573,655.49
    其他非流动资
    非流动资产合计 8,150,015,701.91 8,296,286,088.50
    资产总计 19,602,611,592.92  19,413,205,128.29
    流动负债：
    短期借款 5,257,000,000.00 5,553,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 4,000,000.00 5,000,000.00
    应付帐款 300,568,449.21 526,375,605.11
    预收款项 114,275,427.72 104,504,413.98
    应付职工薪酬 20,424,724.47 25,622,011.99
    应交税费 382,397,532.06 439,663,831.85
    应付利息 7,985,916.94 19,420,042.44
    应付股利 12,790,159.16 130,328,403.14
    其他应付款 828,034,285.90 838,636,051.87
    一年内到期的非流动负债 260,000,000.00 489,000,000.00
    其他流动负债 137,078.16
    流动负债合计 7,187,613,573.62  8,131,550,360.38
    非流动负债：
    长期借款 2,440,569,635.75 1,240,305,739.48
    应付债券
    长期应付款 11,844,262.42
    专项应付款 64,836,748.49 79,640,364.96
    预计负债
    递延所得税负债 187,943,014.52 19,607,083.19
    其他非流动负债
    非流动负债合计： 2,693,349,398.76 1,351,397,450.05
    负债合计： 9,880,962,972.38  9,482,947,810.43
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本) 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00
    资本公积 4,441,114,462.63  4,846,214,665.13
    减：库存股
    盈余公积 848,364,461.08  848,364,461.08
    未分配利润 1,966,973,165.32  1,725,899,460.39
    外币报表折算差额(合并报表填列)
    归属于母公司所有者权益合计 9,554,547,103.03 9,718,573,600.60
    少数股东权益(合并报表填列) 167,101,517.51 211,683,717.26
    所有者权益(或股东权益)合计 9,721,648,620.54 9,930,257,317.86
    负债及所有者权益总计 19,602,611,592.92  19,413,205,128.29

    3、最近一年及一期备考合并利润表

    单位：元

    项            目 2007年1-9月 2006年
    一、营业收入 1,694,540,068.23 2,724,713,833.96
        减：营业成本 1,106,231,127.47 1,740,559,031.85
            营业税金及附加 29,716,168.83 104,394,233.75
            销售费用 41,699,985.66 35,698,407.75
            管理费用 168,246,674.78 167,933,198.69
            财务费用 65,200,543.71 55,174,923.07
            资产减值损失 3,322,760.27 29,017,064.80
        加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -4,640,355.03 28,736,207.08
            投资收益(损失以"-"号填列) 492,635,547.23 327,933,482.65
            其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,663,280.98 72,777,838.17
    二、营业利润(亏损以"-"号填列) 768,117,999.71 948,606,663.78
        加：营业外收入 19,147,393.14 113,361,275.27
        减：营业外支出 1,482,371.79 7,428,578.16
            其中：非流动资产处置损失 239,814.66 7,182,291.29
    三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 785,783,021.06 1,054,539,360.89
        减：所得税费用 178,939,061.39 212,342,041.04
    四、净利润(净亏损以"-"号填列) 606,843,959.67 842,197,319.85
        归属于母公司所有者的净利润 617,952,707.73 832,035,977.31
        少数股东损益 -18,032,594.50 9,878,532.92
        被合并方在合并前实现的净利润 6,923,846.44 282,809.62

    五、盈利预测财务信息摘要

    公司结合本公司、环境集团和置地集团2007年、2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次资产购买及其它有关资料,编制了盈利预测报告,安永大华对本盈利预测报告进行了审核并出具了安永大华业字(2007)第718号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资分析时不应过分依赖。

    (一)盈利预测编制基础

    本公司及拟置入的置地集团、环境集团2007年度及2008年度合并盈利预测报告,是基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司2006年度财务报表、截至2007年9月30日止9个月期间未经审计的财务报表、业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的置地集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表以及业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的环境集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表为基础,在充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素,以及结合预测期间本公司的生产经营计划、开发和营销计划、投资计划及财务预算的情况下,本着谨慎性原则编制而成的。

    本盈利预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策一致。并已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。

    (二) 盈利预测合并架构假设

    本盈利预测披露的合并盈利预测表中除2008年度合并架构因收购而发生重大变化以外,2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间采用的合并架构与2007年10至12月采用的合并架构一致。

    根据本公司五届二十二次董事会决议,本公司拟实施的重大资产重组交易为同一控制下的控股式企业合并,具体合并方案为：向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买其拥有的置地集团和环境集团各100%的股权,股票发行价格为15.61元/股,拟发行股份为413,700,000股,目标资产的评估总价值为7,175,964,513.55元,拟支付现金的金额为718,107,513.55元。

    本盈利预测假定本次控股式企业合并在2008年上半年完成,根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,置地集团和环境集团2008年度的合并经营业绩自2008年1月1日起纳入本公司的合并盈利预测中；本盈利预测2007年1-9月已实现数为本公司及所属子公司账册实际记载的实际数据；2007年10-12月预测数为本公司及所属子公司生产经营的预测数据。

    根据同一控制下企业合并的会计处理方法,完成本次重大资产重组交易的具体日期对本盈利预测2008年度合并净利润无影响,仅影响"被合并方在合并前实现的净利润",本盈利预测未单独列示"被合并方在合并前实现的净利润",被合并方置地集团和环境集团合并前的2007年度合并经营业绩预测数亦未纳入本盈利预测。

    (三)盈利预测表

    单位：千元

    项目 2006年旧准则已审数 2006年新准则调整数 2007年1-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
    一、营业收入 1,201,976 1,201,976 860,189 274,397 1,134,586 3,494,197
    减：营业成本 670,276 670,276 480,091 160,064 640,155 2,123,649
    营业税金及附加 4,826 4,826 4,185 1,188 5,373 222,809
    销售费用 11,549 11,549 13,797 5,213 19,010 35,823
    管理费用 59,486 59,486 46,947 16,168 63,115 192,474
    财务费用 (6,515) (6,515) (9,979) (3,268) (13,247) 24,297
    资产减值损失 27,686 27,686 2,445 - 2,445 -
    加：公允价值变动收益 27,418 (5,364) - (5,364) -
    投资收益 154,249 164,281 178,366 11,498 189,864 895,213
    二、营业利润 588,917 626,367 495,705 106,530 602,235 1,790,358
    加：营业外收入 102,852 102,852 526 - 526 8,849
    减：营业外支出 7,302 7,302 144 - 144 -
    其中：非流动资产处置损失 7,173 7,173 6 - 6 -
    三、利润总额 684,467 721,917 496,087 106,530 602,617 1,799,207
    减：所得税费用 118,185 120,231 74,641 16,684 91,325 435,293
    四、净利润 566,282 601,686 421,446 89,846 511,292 1,363,914
    其中：归属于母公司所有者的损益 562,541 597,945 420,656 89,375 510,031 1,272,326
    少数股东损益 3,741 3,741 790 471 1,261 91,588

    六、《以资产认购股份合同补充协议》、《股权转让协议补充协议》内容摘要

    (一)《以资产认购股份合同补充协议》内容摘要

    1、合同主体：上海城投和本公司

    2、签订时间：2007年12月3日

    3、认购股份数量：上海城投同意认购本次发行股份的具体股份数为413,700,000股。

    4、本补充协议未约定事项,仍适用双方已经签署的《以资产认购股份合同》。

    (二)《股权转让协议补充协议》内容摘要

    1、合同主体：转让方：上海城投

    受让方：原水股份

    2、签订时间：2007年12月3日

    3、标的：受让方本次受让目标资产的对价为人民币7,175,964,513.55元。(该对价将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整)。

    4、支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付部分现金的方式,其中发行股票数额为413,700,000股,支付现金为人民币718,107,513.55元。(最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整)。

    5、基准日后盈利亏损确认：环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照"由新老股东共享"的原则执行。具体是指环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方分享或承担,转让方作为受让方的股东按照其在受让方中的股权比例间接分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。

    七、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析

    (一)评估数据

    上海东洲和上海财瑞以2007 年9 月30日为评估基准日,对目标资产进行了评估,评估结果为上海城投持有的环境集团100%股权的评估值为1,595,417,926.96元,上海城投持有的置地集团100%股权的评估值为5,580,546,586.59元,合计为7,175,964,513.55元,目标资产合计增值幅度为95.11 %,增值的主要原因为存货和固定资产等由于房地产市场价格有所上升导致其价值上升。

    (二)董事会及独立董事意见

    1、关于评估机构的独立性和胜任能力

    本次对目标资产进行评估的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司,均为具有证券从业资格的专业评估机构,也具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师与公司、上海城投、上海环境集团有限公司和上海城投置地(集团)有限公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

    2、关于评估机构选聘程序的合规性

    公司与上海城投在共同调查了解的基础上,一致同意聘请上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作,并分别与两家评估机构签署了资产评估业务约定书,选聘程序合规。

    3、关于评估假设前提的合理性

    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    4、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是上海市原水股份有限公司以定向增发加现金收购的方式,向上海市城市建设投资开发总公司收购上海环境集团有限公司和上海城投置地(集团)有限公司各100%股权,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

    综上所述,公司董事会及独立董事认为：本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理。

    (三)目标资产情况

    1、业务情况

    (1)备考2007年1-9月经营情况

    单位：万元

    2007年9月30日 收购前 收购后(备考) 增幅(%)
    资产总额 760,420.78 1,960,261.16 157.79
    负债总额 62,500.03 988,096.30 1480.95
    所有者权益合计 697,920.75 972,164.86 39.29
    归属于母公司所有者权益合计 694,659.05 955,454.71 37.54
    资产负债率(%) 8.22 50.41 513.26
    营业收入 884,466.36 169,454.01 91.55
    归属于母公司所有者净利润 42,366.64 61,795.27 45.86
    每股收益(元) 0.2248 0.2641 17.48
    净资产收益率(%) 6.10 6.24 2.30

    注：净资产收益率均以截至2007年9月30日的净资产为基础计算。

    以截至2007年9月30日的公司财务状况测算,公司营业收入总额备考数较实际数增长91.55%,净利润备考数较实际数增长43.24%。按照公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票测算,公司每股收益备考数为0.2641元/股,较本次资产收购前的0.2248元/股增长17.48%,公司净资产收益率备考数为6.24%,较本次资产收购前的6.10%增长2.30%。

    根据备考2007年1-9月财务数据,公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为42.17%,房地产开发业务收入占17.25%,环境固废处理业务收入占28.81%,业务结构发生了较大的变化。

    (2)盈利预测业务结构变化

    本次资产购买完成后,公司的业务结构发生了较大的变化,根据公司已审核合并盈利预测报告的数据,预计2008年度公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为33.95%,置地集团经营的房地产开发业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为27.85%,环境集团经营的房地产业务及固废处理业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为38.20%。

    2、债务情况

    本次资产收购完成后,公司的资产总额和负债总额均大幅度上升,主要原因是本次收购的目标资产环境集团和置地集团所处行业分别属于环境保护行业和房地产行业,该等行业的运营模式为高资本、高负债经营,资产负债率较高(截至2007年9月30日,环境集团的资产负债率为71.85%,置地集团的资产负债率为72.50%),由此导致本次资产购买完成后,公司的资产负债率由8.22%上升至50.41%,相比较同行业上市公司,本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。

    公司债务主要为银行贷款,无对外担保。

    3、盈利预测

    根据公司所作并经安永大华审核的2007年和2008年的模拟盈利预测,本次资产购买完成后, 2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化,具体变化情况见下表。

    项目 2007年度(预测) 2008年度(预测) 同比增减
    营业收入(千元) 1,134,586 3,494,197 207.97%
    净利润(千元) 511,292 1,363,914 166.76%
    其中：归属于母公司股东的利润 510,031 1,272,326 149.46%
    每股收益(元/股) 0.2707 0.5536 104.55%

    注：2007年每股收益=2007年度(预测)归属于母公司股东的利润/1,884,395,014

    2008年每股收益=2008年度(预测)归属于母公司股东的利润/(1,884,395,014+413,700,000)

    通过上表数据分析可见,本次资产购买完成后,2008年度预测公司营业收入为34.94亿元,同比预计增长207.97%；净利润为13.64亿元(其中包括：新建设股权处置收益21,356万元以及环境集团下属上海振环实业总公司转让其持有的上海环城再生能源有限公司40%的股权收益18,641万元。),同比预计增长166.76%；其中归属于母公司股东的净利润为12.72亿元,同比预计增长149.46%；每股收益为0.5536元/股,同比预计增长104.55%。

    上海市原水股份有限公司

    二○○七年十二月三日

    上海市原水股份有限公司独立董事关于公司发行股票购买资产有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的专项意见

    上海市原水股份有限公司(以下简称"公司")拟以向上海市城市建设投资开发总公司(下称"上海城投")发行股票与支付现金相结合的方式,购买其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地(集团)有限公司各100%的股权(下称"目标资产")。根据相关规定,本人作为公司的独立董事,对有关评估事项进行了核查,现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：

    1、关于评估机构的独立性和胜任能力

    本次对目标资产进行评估的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司,均为具有证券从业资格的专业评估机构,也具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师与公司、上海城投、上海环境集团有限公司和上海城投置地(集团)有限公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

    2、关于评估机构选聘程序的合规性

    公司与上海城投在共同调查了解的基础上,一致同意聘请上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作,并分别与两家评估机构签署了资产评估业务约定书,选聘程序合规。

    3、关于评估假设前提的合理性

    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    4、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是上海市原水股份有限公司以定向增发加现金收购的方式,向上海市城市建设投资开发总公司收购上海环境集团有限公司和上海城投置地(集团)有限公司各100%股权,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

    综上所述,本人认为：公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理。

    独立董事： (杨建文)

    (李扣庆)

    (潘 飞)

    二○○七年十二月三日

目录
第一章总则( 1 )
第二章经营宗旨和范围( 1 )
第三章股份( 1 )
第一节股份发行( 2 )
第二节股份增减和回购( 2 )
第三节股份转让( 2 )
第四章股东和股东大会( 3 )
第一节股东( 3 )
第二节股东大会( 4 )
第三节股东大会提案( 6 )
第四节股东大会决议( 6 )
第五章董事会( 8 )
第一节董事( 8 )
第二节独立董事( 10 )
第三节董事会( 12 )
第四节董事会秘书( 15 )
第六章经理( 15 )
第七章监事会( 16 )
第一节监事( 16 )
第二节监事会( 17 )
第三节监事会决议( 17 )
第八章财务、会计和审计( 17 )
第一节财务会计制度( 17 )
第二节内部审计( 18 )
第三节会计师事务所的聘任( 18 )
第九章通知与公告( 19 )
第一节通知( 19 )
第二节公告( 19 )
第十章合并、分立、解散和清算( 19 )
第一节合并或分立( 19 )
第二节解散和清算( 20 )
第十一章修改章程( 21 )
第十二章附则( 21 )
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章
程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第657 号文批准，以募集方式设立；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
1996 年公司按照国务院国发（1995）17 号文《国务院关于原有限责任公司和
股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国
家国资局体改生（1995）177 号文《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，
对照《公司法》进行了规范，并于1996 年12 月依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1992 年8 月5 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社
会发行人民币普通股66243.01 万股。其中，国家股48993.01 万股；社会法人股
14875.32 万股；社会公众股2374.68 万股（含内部职工股450 万股）。公司向境内
社会公众发行的人民币普通股2374.68 万股，于1993 年5 月18 日在上海证券交易
所上市（内部职工股于93 年8 月18 日上市）。
公司注册名称：上海市原水股份有限公司
英文名称：SHANGHAI MUNICIPAL RAW WATER CO.,LTD.
第五条公司住所：上海市四川北路818 号五楼邮政编码：200085。
第六条公司注册资本为人民币188439.5014 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权力义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策，确保上海原水
供应，加强技术进步、提高管理水平，不断提高原水水质、扩大原水供应规模，最
大限度地满足上海经济建设和人民生活的需要。努力提高经济效益和社会效益，保
障广大股东的合法权益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，
给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询、服务，饮用水及设备，饮
用水工程安装及咨询服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为66243.01 万股,成立时向发起人国
家股东发行48993.01 万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十七点八二。
第二十条公司的股本结构为：普通股188439.5014 万股，其中发起人国家股
东持有98776.2727 万股，其他内资股股东持有89663.2287 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当的其任职其间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
（九人）的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记
公司股东。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托人签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意
后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当
尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条公司控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在选举董事（含独
立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应当采用累积投票制。股东大会
在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数
相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。
第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出董事、监事候选人名单。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十二年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事的任期不得超过6 年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条公司应和董事签订服务合同。明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等
内容。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守本人公开
作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
当无利害关系的董事人数不足全体董事人数的二分之一时，有利害关系的董事
可以参加董事会并进行表决，但必须对交易事项的公平公正性及合理合法性发表声
明并充分披露。独立董事应就该交易事项发表独立声明并充分披露。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管
理人员。
第二节独立董事
第九十八条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十九条公司董事会成员中含独立董事，独立董事为三名，其中至少有一
名会计专业人士。
第一百条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零一条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任
职资格外，还必须符合下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）公司股东大会规定的其他条件。
第一百零二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。本
项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零三条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百零五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零七条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零八条独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别
职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提
交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零九条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第一百十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行
使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
第一百十三条独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第一百十四条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
并可设副董事长一人。
第一百十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）制定投资者关系管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百二十条根据公司的实际情况，股东大会授权董事会可行使不超过公司
最近一期经审计的净资产20％对外投资项目的决定权。超过此额度的投资项目，需
报股东大会批准。
董事会应确定总经理运用公司资产所作出的风险投资权限。公司应建立严格的
投资项目的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报董事会和股东大会批准。
第一百二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。公司对外担保必须
遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持投50%以下的其它关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）公司对外担保单笔金额或为单一对象累计担保总额不超过公司净资产
20%的，由董事会审议，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施，
超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（六）公司对外担保审批程序为：
1、需担保单位必须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、
法人营业执照复印件、近期生产经营基本情况和偿债能力的书面报告以及担保申请
书交公司财务部门，由财务部门进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报
告，报公司总经理审批后上报公司董事会；
2、公司对外担保经董事会批准后，原则上授权公司法定代表人负责组织实施；
3、对外担保事项经法定代表人签署后，由财务部门对提供担保文件及相关资
料进行确认备案，并登记备查台帐。
（七）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（八）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百二十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司
季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日以内召集临时董
事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函方式；通知
时限为：三天。
如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应
当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事
会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条董事会决议表决方式为:举手表决。但董事会临时会议的召
开和决议的表决，如果是按照本章程第一百二十六条方式进行的，同该条规定。
第一百三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十二年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）具体负责公司投资者关系管理工作
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百四十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证
该报告的真实性。
第一百四十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百四十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会召集
人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十四条监事会的议事方式为：会议方式。
第一百六十五条监事会的表决程序为：举手表决，每一监事享有一票表决权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十二年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（1）资产负责表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计
报表及附注。
第一百七十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百七十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利分配比例
为：一般不低于当年可供股东分配利润的10%。如果未能实施股利分配的，董事会
须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。
第二节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以信函方式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以信函方式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十二条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
第一百九十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东合法权益。
第一百九十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零一条公司因有前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百零二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。
第二百零五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按本条第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零八条清理组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程
第二百十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百十五条董事会和监事会分别依照章程的规定，制订《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述规则作为章程附件，需经
股东大会批准后生效。
第二百十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百十八条章程由公司董事会负责解释。
第二百十九条本章程经公司2004 年度股东大会审议通过。
二○○五年六月

    上海市原水股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年5月27日在上海市原水股份有限公司(四川北路818号五楼)会议室召开,应出席董事9人,实际出席9人,3名监事列席了会议,会议由刘强董事长主持。会议主要审议并通过了如下事项：

    一、《2004年度财务预算报告》；

    二、《修改公司章程议案》(见附件)；

    三、《召开2003年度股东大会事项》(见临2004-11)。

    附件

    上海市原水股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,为进一步规范公司对外担保行为,保护投资者的合法权益,公司董事