目录
第一章总则---------------------------------------------2
第二章经营宗旨和范围-----------------------------------2
第三章股份---------------------------------------------3
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会-----------------------------------4
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会-------------------------------------------10
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理---------------------------------------------18
第七章监事会-------------------------------------------19
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计---------------------20
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘用
第九章通知与公告---------------------------------------22
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算---------------------------23
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程---------------------------------------24
第十二章附则-------------------------------------------25
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股2 号文批准,以股份募集
方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
第三条公司于1985 年1 月2 日经中国人民银行上海市分行批准，向社
会公众发行人民币普通股30 万股，于1987 年4 月上市流通，于1990 年12
月19 日在上海证券交易所挂牌交易。
第四条公司注册名称：[中文全称]上海爱使股份有限公司
[英文全称]SHANGHAI ACE CO.,LTD.
第五条公司注册地址：上海市石门二路333 弄3 号6B
邮政编码：200041
第六条公司注册资本为人民币38,951.2282 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自主组织生产
经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值，增强公司的综合
经济实力。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对石油液化气行业、
煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软
硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非
危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
第十七条公司发行的股票，每股面值为人民币壹元。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为38,951.2282 万元。
第二十条公司的股本结构为:普通股38,951.2282 万股,全部上市流通。
本公司在公司登记机关登记的实收股本为公司的注册资本。根据公司股
本变动情况，董事会有权制定公司增加或者减少注册资本的方案，经提请股
东大会决议通过后，由股东大会授权董事会办理变更登记手续。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国
家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该
部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记，并相应修
改公司章程。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司的董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其
任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离
职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有的股份
享有权利，并承担相应的义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保
管协议,公司依据该公司提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印；
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶季度报告、中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其查阅时持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股
东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼并有权获
得赔偿。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面
报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论
口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到
或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
在年度股东大会上提出的临时提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故
不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条有下列情形之一的，公司董事会应在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长
因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和
副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事
主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议；股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以
公告方式通知公司股东。
第四十九条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延
期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前
至少五个工作日发出延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布
延期后的召开日期。
公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
第五十条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东的身份证、代
理委托书和有关持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和有关持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和有关持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)代理人是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列
程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出
召集临时股东大会的通知；
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管
机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给与监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以
按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条公司董事会应当聘请有证券法律从业资格的律师出席股东
大会，对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律
意见书并公告。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第五十九条规定的条件对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时
股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条建立股东对重大事项的表决制度。
(一)下列重大事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；
2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5.在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投
票平台。
(二)具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
(三)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例。
(四)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，应向被征集
人充分披露信息。
公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引
（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关
规定办理。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，提
案中应当向载明候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联
交易，关联股东及其代理人不得参加清点。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和
监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公
司档案由董事会秘书长期保存。
第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可
以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职1
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤
勉地履行职责，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
董事会讨论有关关联事项议题时实行回避制度，由关联关系的董事履行
披露义务后应退席回避，不参加关联事项的表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第八十八条如董事在十二个月内累计二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第九十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第九十七条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程所规定的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
(五)公司股东大会确定的其他条件。
第九十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定、中国证监会认定的其他人员。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百条独立董事的提名、选举和更换：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容；
(三)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
(四)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换；
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一)独立董事除履行上述的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百零三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百零四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。
第一百零八条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的收购出
售资产、各项投资、各类合同（借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠
与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。
(二)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的对外担
保，对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，并遵守以下规定：
1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人、资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
2.公司单次或为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的
20%；累计担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的30%。
(三)关联交易金额按《股票上市规则》的有关规定执行。
第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七)董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代
行其职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公
司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临
时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知；通知时限为：提前三个工作日。
如有本章上一条款第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决。每位董事有一票
表决权。
第一百二十三条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董
事会秘书对会议所议事项要认真组织和整理。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
长期保存。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
第一百二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事
会聘任。
(一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面
专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十八条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录
和保管；
(三)根据董事会授权负责公司信息披露事项，包括执行信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司公开披露的资料等，并保
证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。
(六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
第一百二十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百三十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百三十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经
理。
第一百三十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议；
(十一)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等；
(十二)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准；
(十三)提出机构设置、调整或撤消的意见，报董事会批准；
(十四)签发日常行政、业务和财务等文件；
(十五)由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。经理有权拒绝非经
董事会授权的董事对经营管理工作的干预；
(十六)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表
决权。
第一百三十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条经理工作细则包括下列内容：
(一)公司经理会议召开的条件、程序和参加的人员范围；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连
任。
第一百四十五条监事在十二个月内累计二次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关
董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召
集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其
职权。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督。
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
(四)提议召开临时股东大会。
(五)列席董事会会议。
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每年至少召开四次会议，在公司季度报告、中
期报告和年度报告公布前召开，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应
当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十三条监事会的议事方式为：
(一)监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过；
(二)监事会召集人负责召集监事会会议，监事会会议应当由监事本人出
席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
第一百五十四条监事会的表决程序为：
(一)监事会决议表决方式为:书面表决;
(二)每位监事有一票表决权。
第一百五十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日
以内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务
报告。
第一百五十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务
报告及季度财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的
会计报表及附注；季度财务报告只需第(一)、第(二)两项会计报表及会计报
表简要附注。
第一百五十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之十；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注
册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘用
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以聘任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会对被聘
任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和
中国注册会计师协会备案。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事
务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国
注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定www.sse.com.cn 为公司披露有
关信息的网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百八十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告三次。
第一百八十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五
日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章附则
第二百零四条公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和修改均需提交股
东大会批准后生效。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百零七条章程由公司董事会负责解释。
上海爱使股份有限公司
二ＯＯ五年六月

    上海爱使股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2005年4月18日以电子邮件的方式发出,并于2005年4月28日以通讯表决的方式召开,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了决议如下：

    一.公司2005年第一季度季报正文及季报全文

    二.关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见附1)

    三.关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案(详见附2)

    四.关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案(详见附3)

    五.关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案(详见附4)

    六.关于修改《公司总经理工作细则》部分条款的议案

    七.关于修改《公司信息披露内控制度》部分条款的议案

    八.关于公司转让天津信息港宽带网络股份有限公司全部股权的议案

    公司决定将持有天津信息港宽带网络股份有限公司(以下简称：信息港公司)33%的全部股权转让给天津文华天海实业有限公司,本公司与该公司之间不存在关联关系,具体转让情况说明如下：

    天津文华天海实业有限公司注册地址：天津港保税区海滨六路28号129室,法定代表人：宋剑侠,注册资本：1亿元人民币。

    本公司与天津文华天海实业有限公司本着共同发展,互惠互利的原则,经双方协商后决定,根据信息港公司2004年度财务审计报告中的净资产及本公司所持股份的比例来确定本次股权转让价格。截止2004年12月31日,信息港公司总资产54,328,456.38元,净资产32,003,957.45元,股权转让价格10,561,305.96元。在合同签署之日起3个月内,天津文华天海实业有限公司将上述股权转让款一次性支付给本公司,同时本公司协助其完成股权交易的相关手续。

    以上第二项至第五项议案提请公司股东大会审议,第二项至第七项议案的具体内容详见www.sse.com.cn。

    特此公告

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会发布(证监公司字［2005］15号文)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际,董事会拟定对原《公司章程》的部分条款作如下修改：

    一.原第四章第一节第四十条后增加一条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

    二.原第四章第四节第六十七条后增加一条为：建立股东对重大事项的表决制度。

    (一)下列重大事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；

    2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    (二)具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (三)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    (四)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。

    公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。

    三.原第五章第二节第九十四条拟修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    四.原第五章第二节第九十五条拟修改为：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    五.原第五章第二节第九十八条拟修改为：(一)、(二)、(四)不变；

    (三)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六.原第五章第二节第九十九条拟修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    七.原第五章第二节第一百条第(一)款中第4点拟修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    八.原第五章第二节第一百条后增加一条为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    九.原第五章第二节第一百零一条拟修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露；

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    十.原第五章第三节第一百零八条拟修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的收购出售资产、各项投资、各类合同(借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止。

    (二)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的对外担保,对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,并遵守以下规定：

    1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    2.公司单次或为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的20%；累计担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的30%。

    (三)关联交易金额按《股票上市规则》的有关规定执行。

    十一.原第五章第四节第一百二十五条增加(一)款为：具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。

    十二.原第八章第一节第一百六十一条后增加一条为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    十三.原第十二章第二百零一条拟修改为：公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,其制订和修改均需提交股东大会批准后生效。

    修改《公司章程》部分条款后,原条款的条目和序号相应顺延。 附件2

    关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知、证监公司字［2004］96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《公司章程》的有关规定,董事会拟定对原《公司股东大会议事规则》中的部分条款作如下修改：

    一.原第五章第三十八条后增加一条为：建立股东对重大事项的表决制度。

    (一)下列重大事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；

    2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    (二)具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (三)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    (四)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。

    公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。

    二.第八章第五十六条拟修改为：本规则作为《公司章程》的附件,经股东大会通过日起生效实施,修改亦同。

    修改《公司股东大会议事规则》部分条款后,原条款的条目和序号相应顺延。 附件3

    关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟定对原《公司董事会议事规则》中的部分条款作如下修改：

    一.原第二章第三条拟修改为：公司董事会由九名董事组成,董事会成员中有三名独立董事。董事长由董事会选举产生,董事会聘任董事会秘书一名。

    二.原第二章第六条第(八)款拟修改为：在股东大会授权范围内：

    1.董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的收购出售资产、各项投资、各类合同(借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止。

    2.董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的对外担保,对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,并遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    (2)公司单次或为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的20%；累计担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的30%。

    3.关联交易金额按《股票上市规则》的有关规定执行。

    三.原第六章第二十四条拟修改为：本规则作为《公司章程》的附件,经股东大会通过日起生效实施,修改亦同。 附件4

    关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案

    根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟定对原《公司独立董事制度》的部分条款作如下修改：

    一.原第一章第三条拟修改为：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二.原第三章第九条拟修改为：在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见；经上海证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    三.原第三章第十一条拟修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    四.原第三章第十三条拟修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    五.原第四章第十四条拟修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    六.原第四章第十五条第(四)款拟修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    七.原第四章第十六条后增加一条为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    八.原第四章第十七条第(一)款拟修改为：公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存五年；

    修改《公司独立董事制度》部分条款后,原条款的条目和序号相应顺延。

    根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定,拟对公司章程部分条款作如下修改：

    一.原第一章第六条公司注册资本为人民币29,962.48万元。

    拟修改后：公司注册资本为人民币38,951.2282万元。

    二.原第二章第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：对石油液化气行业的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。

    拟修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围是：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。

    三.原第三章第十九条公司经批准发行的普通股总数为29,962.48万元。

    拟修改后：公司经批准发行的普通股总数为38,951.2282万元。

    四.原第三章第二十条公司的股本结构为普通股29,962.48万股,全部上市流通。

    拟修改后：公司的股本结构为普通股38,951.2282万股,全部上市流通。

    五.原第五章第九十四条公司董事会成员中含独立董事,独立董事至少二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    拟修改后：公司董事会成员中含三名独立董事,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    六.原第五章第一百零五条董事会行使下列职权(共十六款)

    拟在原十五款后增加一款为：拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员。

    根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定,拟对本《公司章程》作如下修改、补充和完善。

    一.原第三章第十八条现修改为：公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    二.原第四章第三十三条现修改为：公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,公司依据该公司提供的凭证建立股东名册。

    三.原第四章第三十五条第（六）款现补充为：缴付合理费用后有权查阅和复印：（3）季度报告、中期报告和年度报告。

    四.原第四章第三十七条现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    五.原第四章第五十五条现修改为：董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公布延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    六.拟在原第四章第五十六条后增加一条款为：公司董事会应当聘请有证券法律从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。

    七.原第五章第八十五条现修改为：如董事在十二个月内累计二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    八.原第五章第九十七条第（二）款现修改为：董事会有权决定投资额占公司净资产总额30%以下的投资项目。

    九.原第五章第一百零一条现修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十.拟在原第五章第一百零五条后增加一条款为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    十一.原第七章第一百三十条现修改为：监事在十二个月内累计二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    十二.原第七章第一百三十六条现修改为：监事会每年召开四次会议,在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    十三.原第八章第一百四十二条现补充为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    十四.原第八章第一百四十三条现补充为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告及季度财务报告,包括下列内容：

    ⑴资产负债表；⑵利润表；⑶利润分配表；⑷现金流量表；⑸会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注；季度财务报告只需第（1）、第（2）两项会计报表及会计报表简要附注。

    十五.原第八章第一百四十四条现补充为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    十六.原第九章第一百六十六条现补充为：公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。

    十七.拟在《公司章程》第五章第一节后增加第二节独立董事,具体条款如下：

    第二节独立董事

    第九十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十四条公司董事会成员中含独立董事,独立董事至少二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十六条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程所规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）股东大会确定的其他条件。

    第九十七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定、中国证监会认定的其他人员。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十八条独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

    （四）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；

    除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条独立董事除具有公司其他董事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述的职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零一条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要的条件：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；

    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；

    （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露；

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    修改《公司章程》部分条款后,原《公司章程》条款的条目和序号亦相应顺延。原《公司章程》由十二章一百九十二条组成,修改后为十二章二百零三条。

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。

    公司经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股2 号文批准, 以股份募集方式设 立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手 续。

    第三条 公司于1985 年1 月2 日经中国人民银行上海市分行批准，向社会公众 发行人民币普通股30 万股。于1987 年月上市流通，1990 年12 月19 日在上海证 券交易所挂牌交易。

    第四条 公司注册名称:[ 中文全称] 上海爱使股份有限公司

    [ 英文全称] SHANGHAI ACE CO.,LTD.

    第五条 公司注册地址：上海市石门二路333 弄3 号6B

    邮政编码:200041

    第六条 公司注册资本为人民币29962.48 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。4

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自主组织生产经营， 以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值，增强公司的综合经济实力。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对石油液化气行业的投资， 机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及 网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营， 附设分支。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹元。

    第十八条 公司的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为29962.48 万元。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股29962.48 万股，全部上市流通。

    本公司的实收资本为公司的注册资本。股东大会授权董事会随着公司实收资本 的变化，相应修改注册资本数额并办理变更登记。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 公司的董事、监事、 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份享有权 利，承担义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协议， 公司依据 登记结算公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

    （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司 股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名

    （或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：<