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| 北京兆维科技股份有限公司第五届第三十次董事会决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-20 |
北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第三十次董事会于2005年4月19日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事审议通过如下决议： 一、北京兆维科技股份有限公司董事会《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》(本议案11名董事全票审议通过)： 公司接到北京市证监局转发的证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号,以下简称《通知》),公司已于2005年3月28日召开第五届第二十九次董事会审议了修改公司章程的议案(正待上公司股东大会审议),对照上述《通知》附件内容,特提议修改《公司章程》以下各条款内容, 并提交下次股东大会审议： 1、按照《通知》附件一要求,原《公司章程》第四十条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益；”修改称“第四十条,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 2、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百零九条增加“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。” 3、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百一十条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 ” 4、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百一十三条 (一)“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；”修改为“公司应当建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；” 二、审议通过《关于公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》(本议案5名关联董事回避表决,6名非关联董事全票通过详见《关联交易公告》) 三、关于召开2004年年度股东大会的通知 根据《公司法》和《公司章程》的规定、以及公司第五届第二十九次、第五届第三十次董事会决议,提议召开2004年年度股东大会,相关事项如下： 1、会议时间：2005年5月26日(星期四)上午9：30,会期半天。 2、会议地点：公司会议室 3、出席对象： 1)截止2004年5月19日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 2)公司董事、董事会秘书、监事、总经理及财务总监。 3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。 4、会议议题： 1)关于审议《2004年度董事会工作报告》的议案 2)关于审议《2004年度财务决算报告》的议案 3)关于审议《2004年度利润分配预案》的议案 4)关于审议续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 5)关于审议《2004年年度报告》及《年度报告摘要》 6)关于审议修改《公司章程》的议案 7)关于审议修改《股东大会议事规则》的议案 8)关于审议《公司董事会换届选举的议案》 9)关于审议《2004年度监事会工作报告》 10)关于审议《公司监事会换届选举的议案》 其中,第1)、2)、3)、4)、5)、6)、7)、8)项为第五届第二十九次董事会提案(注6)关于审议修改《公司章程》的议案合并了第五届第三十次董事会修改《公司章程》的议案；第9)、10)项为第五届第八次监事会提案。 5、会议登记事项 1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。 2)登记时间及地点：在公司证券部2005年5月24日上午9：00-11：30,下午2：00-5：00。 6、其他事项 1)与会股东交通、食宿等费用自理。 2)联系人：尹紫剑、周晓红 3)电话：010-84563737 传真：010-84567917。 地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。 邮编：100016 特此公告。 北京兆维科技股份有限公司董事会 2005年4月19日 附：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京兆维科技股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人(签名)： 出席人(签名)： 委托日期： 证券账号： 出席人身份证号码： 持股数量： |
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| 北京兆维科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-21 |
北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司")二○○三年年度股东大会于2004年5月20日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计3人,代表股份71953140股,占公司股份总数的43.08%,董事长主持会议,公司其他董事、监事及高级管理人员出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议： 一、审议通过《2003年度董事会工作报告》 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 二、审议通过《2003年度财务决算报告》 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 三、审议通过《2003年度利润分配预案》 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现净利润-73,087,559.01元,未分配利润为-60,534,055.68元。 因本年度公司发生亏损,故决定2003年度利润分配为：利润不分配,公积金不转增股本。 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 四、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系,公司决定继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年审计机构。 另需说明：2003年度支付给该会计师事务所的报酬总额为56万元,公司不承担其差旅费等其他费用。自2000年12月公司经过重大资产重组起至今,一直聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 五、审议通过《2003年年度报告》和《年度报告摘要》 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 六、审议通过《关于变更〈营业执照〉、修改〈公司章程〉的议案》 根据北京市工商局2004年2月11日发布的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第四条第十七款规定“企业的经营范围应在工商行政管理机关备案。备案的经营范围除涉及国家安全、人民身体健康、国家专营专控的商品、行业,以及市人民政府公布的前置审批和后置审批项目的,统一核定为"法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。提议变更《公司营业执照》的经营范围、修改《公司章程》第二章第十三条的主营内容如下： 公司现行《公司营业执照》的经营范围为“移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑技术开发,制造(限分支机构经营)；技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；出口本企业自产的感光预涂材料版、镁产品、保健品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。”； 公司现行《公司章程》第二章第十三条的主营内容为“移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换机移动通信工程及相关配套电子产品。上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转让；出口公司生产的感光预涂材料板、镁产品；进口公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。” 上述内容将统一按照《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第四条第十七款规定变更成以“法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。”为基础的内容。需要说明的是,目前公司已经通过审批并可以列入经营范围的还包括自营进出口及制造(限分支机构经营)。 以及公司新近准备进行自服设备制造、加工、组装、装配等,必须由具有资质的科研单位出具《环境评价报告》,经过朝阳区环保局审批后,方可申请工商局核准并载入经营范围。因此最终变更《公司营业执照》的经营范围、修改《公司章程》第二章第十三条的主营的具体内容,要以北京市工商局的最终核准为准。 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 七、审议通过《2003年度监事会工作报告》 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 八、审议通过《更换公司监事的议案》 同意王效农先生辞去公司监事职务,并选举张静先生担任公司监事职务。 对该项议案,71953140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。 本次年度股东大会由北京市浩天律师事务所李妍律师见证,并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。 备查文件：(1)本次股东大会决议；(2)本次股东大会法律意见书。 特此公告。 北京兆维科技股份有限公司董事会 2004年5月20日 |
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| 北京兆维科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-11-25 |
目录 第一章总则.....................................................3 第二章经营宗旨和范围.........................................4 第三章股份.............................................................4 第一节股份发行................................................4 第二节股份增减和回购..................................5 第三节股份转让..............................................6 第四章股东和股东大会.........................................6 第一节股东....................................................6 第二节股东大会..........................................8 第三节股东大会提案....................................13 第四节股东大会决议....................................13 第五章董事会.......................................................17 第一节董事................................................17 第二节独立董事............................................20 第三节董事会................................................23 第四节董事会秘书........................................27 第六章经理.......................................................28 第七章监事会.......................................................29 第一节监事................................................29 第二节监事会................................................29 第三节监事会决议........................................30 第八章财务会计制度利润分配和审计.............31 第一节财务会计制度....................................31 第二节内部审计............................................32 第三节会计师事务所的聘任........................32 第九章通知和公告...............................................33 第一节通知................................................33 第二节公告................................................34 第十章合并、分立、解设和清算.......................34 第一节合并或分立........................................34 第二节解散和清算........................................35 第十一章修改章程...............................................36 第十二章附则.......................................................37 第一章总则 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。 第二条：公司系依照《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市崇文区人民政府“崇政通（87）004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收公司（现改为北京市崇文天龙公司）和北京市供销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条：公司是于1987 年3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准，向个人募集1000 万股，后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24日在上海证券交易所上市。 2000年10月31日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股38，881，782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股9，705，600 股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法人股48，587，432 股，占公司总股本的29。09%，成为公司 第一大股东。 第四条：公司注册中文全称：北京兆维科技股份有限公司 公司注册英文全称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD.（缩写为C&W TECH） 第五条：公司住所： 北京市朝阳区酒仙桥路十四号 邮政编码：100016 第六条：公司注册资本为人民币167,023,116 元。 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条：董事长为公司的法定代表人。 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理及财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条：公司的经营宗旨：依照国家的经济发展战略、产业政策，以获取最大赢利为目的，全面推行现代企业制度，充分调动员工积极性和创造性，实现资产的保值、增值，最终使公司成为具有世界先进水平的高科技企业，为电子信息产业的发展做出贡献。 第十三条：主营：移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换机移动通信工程及相关配套电子产品。上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转让；出口公司生产的感光预涂材料板、镁产品；进口公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条：公司的股份采取股票的形式。 第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公正、公平的原则，同股同权，同股同利。 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条：公司的股票在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条：公司经批准发行的普通股总数为5675.6 万股。成立时向发起人北京市崇文天龙公司发行1372.1 万股；向北京市供销合作总社发行1365.5 万股；向农业银行北京分行信托投资公司发行350 万股；向北京市崇文区网点开发公司发行272 万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十九点二。 第二十条：公司的股本结构为：普通股167,023,116 股，其中发起人持有23,365,784 股，其他法人股48,587,432 股，流通股95,069,976 股。 第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿货款等方式，对购买或拟购买公司的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式； 第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条：公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条：公司的股份可以依法转让。 第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司的股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有公司的权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关的信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资抖； （2） 股东大会会议记录； （3） 中期报告和年度报告； （4） 公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条：公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法权益的决定；控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益； 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十一条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债劵作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，进行见证。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六） 二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持；股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。 第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开日）以前通知登记公司股东。 第四十八条：股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条：个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条：单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定： （一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会北京监管办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定； （二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定； （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会北京监管办事处和上海证券交易所； （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟； （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃或决定自行召开临时股东大会。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会北京监管办事处和上海证券交易所； （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会北京监管办事处和上海证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开的程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，根据适当程序，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会北京监管办事处备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按适当程序出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。 第五十五条：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第五十八条：股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条；提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会的召开及决议 第六十二条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第六十三条：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第六十五条：在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第六十六条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第六十七条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十八条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条：下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决通过的其他事项。 第七十一条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条：董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别以提案的方式，或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，以提案的方式提请股东大会决议，本章程另有规定的除外。 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员；董事会应当向与会股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第七十三条：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十四条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十六条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十七条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本公司章程 第四十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第七十九条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为二十年。 第八十二条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第八十三条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第八十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第五章董事会 第一节董事 第八十八条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条：《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年，并与公司签订聘任合同。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；聘任合同的内容应与本章节所列示的权利和义务相符合。 第九十一条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的本公司的机密信息；但在下列情况下可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十二条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （四）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （五）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十三条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十四条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第九十五条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第九十六条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。 第九十八条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十九条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零一条：公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零二条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零三条：公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，在战略委员会中至少包括一名独立董事。 公司董事会应设审计委员会、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司董事会设立专门委员会，必须经过股东大会审议并批准。 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第一百零四条：独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本条所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百零五条：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零六条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百零七条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零八条：独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零九条：独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五），对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十一条：公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十三条：董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十六条：经股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为全年累计不超过公司上年度经审计的总资产的10%，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外。同时应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十七条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条：董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百二十二条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会办公室通知各位董事；通知时限为：会议召开前十日内。 如有前条 第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条：董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第一百二十四条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。 第一百二十五条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条：董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项并要求其发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的可以书面委托其他独立董事。 第一百二十七条：董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百二十八条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。 第一百二十九条：董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十一条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百三十二条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程 第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。 第一百三十三条：董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十四条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书任职资格、职责应当符合上海证券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定。 第六章经理 第一百三十六条：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十七条：《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理；经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。 第一百三十八条：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十九条：经理对董事会负责，行使下列职权； （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；财务负责人和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。实行在董事会领导下的经理负责制。 第一百四十二条：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条：经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百四十六条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条：《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十条：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十二条：监事应当履行诚信和勤勉的义务。监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十三条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条：监事会行使下列职权： （一）了解公司经营情况，检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （三）发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百五十五条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十六条：监事会每年至少召开二次定期会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议，监事会临时会议通知可在会议召开前十日内以书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百五十七条：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十八条：监事会的议事方式为：召开监事会会议。 第一百五十九条：监事会的表决程序为：每位监事一票投票表决，需半数以上监事表决同意方能通过有关决议。 第一百六十条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。 第八章财务会计制度利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条：依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十三条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内容： （一）资产负债表、 （二）利润表， （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（三）项以外的会计报表及附注。 第一百六十四条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十五条：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百六十七条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十八条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十四条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十五条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十六条：会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十九条：公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条：公司召开股东大会的会议通知，以书面通知方式，在指定披露信息的报刊上进行。 第一百八十二条：公司召开董事会的会议通知，以电话通知方式进行。 第一百八十三条：公司召开监事会的会议通知，以电话通知方式进行。 第一百八十四条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十六条：公司指定具有中国证监会指定具有信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解设和清算 第一节合并或分立 第一百八十七条：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十八条：公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十九条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的报刊上公告三次。 第一百九十条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。 第一百九十一条：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十二条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十三条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十五条：公司因有本节前条 第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十六条：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条：清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十九条：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零一条：公司财产按下列顺序清偿； （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零四条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零九条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程歧义时，以在北京市工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条：本章程所提称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十二条：章程由公司董事会负责解释。 |
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| 北京兆维科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-15 |
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定， 制订本章 程。 第二条：公司系依照《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司经北京市崇文区人民政府 “崇政通(87)004 号”文批复， 以北京市崇文 区物资回收公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供销合作社 崇文区网点开 发公司为发起人，以社会募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按照有关规定，对照《公司法》进行了 规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条：公司是于1987 年3 月经中国人民银行北京市分行批准， 向社会及内 部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准，向个 人募集1000 万股，后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24 日在上 海证券交易所上市。 2000 年10 月31 日， 北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙 公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议， 受让二者持有的法人股 38, 881 ,782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受 让北京农行信托投资公司持有的法人股9,705,600 股。北京兆维电子（集团）有限 责任公司共持有法人股48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股 东。 第四条：公司注册中文全称:北京兆维科技股份有限公司 公司注册英文全称:BEIJING C&W TECHNOLOGY CO. LTD (缩写为C&W TECH) 第五条：公司住所:北京市崇文区永定门外琉璃井东街三号楼 邮政编码:100062 第六条：公司注册资本为人民币167 ，023 ，116 元 第七条：公司为永久存续的股份有限公司 第八条：董事长为公司的法定代表人 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条：公司的经营宗旨:依照国家的经济发展战略、产业政策， 以获取最 大赢利为目的，全面推行现代企业制度，充分调动员工积极性和创造性，实现资产 的保值、增值，最终使公司成为具有世界先进水平的高科技企业，为电子信息产业 的发展做出贡献。 第十三条：主营：移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、 数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印 刷设备及材料、工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换 机移动通信工程及相关配套电子产品。上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转 让；出口公司生产的感光预涂材料板、镁产品；进口公司生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外） 。
第十四条：公司的股份采取股票的形式。 第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公正、公平的原则，同股同权，同股 同利。 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条：公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条：公司经批准发行的普通股总数为5675.6 万股。 成立时向发起人北 京市崇文天龙公司发行1372.1 万股;向北京市供销合作总社发行1365.5 万股； 向 农业银行北京分行信托投资公司发行350万股 ; 向北京市崇文区网点开发公司发行 272 万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十九点二。 第二十条：公司的股本结构为:普通股167 ，023 ，116 股， 其中发起人持有 23 ，365 ，784 股，其他法人股48,587,432 股,流通股95,069,976 股。 第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿货款等方式，对购买或拟购买公司的人提供任何资助。
第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式; 第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。 第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条：公司购回股份，可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; （二）通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条：公司的股份可以依法转让。 第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 的股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类 享有公司的权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的 持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条：公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;. (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关的信息，包括: 1 、缴付成本费用后得到公司章程; 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 本人持股资抖; (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资科的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权� |