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福耀玻璃

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福耀玻璃公司章程（2008修订）
公告日期:2008-03-21
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福耀玻璃工业集团股份有限公司第五届董事局第二十五次会议决议公告
公告日期:2008-02-25

    福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事局第二十五次会议于2008年2月21日下午3:00在福建省福清市福耀工业村本公司会议室召开。本次会议已于2008年2月11日以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名,实到董事9名,全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    全体与会董事以举手表决方式一致表决通过了以下议案：

    1、审议通过《2007年度总经理工作报告》。

    2、审议通过《2007年度董事局工作报告》。

    3、审议通过《2007年度财务决算报告》。

    4、审议通过《2007年度利润分配方案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2007年度实现的归属于母公司的合并净利润为917,210,635元,以母公司实现的净利润569,482,198元为基数,提取10%法定盈余公积金56,948,220元,加上上年结转未分配利润1,455,725,950元,扣减分配上年度现金股利310,462,883元,实际可分配利润为2,005,525,482元。经研究,公司董事局提出以下分配方案：以公司发行在外股本总额1,001,493,166股为基数,每10股派送红股10股并发放现金红利5.00元(含税),合计分红1,502,239,749元,余额503,285,732元予以结转并留待以后年度分配。

    该方案尚须提交2007年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于实施2007年度利润分配方案后修改公司章程的议案》。

    6、审议通过《公司2007年年度报告及年度报告摘要》。

    7、审议通过《关于核销2007年度坏账准备的议案》。

    2007年度,公司对无法收回的应收款项进行核销,核销的坏账准备金额为21.62万元人民币。

    8、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构的议案》。

    公司2007年支付给普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称"普华永道")的审计业务服务费用为255万元,董事局同意提请公司2007年度股东大会审议有关续聘普华永道作为公司2008年度审计机构之事宜,由普华永道为公司提供审计、咨询及其他相关服务,聘期一年。

    9、审议通过《关于公司在日本独资设立Fuyao Japan Co., Ltd.的议案》。

    注册地址：SKT Itabashi 4F,Itabashi 3-6-17,Itabashi-ku, Tokyo, Japan, 173-0004；会长：陈向明；注册资本：1000万日元；经营范围：玻璃及相关件销售、玻璃及相关件采购和玻璃及相关件物流及服务；资金来源：自筹；董事委派：公司委派陈向明、陈继程、张力生出任Fuyao Japan Co., Ltd.的董事；监事委派：公司委派李云宽出任Fuyao Japan Co., Ltd.的监事。

    10、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定,公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票条件。

    11、逐项审议通过《关于公司向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票的议案》,具体如下：

    (1)发行股票种类和面值：本次公开发行股票为人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1元。

    (2)发行数量：若本次公开发行股票是在公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案(即每10股送10股并派送现金红利5元)并实施该分配方案之前进行,则本次公开发行股票数量不超过10,000万股；若本次公开发行股票是在公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案(即每10股送10股并派送现金红利5元)并实施该分配方案之后进行,则本次公开发行股票数量不超过20,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事局与保荐机构(主承销商)根据市场情况协商确定。

    (3)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章禁止者除外)。

    (4)向原股东的配售安排：本次公开发行股票将向本次发行的股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东按一定比例优先配售,具体优先认购比例提请股东大会授权公司董事局根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (5)发行方式：本次公开发行股票向本次发行的股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东按一定比例优先配售,剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行；或采用中国证监会核准的其他发行方式。

    (6)定价方式：本次公开发行股票价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格提请股东大会授权公司董事局与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

    (7)本次发行募集资金(扣除发行费用后)的用途为：

    A.投资约30,000万元用于福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃研究院技术改造项目；

    B.投资约46,071万元用于福耀集团上海汽车饰件有限公司汽车配套玻璃总成用装饰零部件项目；

    C.投资约89,640万元用于福耀玻璃(湖北)有限公司年产350万套汽车玻璃项目；

    D.投资约37,125万元用于福耀玻璃(重庆)有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目；

    E.投资约37,125万元用于福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目；

    F.投资约33,000万元用于福耀集团长春有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目；

    G.投资约16,500万元用于福耀(福建)巴士玻璃有限公司巴士玻璃生产线技术改造扩建工程项目；

    H.投资约24,750万元用于福建省万达汽车玻璃工业有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目。

    本次发行募集资金净额(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于补充本公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由本公司自筹解决。

    (8)决议的有效期：本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    本次向不特定对象公开发行股票尚须经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    12、审议通过《关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金用途可行性分析的议案》。

    13、审议通过《董事局关于公司前次募集资金使用情况的专项说明》。

    14、审议通过《关于公司本次向不特定对象公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。

    鉴于公司拟申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票,本着有利于投资者和公司长远发展的原则,对于公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润,公司拟作出如下安排：在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。

    15、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票相关事宜的议案》。

    鉴于公司拟申请向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票,为了确保本次发行工作顺利、高效地进行,公司董事局提请股东大会授权董事局依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜,具体包括：

    (1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,调整或确定本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于股票发行的数量、发行对象、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司全体股东的优先认购比例、发行方式、发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的一切具体事宜；

    (2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实施时机,公司董事局可决定在募集资金到位前自筹资金预先投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先投入的自筹资金；

    (3)办理公司本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜以及在上海证券交易所上市交易事宜；

    (4)在本次公开发行股票完成后根据本次发行的实际情况对公司章程中有关注册资本、股本结构等条款进行相应修改,并报送公司审批机关、公司登记机关进行审批及备案,同时办理相应的工商变更登记手续；

    (5)聘请有关中介机构,组织制作本次发行股票的申报材料,办理本次发行股票的申报事宜；

    (6)批准及签署本次发行所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

    (7)确认和支付与本次发行相关的各项费用；

    (8)根据证券监管部门对本次发行股票事宜的审核反馈意见,对本次发行股票的具体方案、条件和募集资金投资项目等进行修订和调整；

    (9)若我国有关上市公司向不特定对象公开发行股票的法律、法规、规章、政策发生变化或者市场条件发生变化,除有关法律、法规、规章及本公司章程规定须重新提请公司股东大会进行表决的事项外,授权董事局对本次发行股票的具体方案等相关事项作出适当调整；

    (10)办理与本次公开发行股票有关的其他事宜；

    (11)本授权的有效期：本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    16、同意将李常青先生、林长平先生、孟林明先生三位独立董事的年度述职报告提交公司2007年度股东大会审议。

    17、审议通过本公司向招商银行股份有限公司福州分行申请4.30亿元人民币综合授信额度,并授权曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件。

    18、审议通过本公司为全资子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司向招商银行股份有限公司北京大望路支行申请1.00亿元人民币综合授信额度提供担保,担保期限一年；并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    21、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。

    20、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

    公司董事局决定以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2007年度股东大会,该次股东大会的股权登记日为2008年3月12日。该次股东大会现场会议将于2008年3月18日下午14：30时在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室召开。网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行,投票时间为：2008年3月18日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    董事局提请该次股东大会审议以下议案：

    (1)《2007年度董事局工作报告》；

    (2)《2007年度监事会工作报告》；

    (3)《独立董事年度述职报告》；

    (4)《关于修改公司章程的议案》(该议案已经第五届董事局第二十三次会议审议通过,详见2007年11月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)；

    (5)《2007年度财务决算报告》；

    (6)《2007年度利润分配方案》；

    (7)《关于实施2007年度利润分配方案后修改公司章程的议案》；

    (8)《公司2007年年度报告及年度报告摘要》；

    (9)《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构的议案》；

    (10)《关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票条件的议案》；

    (11)逐项审议《关于公司向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票的议案》的下列事项：

    ①发行股票种类和面值；

    ②发行数量；

    ③发行对象；

    ④向原股东的配售安排；

    ⑤发行方式；

    ⑥定价方式；

    ⑦本次发行募集资金的用途；

    ⑧决议的有效期。

    (12)《关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金用途可行性分析的议案》；

    (13)《董事局关于公司前次募集资金使用情况的专项说明》；

    (14)《关于公司本次向不特定对象公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；

    (15)《关于提请股东大会授权董事局办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股(A股)股票相关事宜的议案》。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董 事 局

    二〇〇八年二月二十一日

    福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金用途可行性分析的议案

    公司本次申请向不特定对象公开募集人民币普通股(A股)股票,投入玻璃研究院技术改造等8个项目,项目计划总投资金额合计为387,547万元,其中募集资金投入314,211万元。本次发行募集资金净额(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于补充本公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由本公司自筹解决。一、募集资金使用的基本情况

    本次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

    单位:万元

    序号 项目名称 计划总投资金额 募集资金投入金额
    1 福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃研究院技术改造项目 30,000 30,000
    2 福耀集团上海汽车饰件有限公司汽车
    配套玻璃总成用装饰零部件项目 64,661 46,071
    3 福耀玻璃(湖北)有限公司年产350万套汽车玻璃项目 94,886 89,640
    4 福耀玻璃(重庆)有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程 49,500 37,125
    5 福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程 49,500 37,125
    6 福耀集团长春有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程 44,000 33,000
    7 福耀(福建)巴士玻璃有限公司巴士玻璃生产线技术改造扩建工程 22,000 16,500
    8 福建省万达汽车玻璃工业有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程 33,000 24,750
    合  计 387,547 314,211

    二、拟投资项目的具体情况

    (一)福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃研究院技术改造项目

    1、项目概况

    本项目为技术改造项目,主要内容为：(1)建立汽车安全玻璃实验室,建设一条汽车用憎水安全玻璃工程实验线；(2)建设一条汽车用化学钢化夹层玻璃工程实验线；(3)建立汽车真空镀膜玻璃实验室,建设一条汽车用真空磁控溅射镀膜玻璃工程实验线,开发导电膜汽车玻璃、低反射汽车玻璃、低辐射汽车玻璃等新产品；(4)建立汽车溶胶凝胶镀膜实验室,研制热反射玻璃、热吸收玻璃等具有不同功能的汽车玻璃新产品；(5)建立汽车玻璃测试中心,为新产品研制提供准确可靠的基础数据。

    本项目拟建于福建省福清市福耀工业区集团总部,由本公司具体负责实施。

    2、投资概算与效益评价

    本项目预计总投资为30,000万元,其中建设投资28,500万元,流动资金1,500万元,拟全部利用本次募集资金投入。项目资金不足时,公司将利用自筹资金解决。

    玻璃研究院技术改造项目的实施,将大幅度提升公司的科研水平和自主创新能力,进一步增强企业的核心竞争力,为公司保持国内外领先地位并实现可持续发展提供强有力的技术支撑。同时,玻璃研究院开发并经过工程实验的新产品投放市场将成为公司新的经济增长点,进一步巩固和扩大福耀品牌的市场占有率和影响力。项目的实施还将带动相关产业的发展,推动行业技术进步,替代进口,凝聚高层次创新人才,产生良好的社会效益。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    (二)福耀集团上海汽车饰件有限公司汽车配套玻璃总成用装饰零部件项目

    1、项目概况

    本项目的建设主要满足下游汽车生产企业对配套玻璃总成用装饰零部件的需求,拟建设规模为：门框、天窗框300万件/年,钣金件600万件/年,装饰条300万件/年,密封件300万件/年,总成天窗50万件/年。

    本项目拟建于上海国际汽车城零部件配套工业园区,由本公司子公司福耀上海汽车饰件有限公司具体负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资64,661万元(折合9,000万美元),其中建设投资5,7661万元(折合8,025.69万美元),流动资金7,000万元(折合974.31万美元)。拟用本次募集资金投入46,071万元,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)约为25.91%。

    本项目的立项核准手续正在办理中。

    (三)福耀玻璃(湖北)有限公司年产350万套汽车玻璃项目

    1、项目概况

    本项目属于新建项目,设计生产规模为年产350万套汽车玻璃。

    本项目拟建于荆门高新技术产业园区,由本公司子公司福耀玻璃(湖北)有限公司具体负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资94,886万元(折合1,3114.84万美元),其中建设投资86,446万元(折合1,1948.29万美元),流动资金8,440万元(折合1166.55万美元)。拟利用本次募集资金投入89,640万元,项目资金不足部分,公司利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)约为29.37%。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    (四)福耀玻璃(重庆)有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目

    1、项目概况

    本项目拟建于重庆市经济技术开发区北部园区(北部新区鸳鸯镇),通过扩建形成年生产规模200万套汽车玻璃的能力。本项目由公司子公司福耀玻璃(重庆)有限公司具体负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资为49,500万元,其中建设投资45,000万元,流动资金4,500万元。拟用本次募集资金投入37,125万元,项目资金不足部分,公司利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率约为29.44%。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    (五)福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目

    本项目拟建于上海嘉定区安亭镇的上海国际汽车城零部件工业园区,占地面积约280亩,拟通过扩建形成年产规模为200万套汽车玻璃的生产能力。

    本项目由公司子公司福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司具体负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资为49,500万元,其中建设投资45,000万元,流动资金为4,500万元。拟利用本次募集资金投入33,750万元,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)为28.56%。

    (六)福耀集团长春有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目

    1、项目概况

    本项目设计生产规模为年产汽车玻璃150万套,拟建于长春市经济技术开发区,由公司子公司福耀集团长春有限公司具体负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资为44,000万元,其中建设投资40,000万元,流动资金4,000万元。本项目拟用本次募集资金投入33,000万元,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)为25.03%。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    (七)福耀(福建)巴士玻璃有限公司巴士玻璃生产线技术改造扩建工程项目

    1、项目概况

    本项目拟通过对现有的巴士玻璃生产线进行技术改造扩建,设计年生产规模为钢化侧窗玻璃100万片,双曲后挡钢化玻璃10万片,侧窗中空玻璃30万片。

    本项目拟建在福建省福清市福耀工业区内,由公司子公司福耀(福建)巴士玻璃有限公司负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目总投资22,000万元(折合3,062.10万美元),其中建设投资20,000万元(折合2,783.73万美元),流动资金2,000万元(折合278.37万美元)。拟利用募集资金投入16,500万元,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)约为25.40%。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    (八)福建省万达汽车玻璃工业有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目

    1、项目概况

    本项目拟建于福建省福清市福耀工业区的公司总部,通过扩建汽车玻璃深加工生产线以形成年设计生产规模150万套的生产能力。

    本项目由公司子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司负责实施。

    2、投资概算与财务评价

    本项目预计总投资为33,000万元,其中建设投资30,000万元,流动资金为3,000万元。本项目拟利用募集资金投入24,750万元,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率(税后)为28.26%。

    本项目相应的立项核准手续正在办理中。

    三、本次增发募集资金项目对公司的影响

    (一)本次增发募集资金投资项目的实施,可以进一步完善公司产业布局,丰富公司产品线,与我国乃至国际汽车产业发展速度和水平相匹配。募集资金投资项目建成达产后,将使公司的产能获得较大幅度的提高,有利于公司进一步巩固和扩大市场份额；

    (二)本次增发募集资金投向上加强了研发设施和研发能力建设,将大幅度提升公司的科研水平和自主创新能力,进一步增强企业的核心竞争力,为公司保持国内外领先地位并实现可持续发展提供有力的技术支撑,为公司下一步的内涵增长奠定基础；

    (三)本次增发有利于公司降低资产负债率,改善财务结构,增强资本实力和抗风险能力,为公司的长远发展奠定更稳固的资本基础。

    综上所述,本次募集资金投资项目有利于公司在现有业务的基础上进一步完善产业布局,推动技术升级。项目的投资回报率较高,有利于公司的长远发展和为股东创造更优厚的回报,请各位董事审议。

    以上议案经本次董事会审议通过后,尚须提交2007年度股东大会审议。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董事会

    2008年2月21日

    福耀玻璃工业集团股份有限公司关于实施2007年度利润分配方案后修改公司章程的议案

    鉴于公司董事局拟订了"每10股派送红股10股并发放现金红利5.00元(含税)"的2007年度利润分配方案,在该利润分配方案经公司2007年度股东大会审议通过并正式实施后,公司股本总额将由1,001,493,166股增加至2,002,986,332股。为保证《公司章程》记载事项的真实、准确,公司拟对《公司章程》作如下修改：1、《公司章程》第六条原文为："公司注册资本为人民币壹拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1,001,493,166.00)。"

    修改为："第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元(￥2,002,986,332.00)。"

    2、《公司章程》第十九条原文为："公司股份总数为1,001,493,166股。公司的股本结构为：普通股1,001,493,166数。其中外资股381,512,144股,占总股本的38.09%；内资股619,981,022股,占总股本的61.91%。"

    修改为"第十九条 公司股份总数为2,002,986,332股。公司的股本结构为：普通股2,002,986,332数。其中外资股763,024,288股,占总股本的38.09%；内资股1,239,962,044股,占总股本的61.91%。"

    以上对《公司章程》的修改,须在公司2007年度股东大会审议通过董事局拟订的2007年度利润分配方案并且在公司正式实施该利润分配方案后生效。

    以上议案经公司董事局审议通过后,尚需提交2007年度股东大会审议。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董 事 局

    2008年2月21日
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福耀玻璃工业集团股份有限公司第五届董事局第十六次会议决议公告
公告日期:2006-11-20

    特别提示：本公司拟通过向Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,引进境外战略投资者需要获得商务部的批准,方案能否获得批准及获批时间具有不确定性,敬请投资者关注。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事局第十六次会议于2006年11月16日下午2：00在福清市福耀工业村本公司会议室召开。本次会议由董事长曹德旺先生召集并主持,会议通知以传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。全体董事亲自出席或委托代表(曹晖先生委托曹德旺先生)出席了本次会议。公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律、法规和规章的规定,公司董事局对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事局认为,本公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

    二、审议通过《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司董事局同意Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司(以下简称 "投资者")以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资(以下简称"本次非公开发行")。具体方案如下：

    1、发行股票种类：

    本次非公开发行股票为每股面值人民币1.00元的普通股(A股)股票。

    2、发行数量：

    本次非公开发行股票数量为111,277,019股。

    3、发行对象：

    本次非公开发行对象为Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司。投资者将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,作为公司的外国战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。

    4、发行方式：

    本次发行采用向投资者定向非公开发行股票的方式。

    5、发行价格：

    本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式,定为每股人民币8.00元,不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

    6、本次非公开发行募集资金用途：

    本次募集资金(扣除发行费用后)的用途为：(1)本次募集资金(扣除发行费用后)的80%用于偿还银行贷款；(2)其余部分用于补充公司流动资金。

    7、 决议的有效期：

    本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过,并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》(详见附件)。

    四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》(详见附件)。

    五、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》(详见附件)。

    六、审议通过《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》。

    在本次非公开发行股票实施完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。

    七、审议通过《公司与投资者签署的投资框架条款的议案》。同意公司与投资者签署一份投资框架条款,该投资框架条款除排他期、保密性和适当授权等条款外不具约束力。该投资框架条款主要内容包括但不限于：

    1、本次向投资者定向非公开发行股票的种类、数量、发行方式、发行价格、募集资金用途等；

    2、投资者股份的锁定期：除非届时适用的中国法律允许,投资者认购的股票在本次非公开发行结束后三年内不得转让；

    3、排他期：投资者就本次交易将被授予一个三个月的排他期,自本投资框架条款签署之日起计算。在排他期内,公司自己不能、也必须促使其法定代表人、代理人或任何其他代表公司的人不能直接或间接地寻求、谈判、协助或接受与本投资框架条款提及的交易有关的任何报价。公司应停止与投资者以外的任何其他方关于本交易的现有活动或讨论；

    4、公司和投资者谈判、签署或完成本投资框架条款所提及的投资交易的义务将依据双方签署的正式协议(包括但不限于《定向发行合同》、股东协议等)产生,届时经各方签署的正式协议将取代本投资框架条款；

    本次非公开发行股票及投资者对公司战略投资的完成,尚需以下列各项条件的满足为先决条件：

    (1)公司和投资者谈判并正式签署《定向发行合同》；

    (2)中华人民共和国商务部就投资者对公司的战略投资做出批复；

    (3)中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票予以核准；

    (4)中国其他有关政府部门的核准或批准(如有)。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权董事局办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于：

    1、制定和实施本次非公开发行股票和引进外国战略投资者的具体方案；

    2、谈判、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于：与投资者签署的有约束力的《定向发行合同》、与保荐机构签署的保荐协议、与其他有关中介机构签署的协议、与上海证券交易所签署的上市协议等；

    3、本次非公开发行股票实施完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的审批、备案、工商变更登记手续；

    4、本次非公开发行股票实施完成后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理外国战略投资者所持股份的锁定登记；

    5、办理与本次非公开发行股票及引进外国战略投资者有关的其他一切事宜。

    九、决定于2006年12月11日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2006年第五次临时股东大会(详见关于召开2006年第五次临时股东大会的公告),会议议程为：

    1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、逐项审议《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》的下列事项：

    A、发行股票种类；

    B、发行数量；

    C、发行对象；

    D、发行方式；

    E、发行价格；

    F、本次非公开发行募集资金用途；

    G、决议的有效期。

    3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；

    4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    5、审议《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》；

    7、审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    8、审议《关于补选白照华先生为公司董事的议案》(该议案已经公司第五届董事局第十四次会议审议通过)。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○六年十一月十六日

    福耀玻璃工业集团股份有限公司关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案

    鉴于福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事局同意Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资(以下简称"本次非公开发行"),公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变化。现根据本次非公开发行方案,对公司现行章程进行如下修改：

    1、第六条原文为："公司注册资本为人民币壹拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1,001,493,166.00)。"

    修改为：

    "第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾柒万零壹佰捌拾伍元(￥1,112,770,185.00)。"

    2、第十九条原文为："公司股份总数为1,001,493,166股。公司的股本结构为：普通股1,001,493,166数。其中外资股381,512,144股,占总股本的38.09%；内资股619,981,022股,占总股本的61.91%。"

    修改为：

    "第十九条 公司现有股份总数为1,112,770,185股。公司的股本结构为：普通股1,112,770,185股。其中：外资股492,789,163股,占总股本的44.28%；内资股619,981,022股,占总股本的55.72%。"

    上述修改内容,须在中华人民共和国商务部批准外国投资者向本公司实施战略投资以及中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后,且公司依法向工商行政管理部门办理工商变更登记手续后生效。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○六年十一月十六日

    关于非公开发行股票募集资金

    用于偿还银行贷款和补充流动资金的可行性论证报告

    根据福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"福耀 ")与Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司(以下简称"境外战略投资者" )达成的战略框架协议,公司拟通过向境外战略投资者非公开发行股票的方式募集资金,用以偿还银行贷款和补充流动资金。

    基于对公司历史、现状以及发展前景的分析,我们认为：公司利用本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,符合现行政策和法律规定,是十分必要且切实可行的。

    一、募集资金使用方案

    本次拟引进境外战略投资者,向其非公开发行111,277,019股,预计募集资金约8.9亿元,计划将募集资金的80％即7.1亿元用于偿还银行贷款,另外的20％即1.8亿元用于补充公司流动资金。

    二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性

    1、 降低公司资产负债率,增强公司抗风险能力

    公司近二十来,依靠合理的法人治理结构、反应快速的机制,凭借高负债经营的财务杠杆,创造了公司自1991年股份改制后的15年资本受益年均复合增长率达21.4%的高成长奇迹。财务杠杆在公司创业初期以及后续发展中发挥了巨大的效益,但是,公司发展到一定阶段,随着公司规模的日益扩大,适当降低公司资产负债率,将增强公司抗风险能力。

    近年来,公司一直在维持较高的资产负债率：2003年、2004年、2005年和2006年三季度,资产负债率(母公司)分别为49.90%、61.17%、58.30%、54.74%,资产负债率(合并报表)分别为55.64%、65.36%、66.26%、63.59%。虽然公司一直在努力调整改善,但是资产负债率水平仍然维持高位运行,不但远远高于上市公司整体的平均资产负债率水平,也高于国内同行业资产负债率水平。

    国内汽车零配件行业上市公司资产负债率(合并报表)指标如下：

    公司名称           2006三季度   2005年   2004年   2003年
    威孚高科(000581)       48.86%   43.50%   44.07%   26.56%
    万向钱潮(000559)       55.65%   57.39%   54.30%   40.07%
    博盈投资(000760)       63.43%   64.14%   63.89%   40.02%
    东风科技(600081)       63.53%   62.48%   48.72%   48.65%
    长春一东(600148)       41.73%   39.48%   33.49%   19.30%
    600660福耀玻璃         63.59%   66.26%   65.36%   55.64%
    行业平均水平           56.13%   55.54%   51.64%   38.37%

    管理层已意识到,长时间较高的负债率和较低的资产流动性,会影响经营安全性；适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,实现持续发展。因此,公司计划尽快实施向境外战略投资者非公开发行股票,采用股权融资,适当降低负债率,提高经营安全性和资产流动性。

    2、 降低财务费用,增进公司经营效益

    近年来,随着公司的快速发展,公司的资产负债规模也随之快速扩张,集团合并报表的总资产规模从2003年的35.07亿元上升到2006年9月的73.26亿元,集团合并报表的贷款余额从2003年的16.49亿元上升到2006年9月的39.47亿元。

    公司本身的贷款余额也维持在较高水平,截至2006年9月底,公司贷款余额22.74亿元。近三年又一期的银行贷款具体构成如下：

    贷款种类         2006年9月   2005年   2004年   2003年
    短期借款(亿元)        6.85     6.62     6.32     2.71
    长期借款(亿元)       15.89    16.49    12.03     6.38
    贷款总额(亿元)       22.74    23.11    18.35     9.09

    尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障,但是,保有大量的银行贷款需要支出大量的财务费用,特别是在利率不断攀升时期,过多的银行贷款甚至会冲减公司相当部分的经营利润。2003年、2004年、2005年以及2006年前三季度,公司利息支出分别为0.5965亿元、1.01亿元、1.74亿元和1.47亿元,也呈现出逐年增长的态势,从而冲减了公司的部分经营效益。因此,适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。

    3、 目前国内正处于一轮加息周期,偿还部分银行贷款有利于缓解公司财务压力

    自2002年以来,中央银行已经连续五次提高存贷款利率,一年期的基准利率已经从2002年的5.31％上升到2006年8月的6.12％。从目前国内宏观经济趋势和国际金融环境来看,国内仍然存在较大的升息预期,从一个较长时期来看,中国已经进入一个加息周期。在升息周期中保持较高贷款规模,将逐步增加公司财务费用,加重财务负担,累积财务风险。相反,在加息周期中逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用,提高公司整体效益。

    4、 降低负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和增强发展潜力

    目前公司所处的汽车玻璃行业由于国际产业转移,将使公司迎来新的发展机遇。但目前过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间,消弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行引进境外战略投资者,利用募集资金偿还部分银行贷款、降低公司负债率,可提升未来举债能力,将有利于公司及时抓住产业转移的机会,实现新一轮的飞跃。

    5、 公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

    近年来公司一直处于快速发展阶段,各项资产规模也不断增长,2003、2004、2005以及2006年三季度,公司的流动资产分别达到11.10亿元、12.89亿元、16.66亿元和20.76亿元,年平均增长幅度超过30%,呈稳步增长态势,这也表明公司经营对于流动资金的稳步需求。

    一般而言,流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过银行贷款得以补充,另一方面也可以通过自有资金补充。具体到福耀玻璃,在目前银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下,使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

    三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性

    公司依据近年来积累起来的显著规模优势、技术优势和成本优势,逐步确立了公司在国内汽车玻璃行业的龙头企业地位,并成为世界第六大汽车玻璃生产商,优良的经营业绩和良好的发展前景引起了国外投资机构的高度关注。通过前期谈判,公司与境外战略投资者达成非公开发行股票的意向,向其定向发行111,277,019股,预计本次募集资金约8.9亿元。

    公司引进境外战略投资者,将改善公司的治理结构,加强公司管理水平,开阔全球战略视野,提升公司的国际影响力。运用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关政策和法律法规,是切实可行的。通过偿还银行贷款,可以提高公司整体经营效益,降低公司财务风险,提升公司企业形象。

    一方面,使用部分募集资金偿还银行贷款可以减少公司银行贷款7.1亿元,预计可以将公司资产负债率降低到54％左右,保持一个相对合理的水平,并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。

    另一方面,通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,对公司每股收益基本不产生影响。具体测算如下：

    1)每年节省的财务费用

    偿还银行贷款金额×长期贷款年利率×(1-贷款优惠率)+补充流动资金金额×短期贷款年利率×(1-贷款优惠率)=7.1亿×6.30%×(1-10%)+1.8亿×6.12%×(1-10%)=0.502亿

    2)每年节约的财务成本

    每年节省的财务费用×(1-所得税率)=0.502亿×(1-15%)=0.427亿元

    3)以2006年前三季度净利润4.504亿元计算,若偿还贷款和补充流动资金数额为8.9亿元,则发行后模拟净利润为

    4.504亿元+每年节省的财务成本×3/4=4.824亿元

    4)发行后模拟每股收益

    模拟净利润÷发行后股本=4.824亿元÷11.11亿股=0.434元/股

    发行前2006年三季度每股收益为0.45元/股,发行后模拟每股收益为0.434元/股。公司发行前后,对每股收益的摊薄并不明显。

    总之,使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益,将降低公司的财务风险,提高公司举债能力,开阔全球战略视野,提升公司的国际影响力,为公司抓住汽车玻璃产业新机遇实现新的跨越奠定基础。另一方面,公司股本虽然有所扩张,但对每股收益的摊薄有限,因此,本方案是切实可行的。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董事局

    二〇〇六年十一月十六日

    福耀玻璃工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 87号文《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》,公司获准向社会公众增资发行人民币普通股A股48,352,016股,每股发行价格为人民币12元,股款以人民币缴足,计人民币 580,224,192元,扣除发行费用人民币19,785,770元后,募集股款共计人民币560,438,422元,上述资金于2003年8月12日到位,业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道验字(2003)第122号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据公司2003年增资发行人民币普通股A股招股说明书,计划对4个具体项目使用募集资金计人民币623,490,000元。前次募集资金实际募得人民币560,438,422元,按实际募得数调整原招股说明书中承诺投资额 (以下简称"调整后承诺投资额") 已经公司2004年3月22日召开的2003年度第四届董事局第十三次会议和2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过。截至2005 年12月31日止,公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币563,550,476元,公司募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币千元

    项目名称                           招股说明书承诺投资额   调整后承诺投资额   截至2005年12月31日止实际投入合计   调整后承诺投资额与实际投入差额   资金使用完成情况程度   注释
    设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司                186,750            236,854                            236,854                                -                 已完成
    汽车玻璃PUR及PVC包边技改                        198,000            100,844                            103,241                            2,397                 已完成    (1)
    扩建巴士玻璃
    生产线技改                                      169,740            169,740                            169,794                               54                 已完成    (2)
    引进汽车夹层玻璃生产线技改                       69,000             53,000                             53,661                              661                 已完成    (3)
    合计                                            623,490            560,438                            563,550                            3,112

    截至2005年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目均已完成。对于上述募集资金实际使用情况,公司已经在2003年、2004年及2005年年度报告、2004年及2005年中期报告中予以公告。

    (1) 汽车玻璃PUR及PVB包边技改项目

    截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币2,396,484元,由公司的自有资金弥补。

    (2) 扩建巴士玻璃生产线技改项目

    截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币54,002元,由公司的自有资金弥补。

    (3) 引进汽车夹层玻璃生产线技改该些项目

    截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币661,568元,由公司的自有资金弥补。

    截至2005年12月31日止,公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币千元

    项目名称                                 截止2005年12月31日止实际投入总额   其中：2005年投入资金   其中：2004年投入资金   其中：2003年投入资金   其中：2002年投入资金
    设立及增资上海福耀汽车安全玻璃有限公司                            236,854                      -                 50,104                 89,564                 97,186
    汽车玻璃PUR及PVC包边技改                                          103,241                      -                      -                 73,561                 29,680
    扩建巴士玻璃生产线技改                                            169,794                 11,281                 27,920                128,829                  1,764
    引进汽车夹层玻璃生产线技改                                         53,661                      -                  9,038                 43,656                    967
    合计                                                              563,550                 11,281                 87,062                335,610                129,597

    在募集资金到位前所投入的资金由公司的自有资金及银行借款预先垫付。

    截至2005年12月31日止上海福耀汽车安全玻璃有限公司已更名为福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司。

    三、结论

    前次募集资金所投入项目、投资金额均按照招股说明书承诺或经公司2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过的按实际获得募集资金额对承诺项目投资额作的调整决议执行,截至2005年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目均已完成；募集资金项目已经产生良好的投资回报。

    资金投资项目的变更内容经过了法定的批准程序,募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。公司前次募集资金的使用情况和使用效果均良好。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○六年十一月十六日
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福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第十九次会议决议公告
公告日期:2005-03-03

    福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事局第十九次会议于2005年3月1日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(董事曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

    一、审议通过《2004年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2004年度董事局工作报告》。

    三、审议通过《2004年度财务决算报告》。

    四、审议通过《2004年度利润分配预案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润394,560,688元,加上年初未分配利润377,188,578元,提取10%法定公积金39,456,069元,提取5%法定公益金19,728,034元,扣减分配上年度现金股利150,223,974元,转作股本的普通股股利175,261,304元,可供股东分配的利润为387,079,885元。为进一步壮大公司规模,完善产业链,规避原料供应风险及实施有效降低成本的战略规划,公司对上游的汽车级、制镜级高端浮法玻璃和浮法玻璃深加工项目进行投资。为加大对项目资金的支持,实现公司长期持续、稳健、高效发展,经董事局研究,提出以下分配预案：公司拟定2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提请2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《2004年年度报告及摘要》。

    六、审议通过《关于核销2004年度坏帐准备的议案》；2004年度,公司对无法收回的应收款项进行核销,核销的坏帐准备金额为3,880,629.69元。

    七、审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司与本公司全资子公司福耀(香港)有限公司在海南省澄迈县合资设立福耀海南浮法玻璃有限公司(暂定名)。

    福耀海南浮法玻璃有限公司基本情况：

    注册地址：中国海南省澄迈县老城开发区武亭南路；

    法定代表人：曹德旺；

    注册资本：4,850万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资3,637.50万美元,占注册资本的75%；外方投资者福耀(香港)有限公司出资1,212.50万美元,占注册资本的25%；

    企业类型：合资经营；

    经营范围：生产透明和本体着色浮法玻璃；

    经营期限：50年；

    资金来源：自筹；

    董事委派：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司委派曹德旺先生、陈向明先生、何世猛先生出任福耀海南浮法玻璃有限公司董事；外方福耀(香港)有限公司委派陈居里先生、陈旻女士出任福耀海南浮法玻璃有限公司董事。

    八、审议通过《全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司投资2.50亿元在福建省福清市建设浮法玻璃深加工项目的议案》。

    随着现代建筑业、汽车业、电子业、家庭装修业等相关产业的发展,玻璃已从单一采光和挡风雨功能向玻璃深加工制品能具有控制光线、调节温度、防止噪音和提高建筑艺术装饰等功能发展。本公司之全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司投资2.50亿元在福建省福清市建设浮法玻璃深加工项目,生产平钢化玻璃、平夹层玻璃、中空玻璃、Low-E玻璃等品种。使福耀集团在平板玻璃领域不但拥有汽车级、制镜级高档优质产品,同时向高档建筑、装饰领域延伸,提升产品附加值。

    九、审议通过《子公司福耀集团双辽有限公司追加投资2.50亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》。

    2004年3月22日召开的公司第四届董事局第十三次会议审议通过《子公司福耀集团双辽有限公司投资3.0亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》；现根据该项目设备选型及投产后对流动资金的需求,公司董事局同意福耀集团双辽有限公司追加投资2.50亿元人民币进行生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线技改项目。该项目预计将于2005年9月份投产。投产后将不断满足福耀在华北、东北地区生产汽车玻璃用高档优质浮法玻璃的需求。

    十、审议通过公司与普华永道中天会计师事务所有限公司签订的2004年《审计业务约定书》；2004年度公司支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度报告审计费用总额195万元,验资费用13万元,审计期间的食宿费用1.5726万元。截至今日,公司已支付普华永道中天会计师事务所有限公司费用113万元。付款方式为汇款。

    十一、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》。

    十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。

    十三、审议通过提名白照华先生为公司董事候选人的议案。李维维女士因退休,向董事局提出辞去公司副董事长、董事、提名委员会委员职务。经持有公司5%以上股份的主要股东推荐,并经公司董事局提名委员会同意,本次董事局会议同意提名白照华先生为董事候选人,并提请股东大会进行补选。独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生认为：白照华先生具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格；提名白照华先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事局提名委员会工作规则》等规定。

    十四、同意丰桥重男先生辞去公司总经理职务。丰桥重男先生因个人原因,向董事局提出辞去公司总经理职务的请求,本次董事局会议同意丰桥重男先生辞去公司总经理职务。

    十五、根据董事局第一届提名委员会第四次会议关于提名曹晖先生为公司总经理的决定,本次董事局会议同意聘任曹晖先生为公司总经理。独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生认为：曹晖先生具备《公司法》、《公司章程》等规定的总经理任职资格；公司董事局提名、聘任曹晖先生为总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事局提名委员会工作规则》等规定。

    十六、审议通过陈向明先生辞去公司证券事务代表职务。根据董事长曹德旺先生提名,董事局聘请林真女士为公司证券事务代表。

    十七、鉴于李维维女士因退休向董事局提出辞去公司副董事长、董事、提名委员会委员职务,根据董事局第一届提名委员会第四次会议关于提议补选公司董事陈向明先生为提名委员会委员的决定,本次董事局会议同意补选陈向明先生为董事局第一届提名委员会委员。

    十八、同意将吴世农、李若山、仝允桓三位独立董事的年度述职报告提交股东大会审议。

    十九、审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司向中国建设银行吉林省分行营业部新增1亿元授信额度提供担保,担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十、审议通过为全资子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行通辽分行申请5,600万元人民币授信额度提供担保,担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十一、审议通过为全资子公司福耀玻璃(重庆)有限公司向中国农业银行重庆分行綦江支行申请8,000万元中长期项目贷款授信额度提供担保,担保期限三年；为其向中国民生银行重庆渝中支行申请3,000万元贷款提供担保,担保期限三年；为其向中国民生银行重庆渝中支行申请2,500万元贷款提供担保,担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十二、审议通过为全资子公司福州绿榕玻璃有限公司向中国工商银行福清市支行申请1.5亿元人民币综合授信额度提供担保。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与该担保有关的担保合同、凭证等各项法律性文件。

    二十三、审议通过本公司向中国农业银行福建省分行营业部申请6.50亿元授信额度。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。

    二十四、决定于2005年4月3日上午10：00时在福州市华林路福侨大厦八层公司会议室召开2004年度股东大会,会议议程详见《关于召开2004年度股东大会的公告》。

    附曹晖先生、白照华先生、林真女士简历：

    曹晖,大学学历,2002年至今任美国绿榕玻璃有限公司总经理,自1999年起至今任本公司董事。曹晖先生曾于1994年至1996年任本公司董事,1994年至1995年任福耀(香港)有限公司总经理。曹晖先生现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、香港北海实业有限公司、香港耀华国际投资有限公司和美国F.F.Y.T LIMITED等5家公司董事。

    白照华,大学学历,自1999年起至今任本公司副总经理。白照华先生曾在中国人民解放军空军服役25年,于1995年加入本公司,历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长、副总经理,福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于1999年至2001年任本公司董事。

    林真,大学学历,自1994年1月至2005年2月任闽发证券有限责任公司福清营业部会计、财务部经理。

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO五年三月一日

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据2004年4月25日召开的2003年度股东大会决议(公司于2004年6月9日向全体股东实施每10股送红股3.50股,每10股资本公积转增股本6.5股的方案)和有关法律、法规及规范性文件要求,并结合公司实际,拟对现行公司章程进行修改。修改内容如下：

    1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币伍亿零柒拾肆万陆仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)。”现修改为：“公司注册资本为人民币拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1,001,493,166.00)。”

    2、公司章程第二十条原为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数50,074.6583万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9,735.0742万股,占总股本的19.44%；福建省外贸汽车修理厂持股1,065.6587万股,占总股本的2.13%；福州福敏科技有限公司持股660.672万股,占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407万股,占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11,262.2433万股,占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司7,813.3639万股,占总股本的15.60%；社会公众股19,284.2055万股,占总股本的38.51%”现修改为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数100,149.3166.00万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股19,470.1484万股,占总股本的19.44%；福建省外贸汽车维修厂持股2,131.3174万股,占总股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股1,321.344万股,占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股506.8814万股,占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股22,524.4866万股,占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司15,626.7278万股,占总股本的15.60%；社会公众股38,568.4110万股,占总股本的38.51%”。

    3、公司章程第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。”

    4、公司章程第四十三条原为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。”现修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司股东大会审议章程第六十三条第四款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。”

    5、公司章程第四十七条原为：“公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”现修改为：“公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    6、公司章程第五十四条第(一)项原为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”现修改为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”

    公司章程第五十四条第(三)项原为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

    公司章程第五十四条第(五)项原为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

    公司章程第五十四条第(六)项原为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”现修改为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”

    公司章程第五十四条第(八)项原为：“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福州监管局办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”现修改为：“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福建监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    7、公司章程第六十三条原为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    8、公司章程第七十六条原为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事局秘书保存,十年之内不得销毁。”现修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事局秘书保存,保管期限为十年。股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式以及每项提案表决结果。股东大会决议公告章程第六十三条第四款所列事项的,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    9、公司章程第一百零四条原为：“有下列情形之一的,董事长应在60个工作日内召开临时董事局会议……”现修改为：“有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召开临时董事局会议……”。

    10、公司章程第一百一十八条原为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作,指定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告本所和中国证监会……”现修改为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作,指定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会……”。

    11、公司章程第一百四十条原为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召集临时监事会会议,是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事会会议应当召开。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。”现修改为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召集临时监事会会议,是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事会会议应当召开。”

    12、公司章程第一百四十五条原为：“监事会会议应保留会议记录,会议通过的决议应作成会议纪要,由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存,十年内不得销毁。”现修改为：“监事会会议应保留会议记录,会议通过的决议应作成会议纪要,由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存,保管期限为十年。”

    13、公司章程第一百五十九条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    在公司股东大会审议通过本议案后,公司董事局将尽快向政府有关部门办理审批和变更登记手续。

    本议案须经公司股东大会审议通过后生效。

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO五年三月一日

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福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
公告日期:2004-04-20

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事局

    第一节董事

    第二节董事局

    第三节董事局秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司创立于1987 年6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。

    1991 年6 月，公司经福建省经济体制改革委员会，福建省对外经济贸易委员会的闽体改（1991）022 号文件批准改制为中外股份有限公司，并更名为：

    福耀玻璃工业股份有限公司，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年7月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    1996 年1 月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸[1996]资字020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。

    第三条公司于1991 年7 月22 日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131 号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票5719 万股。1993 年2 月2 日经国家体改委体改生[1993]18 号批准确认福耀公司为公开发行股票的股份有限公司。其中：发起人股2339.78 万股，占总股本40.912%；社会法人股270 万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58 万股，占总股本34.090%；社会公众股1159.64 万股，占总股本20.277%。公司于1993 年5月31 日经中国证监会证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字 第2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准，社会公众股1159.64 万股于1993 年6 月10 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司中文名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。英文名称：FuYao Group Glass Industries Co., Ltd.

    第五条公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。邮政编码：350301。

    第六条公司注册资本为人民币伍亿零柒拾肆万陆仟伍佰捌拾叁元（￥500,746,583.00）。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事局秘书。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理，为福建的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。包装木料加工。

    开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股（A 股）总数为5719 万股。其中发起人股2339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270 万股，占总股本4.721%；外资股1949.58 万股，占总股本34.090%；个人股1159.64 万股，占总股本20.277%。

    第二十条公司现有的股本结构为：普通股总股数50,074.6583 万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9,735.0742 万股，占总股本的19.44%；福建省外贸汽车修理厂持股1,065.6587 万股，占总股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股660.672 万股，占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407 万股，占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11,262.2433 万股，占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司7,813.3639 万股，占总股本的15.60%；社会公众股19,284.2055 万股，占总股本的38.51%。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 向现有股东配售股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二) 通过公开交易方式购回；

    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1． 缴付成本费用后得到公司章程；

    2． 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 季度报告、中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；

    (五) 服从股东大会的决议；

    (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事局的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程规定人数的三分之二时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    (四) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    (五) 董事局认为必要时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 公司章程规定的其他情形。

    前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事局和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条股东大会会议由董事局依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果出席会议的股东未能共同推举一名股东主持会议或被推举的股东因任何理由无法主持会议，应当由出席会议的单独持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、通讯地址和邮政编码；

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的或者根据其法人注册地的法律规定有权代表该法人的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    (一) 提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    (二) 董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

    (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。

    (四) 董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五) 董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。

    (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第七十七条的规定出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    (八) 董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东应当在报中国证监会福州监管局办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程

    第七十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十六条董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事局。临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于

    第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提交董事局并由董事局审核后公告。

    公司 第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局通知股东；不足十天的， 第一大股东不得提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第五十九条公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会结后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事局和监事会的工作报告；

    (二) 董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名方式和程序为：董事、监事候选人名单由公司董事局与持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会决议。

    单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前至少半小时送达董事局，提案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

    董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条股东大会选举、委任和更换董事和监事（股东大会选举产生的）时，实行累积投票制（即股东在选举董事、监事人选时，每一股拥有与将当选的总人数相等的票权数，并可以把所有票数集中选举某一个人或分别选举若干人）。

    第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点�