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陆家嘴

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
公告日期:2006-03-14

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2006年3月10日在公司本部召开第四届董事会第五次会议,会议应到董事人数9人,实到人数9人,公司监事及部分高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持,经与会董事认真讨论,会议审议并一致通过了如下议案：

    1、《公司2005年度经营工作报告》

    2、《公司2005年年度报告及摘要》

    3、《公司2005年度利润分配预案》

    经上海众华沪银会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计,按照当年度可分配利润两者孰低的原则以按中国会计准则编制的合并报表数为依据,2005年本公司实现净利润569,966,625.03 元,按照公司章程规定分别按年度净利润10%、5%、10％提取法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积,并扣除子公司的盈余公积金,扣除外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金,本年度可供分配的利润为366,868,154.64元。公司拟以2005年末股本1,867,684,000股为基数,向全体股东每10股派现0.6元人民币(含税),共计分派股利112,061,040.00元,占当年可分配利润的30.55％。当年度可分配利润的剩余部分254,807,114.64元用于公司再发展转入任意盈余公积。

    4、《公司2005年度财务决算报告》

    5、《公司2006年度财务预算报告》

    6、《关于会计估计变更与会计差错调整的议案》

    公司现所在浦东大道981号办公楼是在原建筑物上改建而成,因规划原因,随着浦东新区新一轮开发的启动,随时可能被列入拆除范围。从谨慎性原则出发,公司将该项资产的折旧年限由30年变更为从2005年起在剩余5年内折旧完毕。如将来另有证据表明此资产的实际可使用年限低于五年,则根据实际情况再行相应缩短折旧年限。这一会计估计的变更减少2005年度合并报表净利润9,109,368.37元。

    公司并表范围内的子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司在2002年度将存货－出租开发产品中的部分楼盘的累计摊销数错误地计作减值准备,2004年度这部分楼盘转入其他长期资产核算,并随着市场价值的回升全额转回了减值准备,导致了该年度多计利润。本年度公司相应调整了有关财务报告中留存收益的期初数。考虑到历年摊销中的计算差异、该公司作为外商投资企业计提的职工奖福基金的影响、合并抵消中对这部分楼盘由内部交易形成的未实现利润的恢复以及少数股东权益的影响,该项会计差错更正对2005年年初合并报表留存收益的影响为：累计至2004年年初为8,318,889.72元,2004年当年为-34,697,338.77元,累计至2005年年初为-26,378,449.05元。

    7、《关于2005年度资产减值准备计提与核销情况的议案》

    本年度公司计提应收账款坏帐准备224.34万元,存货跌价准备10700万元,长期投资减值准备1700万元。

    本年度公司转销应收账款坏帐准备173.83万元,存货跌价准备415.11万元。

    8、《关于成本法核算长期股权投资减值准备计提的有关规定的议案》

    9、《关于部分修改公司章程的议案》

    原公司章程第十三条"经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政公用基础设施的开发建设、动拆迁、工程承包与装饰、设备安装、广告、仓储、餐厅、商业、区内项目投资、市内运输及技术咨询"。

    现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设"。

    原公司章程第一百八十三条"监事会由三名监事组成"。

    现修改为："监事会由五名监事组成"。

    10、《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司投资者关系管理制度》和《公司对外担保行为规定》

    11、《关于公司新建出租开发产品摊销年限会计估计变更的议案》

    从2006年起,公司对新建的出租开发产品在资产价值可以区分的前提下,分为土地使用权、机电设备和幕墙、建筑三部分,并按不同的经济年限进行摊销。土地使用权的部分,按照产权证上土地的可使用年限或剩余使用年限进行摊销；机电设备和幕墙的部分按照预计的经济年限10年进行摊销；建筑成本的部分,按照20年进行摊销。

    特此公告

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2006年3月14日

    备查文件：

    公司第四届董事会第五次会议决议
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会第十五次会议公告暨召开2004年股东大会通知
公告日期:2005-03-15

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第十五次会议于2005年3月11日在本部五楼会议室召开,会议通知于2005年2月28日以书面及传真形式发出。会议应到董事人数8人,实到人数 6人,钱稼宏董事、汪雅谷董事因公未能出席会议,分别委托杨小明董事、朱国兴董事行使表决权。会议由杨小明董事长主持。公司监事及部分高管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议一致通过如下决议：

    1、公司2004年董事会工作报告；

    2、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的规定,应进行换届。公司董事会提名杨小明先生、朱国兴先生、毛德明先生、徐而进先生、施国华先生、瞿承康先生6人为公司董事候选人；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会提名姚锡棠先生、陆启耀先生、黄锡熊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人将提交公司二00四年股东大会选举,其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    3、公司2004年度财务决算报告

    4、公司2005年财务预算报告；

    5、公司2004年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计,按照可分配利润两者孰低的原则采用按中国会计准则编制的报表为依据,2004年度本公司实现税后净利润536,152,790.15 元,按公司章程规定扣除法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金和子公司的盈余公积金及外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金后可分配利润为309,845,107.33元。

    本年度公司拟向股东分派现金股利93,384,200.00元,占2004年度可分配净利润30%(以2004年末总股本1867684000股为基数,每10股派现0.5元人民币(含税))。可分配利润的其余部分全部用于公司再发展并转入任意盈余公积金。议案报股东大会批准后实施。

    6、公司2004年年度报告及摘要；

    7、关于计提资产减值准备的议案；

    公司对存货跌价准备和长期投资跌价准备共计提18298.33万元。主要计提项目为：

    从稳健性原则出发,对世纪大道A块土地按照成本与可变现净值孰低原则计提存货计提跌价准备。本项资产年末余额约7.6亿元,计提比率为18.34%,计提存货跌价准备13880万元。

    公司对国泰君安、申银万国两家证券公司投资额分别为1000万元、4372.45万元,鉴于证券市场近年来处于低迷状态,两家公司的资产市值有较大幅度的缩减,从谨慎性原则出发,对两项投资计提50%的减值准备,共计2686.22万元。

    上海高泰稀贵金属有限公司为本公司的参股公司,参股比例23.82%,帐面价值2091.82万元,鉴于此公司存在较大的或有风险,本年度对其计提50%减值准备,共计1045.91万元。同时因公司财务状况不佳,本年度对其他应收款中应收上海高泰稀贵金属有限公司股权转让金450万元计提50%坏帐准备,共计225万元。

    公司对其他应收款中阳澄湖度假村项目款计提460万元的坏帐准备。

    8、关于修改公司章程的议案；

    一、原公司章程第三十九条修改为：任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    二、原公司章程第四十九条修改为：(一)公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。

    新增(二)提交股东大会表决议案中有须参加表决的社会公众股东股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原公司章程第五十条股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务召集人、会议常设联系人姓名、电话号码。

    现增加一款：(七)股东大会的投票方式和投票程序。召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,董事会应当在股东大会通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

    四、原公司章程第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股票；(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现增加五款：(七)公司向社会增发新股(含发行境外上市外资股份或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(八)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(九)公司股东以其所持有公司股权偿还所欠公司的债务；(十)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(十一)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的事项。

    五、原公司章程第八十九条：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果：

    现修改为：仅举行现场股东大会投票的,每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    六、原公司章程第九十条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为 ：(一)股东大会表决章程第八十五条中第七至第十一款所列事项。除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有权威部门规定的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票系统按照有关实施办法办理。

    (二)股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    (三)公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的应当在股东大会通知规定的时间内参与网络投票,并通过网络投票系统查验自己的投票结果。

    (四)除现场股东大会举行外,同时进行网络股东大会投票表决的,股东大会表决时,应单独统计社会公众股股东表决权总数和对每项议案的表决情况,网络投票表决结果在正式公布前,公司及主要股东对投票表决结果负有保密义务,因公司需合并统计现场投票、网络投票及符合规定的其他投票方式的投票表决结果决定股东大会的决议是否通过,可以不在现场宣读表决结果,但决议的表决结果需载入会议记录并进行公告。

    (五)股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数、占公司社会公众股股东的比例,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    七、原公司章程第一百二十四条第一款修改为：独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审议或评估,作为其判断的依据,并将该交易提交股东大会审议,所需费用由公司承担。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    修改为：聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论。

    八、原公司章程一百三十九条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的20%的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。为确保董事会工作效率,经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5%的短期投资决策权,同时为提高公司日常经营工作的效率,董事会授权公司管理层可行使单笔不超过公司净资产1%的长期投资决策权(不包括主营业务,房地产主营业务投资依照董事会授权权限进行),投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准。

    九、原公司章程：第二百零三条第三款修改为“提取法定公益金百分之五”。

    十、原公司章程第二百二十三条现修改为：公司信息披露报刊在中国证监会指定的报刊范围内选择。

    9、关于聘任会计师事务所的议案；

    经公司独立董事认可,董事会拟聘任众华沪银会计师事务所为公司2005年度A股、B股年度报告审计机构,审计费用为70万元(未含车旅费)。

    10、关于公司独立董事薪酬的议案；

    公司独立董事津贴为人民币每人每年5万元(含税)。

    11、关于陆家嘴软件分园3-1工业厂房收购及D-1、D-3 、E-6地块前期开发补偿关联交易的议案；

    此项议案为关联交易议案,依照股票上市规则有关规定,公司内部董事杨小明、朱国兴、钱稼宏、汪雅谷回避表决,其他4位董事一致同意通过,占有效表决权的100%。具体内容见关联交易公告。

    12、关于办公用品折旧年限估计及房产装修会计政策处理的议案

    按固定资产管理的IT类办公设备与用品的折旧年限缩短为一年。随着公司主营业务结构的变化,长期租赁房产装修性质的支出日益经常化。出于谨慎性原则考虑,现对此类支出的会计政策明确为：如果会计准则与会计制度有明确规定的,从规定处理。如无确切规定,则将此类支出确认为当期营业成本或费用。

    13、关于授权公司经营层主营业务项目开发决策的议案；

    鉴于公司的主营业务是成片房地产开发,日常经营活动中的自行开发项目往往具有100%自行拥有,金额大、前期工作周期长等特点,而且随着公司从土地批租为主向土地批租和项目经营相并重的商业模式转轨,公司会有越来越多自主开发经营的功能性项目投入建设。为确保公司主营业务工作效率的提高,同时严格控制对外投资风险,保证股东大会和董事会的决策权。建议将公司章程第139条投资决策权解释为：指公司对外投资设立与公司成片房地产开发无直接或间接相关的任何项目、股权(票)买卖、各类基金 、证券买卖；但不包括公司既有企业组织框架下,公司在自有土地上直接管理的在主营业务之中的房产或地产建设项目。

    14、关于召开2004年度股东大会的议案

    一、股东大会提案

    1、2004年度董事会工作报告；

    2、2004年度监事会工作报告；

    3、关于公司董事会换届选举的议案；

    4、关于公司监事会换届选举的议案；

    5、2004年度财务决算报告；

    6、2004年度利润分配预案；

    7、关于修改公司章程的议案；

    8、关于公司独立董事薪酬的议案；

    9、关于聘用会计师事务所的议案；

    10、关于陆家嘴软件分园3-1工业厂房收购及D-1、D-3 、E-6地块前期开发补偿关联交易的议案；

    二、股东大会有关事项

    会议时间：2005年4月28日(星期四)上午9：30

    会议地点：浦东新舞台(浦东大道143号,主要交通路线为隧道五线、隧道六线、81路、85路公交车等)

    会议出席对象：

    (1) 2005年4月14日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2005年4月19日下午收市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为4月14日)或其代理人。

    (2) 公司董事、监事和其他高级管理人员。

    会议登记办法：

    (1) 社会公众股东持股东帐户卡、身份证(或单位证明)办理登记；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。境外或外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书和代理身份证办理登记。

    (3) 登记时间：2005年4月22日9：00-16：00

    (4) 登记地点：浦东新舞台(浦东大道143号,主要交通路线为隧道五线、隧道六线、81路、85路公交车等)

    会议其他事项：

    本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2004年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    股东帐户号码：

    身份证号码：

    持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    股东大会秘书处联系办法：

    地址：上海市浦东新区浦东大道981号

    邮编：200135

    电话：(8621)58878888-650

    特此公告。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二00五年三月十五日

    附件一：董事及独立董事候选人简历：

    1、杨小明 先生简历

    杨小明,男,1953出生,中共党员,研究生毕业,曾任市浦东开发办公室处长,浦东新区组织部副部长,外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理,上海金桥(集团)有限公司总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事长,现任上海陆家嘴(集团)有限公司党委书记、总经理。

    2、朱国兴先生简历

    朱国兴,男,1948年12月出生,中共党员,MBA研究生,高级经济师,中国注册会计师,1968年8月参加工作。历任上海市浦东新区财税局局长助理、副局长,上海市浦东新区税务局副局长,上海市浦东新区投资项目办常务副主任(主持工作)、党组副书记、上海市浦东新区审计局副局长(主持工作)、党组副书记,现任上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记。

    3、毛德明先生简历

    毛德明,男,1951年11月出生,中共党员,大学学历,高级工程师,1969年1月参加工作。历任：上海市公路管理处副处长(主持工作),上海市九四专项领导小组办公室联络员(副处级),上海市人民政府浦东新区开发办公室规划管理处副处长,上海张江(集团)有限公司副总经理兼上海市张江高科技园区领导小组办公室主任助理,现任上海陆家嘴(集团)有限公司副总经理。

    4、徐而进先生简历

    徐而进,男,1968年4月出生,中共党员,硕士研究生,工程师,1991年7月参加工作。历任：上海市机电工业管理局基建处科员,上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理,上海市外高桥(集团)有限公司投资管理部总经理,现任上海陆家嘴(集团)有限公司总经理助理。

    5、施国华先生简历

    施国华,男,1954年4月出生,中共党员,大专学历,工程师,1971年10月参加工作。 历任：同济大学建筑设计研究院生产计划室主任、院长助理,上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司规划开发部经理助理,上海陆家嘴规划建筑设计所所长,上海陆家嘴(集团)有限公司计划部经理,现任本公司计划财务部总经理。

    6、瞿承康先生简历

    瞿承康,男,1957年9月出生,硕士研究生,高级经济师,1978年4月参加工作。历任上投实业公司副总经理,香港沪光国际投资管理有限公司副总经理,上投实业投资有限公司副总经理。

    7、姚锡棠先生简历：

    姚锡棠,男,1934年1月出生,中共党员,1961年毕业于莫斯科工程经济学院,研究员、教授。历任华东电力设计院工程师,电力规划室主任,院办公室主任等职、上海社会科学院工业经济研究室主任,副研究员、上海社会科学院部门经济研究所所长,副研究员、上海社会科学院副院长、研究员,教授、浦东改革与发展研究院院长、教授。

    8、黄锡熊先生简历：

    黄锡熊 男,1953年9月出生,民革党员,工商管理硕士(MBA),中国注册会计师,高级会计师(职称),企业法律顾问,1974年3月参加工作。历任上海水仙电器股份有限公司监事、企业管理部副主任、上海商品交易所副总会计师(主持工作)、上海期货交易所结算部经理,现任上海期货交易所监察部高级总监。

    9、陆启耀先生简历

    陆启耀 1947年11月出生,大专,曾任上海市南市区人民检察院检察员、副检察长,上海市人民检察院检察员、办公室主任,上海汇峰律师事务所律师、副主任,现为上海市中原律师事务所律师、副主任。

    附件二：

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会现就提名姚锡棠先生、陆启耀先生、黄锡熊先生为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海陆家嘴金融贸易区开发份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2005年3月11日

    附件三：

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚锡棠、陆启耀、黄锡熊,作为 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚锡棠、陆启耀、黄锡熊

    2005年3月11日于上海

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2003年度股东大会决议公告
公告日期:2004-06-29

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二00 三年度股东大会于二00 四年六月二十八日在浦东新舞台举行。参加本次会议的股东及股东代表共83 人，代表股权1,220,114,577 股，占公司股本总额的65.328％(其中B 股股权22,413,634 股)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票方式表决通过如下决议：

    一、公司2003 年度董事会工作报告；

    二、公司2003 年度监事会工作报告；

    三、公司2003 年度财务决算报告；

    四、公司2003 年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计，按照两者孰低的原则采用按中国会计准则编制的报表为依据，2003 年本公司实现净利润664,015,489.44 元，加上年初未分配利润696,634,270.52 元，减去按公司章程规定提取的10%法定盈余公积金、10%法定公益金、10%任意盈余公积金和子公司的盈余公积金等项共计198,355,197.49 元，扣除外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金7,295,042.46元，减去分派上年度普通股股利93,384,200.00 元,本年度可供分配的利润为1,061,615,320.01 元，公司拟以2003 年末股本1867684000股为基数，向全体股东每10 股派现0.6 元人民币(含税)，共计分派股利112,061,040.00 元，其余未分配利润结转下年度，本年度不进行送股，也不进行公积金转增资本。

    五、关于修改公司章程的议案

    (一)原公司章程第一百二十五条修改为： 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5 、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    (二)原章程第一百二十八条董事会由七名董事组成(其中有两名独立董事)，设董事长一人。

    修改为：第一百二十八条：公司董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之一)，设董事长一人。

    (三)原公司章程第一百三十九条修改为： 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10％的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。为确保董事会工作效率，经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5％的短期投资决策权和授权公司管理层可行使单笔不超过公司净资产1％的长期投资决策权，投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准。

    (四)公司章程新增第八章关联方资金往来及对外担保

    第一百九十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    （三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第一百九十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百九十六条公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百九十七条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。

    六、关于公司向银行申请15 亿元贷款授信额度的议案；

    根据公司2004 年陆家嘴开发大厦、塘东南块及天津小伙巷等开发项目的资金需求情况，公司拟向中国工商银行上海分行等银行申请15 亿元贷款授信额度，期限为一年，从贷款到位之日起计算。同时，公司董事会授权董事长在上述授信额度范围内签署有关贷款的全部法律文件。

    七、关于变更公司董事的议案；

    审议通过公司第三届董事会第十一次会议同意康慧军先生辞去董事职务，并推荐杨小明先生为本公司董事候选人，任职期限与本届董事会相同。

    八、关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案；

    审议通过公司第三届董事会第十一次会议提荐陆启耀先生为公司独立董事候选人，任职期限与本届董事会相同。

    九、关于变更公司监事的议案

    审议通过公司第三届监事会第八次会议同意张乐平女士辞去监事一职，并提名荀九斤先生为本公司监事候选人，任职期限与本届监事会一致。

    十、关于续聘会计师事务所的议案

    公司同意续聘安永大华会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师事务所为公司二00 四年度境内外审计机构。同意支付给大华会计师事务所的报酬为50 万元人民币(包括母公司和主要子公司)；支付给罗兵咸永道会计师事务所报酬为8 万美元，审计期间发生的车旅费据实支出。

    本次大会由上海市申达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，根据该法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2003 年度股东大会的人员资格合法、有效；公司2003 年度股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    附： 1、本次大会表决统计结果

    2、备查文件：《上海市申达律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2003 年度股东大会之法律意见书》

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二00 四年六月二十八日

                                           表决结果
              表决事项                   A股                       B股
                             同意        反对    弃权    同意     反对  弃权
一、公司2003年度《董事会
工作报告》                 1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
二、公司2003年度《监事会
工作报告》                 1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
三、公司《2003年度财务决
算报告》                   1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
四、公司2003年度利润分配
预案                       1197638660  31434    1000   21864913  391721   0
五、《关于修改公司章程的议
案》                       1197653060   2124   15910   21973023  283611   0
六、关于公司向银行申请15
亿元贷款授信额度的议案     1197667960   1824    1310   20639841 1616793   0
七、关于变更公司董事的议案 1197663960   5824    1310   21973023  283611   0
八、《关于提荐陆启耀担任公
司独立董事的议案》         1197646860   8324   15910   21868723  387911   0
九、《关于变更公司监事的议
案》                       1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
十、《关于续聘会计师事务所
的议案》                   1197668660   1824     610   21973023  283611   0
                                同意票   占到会股东代表
              表决事项          股数股数    的百分比
                                合计
一、公司2003年度《董事会
工作报告》                   1219627083   99.960%
二、公司2003年度《监事会
工作报告》                   1219627083   99.960%
三、公司《2003年度财务决
算报告》                     1219627083   99.960%
四、公司2003年度利润分配
预案                         1219503573   99.950%
五、《关于修改公司章程的议
案》                         1219626083   99.960%
六、关于公司向银行申请15
亿元贷款授信额度的议案       1218307801   99.852%
七、关于变更公司董事的议案   1219636983   99.961%
八、《关于提荐陆启耀担任公
司独立董事的议案》           1219515583   99.951%
九、《关于变更公司监事的议
案》                         1219627083   99.960%
十、《关于续聘会计师事务所
的议案》                     1219641683   99.961%
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
公告日期:2004-06-12

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2004年6月11日在上海召开。因公司董事发生非换届变更的原因,公司大股东提出了关于修改公司章程的议案、关于变更公司董事的议案及关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案；同时,因公司监事发生非换届变更的原因,大股东向公司监事会提出关于变更公司监事的议案(具体详见第三届监事会第八次会议决议公告)。依照股东大会规范意见的要求,公司董事会同意大股东将上述议案补充提交年度股东大会审议。会议应到董事7人,实到董事7人(其中瞿承康董事、汪雅谷董事、黄锡熊董事因公外出分别委托康慧军董事、钱稼宏董事、姚锡棠董事出席本次会议),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议经审议投票表决一致通过如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案；

    原公司章程第一百二十八条董事会由七名董事组成(其中有两名独立董事),设董事长一人。

    现修改为：第一百二十八条：公司董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人。

    本议案需提交股东大会审议后生效。

    二、审议通过关于变更公司董事的议案；

    公司董事会同意康慧军先生因工作调动辞去公司董事职务,并推荐杨小明先生为本公司董事候选人。

    公司对康慧军先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

    公司独立董事姚锡棠、黄锡熊一致同意康慧军先生因工作调动辞去公司董事职务,并推荐杨小明先生为本公司董事候选人。

    本议案需提交股东大会审议后生效。

    附：杨小明先生简历

    1953出生,中共党员,研究生毕业,曾任市浦东开发办公室处长,浦东新区组织部副部长,外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理,上海金桥(集团)有限公司总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事长。

    三、审议通过关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案。

    公司独立董事姚锡棠、黄锡熊一致同意提荐陆启耀担任公司独立董事候选人。本议案需提交股东大会审议后生效。独立董事候选人简历详、提名人声明及独立董事候选人声明见附件1、附件2和附件3。

    特此公告。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2004年6月11日

    附件1：独立董事候选人简历

    陆启耀1947年11月出生,大专,曾任上海市南市区人民检察院检察员、副检察长,上海市人民检察院检察员、办公室主任,上海汇峰律师事务所律师、副主任,现为上海市中原律师事务所律师、副主任。

    附件2：独立董事提名人声明

    提名人上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会现就陆启耀先生为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会候选人发表公开声明,被提名人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明情况如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及直系亲属、主要社会关系均不再上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明所可能导致的后果。

    

提名人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2004年6月11日

    附件3：独立董事候选人声明

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆启耀,作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人直系亲属、主要社会关系均不再该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明所可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆启耀

    2004年6月11日
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2004-04-09

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2004年4月7日在公司本部召开第三届董事会第九次会议,应到董事7人,实到董事7人,康慧军董事长主持会议。公司监事及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、公司2003年年度报告及摘要；

    二、公司《2003年度董事会工作报告》；

    三、公司《2003年度财务决算报告》；

    四、公司《2004年度财务预算报告》；

    五、公司2003年年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计,按照两者孰低的原则采用按中国会计准则编制的报表为依据,2003年本公司实现净利润664,015,489.44元,加上年初未分配利润696,634,270.52元,减去按公司章程规定提取的10%法定盈余公积金、10%法定公益金、10%任意盈余公积金和子公司的盈余公积金等项共计198,355,197.49元,扣除外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金7,295,042.46元,减去分派上年度普通股股利93,384,200.00元,本年度可供分配的利润为1,061,615,320.01元,公司拟以2003年末股本1867684000股为基数,向全体股东每10股派现0.6元人民币,共计分派股利112,061,040.00元,其余未分配利润结转下年度,本年度不进行送股,也不进行公积金转增资本。

    六、关于修改公司章程的议案；

    (一)原公司章程第一百二十五条修改为： 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5 、在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    (二)原公司章程第一百三十九条修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10%的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。为确保董事会工作效率,经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5%的短期投资决策权和授权公司管理层可行使单笔不超过公司净资产1%的长期投资决策权,投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准。

    (三)公司章程新增第八章 关联方资金往来及对外担保

    第一百九十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    第一百九十五条

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百九十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百九十七条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。

    七、关于公司向银行申请15亿元贷款授信额度的议案；

    根据公司世纪大道两侧及天津小伙巷等开发项目的资金需求情况,公司拟向中国工商银行上海分行等银行申请15亿元贷款授信额度,期限为一年,从贷款到位之日起计算。同时,公司董事会授权董事长在上述授信额度范围内签署有关贷款的全部法律文件。

    八、关于公司2003年度计提资产减值准备情况的议案；

    特此公告。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2004年4月9日
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程
公告日期:2001-06-20

    二OO一年六月二十八日

    

    

目 录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    

    

第一章 总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    *第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、 《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430 号文”批准，以募集方式设立； 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已按照有关规定，对照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履 行了重新登记手续。

    *第三条公司于1992 年5 月29 日经中国人民银行上海市分行批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，于1993 年6 月28 日在上海证券交易所上市；公司于1994 年11 月 7 日和1994 年10 月19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委 员会批准， 向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200 ,000,000 股，于1994 年11 月22 日在上海证券交易所上市。

    *第四条公司注册名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE &TRADE ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD.

    *第五条公司住所：上海市浦东大道981 号，邮政编号：200135

    *第六条公司注册资本为人民币1,867,684,000 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    *第十二条公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策， 吸收国内外 投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢 取利润。

    *第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：本开发区内的房地产经营、 市政公用基础设施的开发建设、工程承包与装饰、设备安装、广告、仓储、餐厅、 商业、区内项目投资、市内运输及技术咨询。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同 利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    *第十八条公司的内资股，在上海中央证券登记结算公司集中托管； 公司的境 内上市外资股，在上海中央证券登记结算公司集中托管。

    *第十九条公司成立时批准发行的普通股总数为715,000,000 股， 其中向发起 人上海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和 上海信托投资公司(现改称上海国际信托投资公司)发行700,000,000 股，占公司当 时可发行普通股的97.9％。

    公司目前已发行的普通股为1,867,684,000 股，其中发起人持有股份 1, 179 ,920,000 股，占公司目前已发行普通股的63.2％。

    *第二十条公司的股本结构为：普通股1,867,684, 000 股，其中发起人持有1 ,179,920,000 股，其他内资股股东持有178,164,000 股， 境内上市外资股股东持 有509,600,000 股。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份的增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    *第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    公司减少注册资本的实施程序为：

    (一)公司董事会制定减资方案。

    (二)公司股东大会审议批准减资方案。

    (三)减资方案报国家有关主管机构批准。

    (四)公司按经批准的方式购回股份并予以注销。

    (五)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者也他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会；

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日( 不包括会议召 开当日)以前通知登记公司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需要变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    *第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现 缺额时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换 或补选。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    *第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东可根据股东大会主 持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交 易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东( 包括 股东代理人)所持有的有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对 每一决议事项的表决情况；

    (六)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    *第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限不少于三年。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    *第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年( 由当选年份的股东大会 选举产生时起，至换届年份的股东大会选举产生新一届董事会时止)。 董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责, 维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利、不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内募信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    * 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    在董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可根据董事会会议主持人的 安排，向会议阐述有关关联交易的具体情况，但应回避董事会就此进行的讨论和表 决。

    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。

    *第九十三条董事会由七至十九名董事组成，设董事长一人， 可以设副董事长 一至二人。

    第九十四条董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制订董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    *第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10％的投资决策权( 公司净 资产以最近一次经审计的数额为准)。 超过以上规模的公司经营活动应由公司股东 大会批准。

    第九十八条公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10％对外担保权 (公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。超过以上规模的应由股东大会批准

    第九十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

    第一百条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其他董事 代行其职权。

    第一百零二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    *第一百零三条有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。

    *第一百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 挂号邮 寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前三个工作日。

    如有本章第一百零三条第(二)，(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零五条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    *第一百零六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    *第一百零九条董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决， 决议 事项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中 要求载明其持有异议的事实及理由。每名董事有一票表决权。

    *第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 不少于三年。

    第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    第一百一十三条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担 任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。

    *第一百一十五条(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任；(二)董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验，应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良 好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；(三)董事会秘书由公司董事会推荐，经公司 股票上市的证券交易所专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报证券交易所 备案并公告。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十六条董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百一十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第六章 经理

    第一百一十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十条《公司法》第５７ 条、第５８ 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十二条经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。

    第一百二十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。

    第一百二十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十七条经理工作细则包括下列内容：

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

    第一百二十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百三十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十一条《公司法》第５７ 条、第５８ 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    *第一百三十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。

    第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    *第一百三十六条监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集 人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十七条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者章程 的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    *第一百三十九条监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百四十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    * 第一百四十一条监事会的议事方式为：由监事会召集人或由两名以上监事共 同提出会议议题，提交监事会会议讨论。

    *第一百四十二条监事会的表决程序为：对会议表决事项进行举手表决， 决议 事项应制作成监事会决议，对决议事项持有异议的监事可于当次会议的会议记录中 要求载明其持有异议的事实及理由。

    *第一百四十三条监事会会议应有记录，出席会议的监�