本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第二十三次会议于2007年6月29日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人,实到15人,公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议并一致通过了《信息披露事务管理制度》；

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并一致通过了关于修改《公司章程》的议案；

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    公司拟修改《公司章程》部分条款,具体内容如下：将第一百零七条"(十六)批准单笔金额在5,000万元(包括5,000万元)以下的银行借款"修改为"(十六)批准单笔金额在10,000万元(包括10,000万元)以下的银行借款"。

    该议案需提请下次股东大会审议后表决通过。

    三、审议并一致通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    (一)会议时间：2007年8月2日上午9:30

    (二)会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议室

    (三)会议议程：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于更换公司监事的议案。

    (四)出席会议的人员

    1、截止2007年7月27日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2007年7月31日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：周霞

    邮编：400038

    电话：(023)89855125

    传真：(023)89855126

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十九日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2007年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：__________ 受托人签名：_________ __

    委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

    委托人持有股数：____ ___ _____ 委托日期：___ ___ ______

    委托人股东帐号：_______

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条西南药业股份有限公司(以下简称:公司)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1992 年5 月13 日经重庆市体改委[渝改委(1992)34
号]文批准设立,在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
营业执照号码:5000001801143。
第三条公司于1992 年5 月13 日经中国人民银行重庆市分行
[重人行复(92)字第64 号] 批准,首次向社会公众发行人民币普通
股股票65613836.87 元,股份总数为65613836.87 股(每股面值1 元)。
并于1993 年7 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称:西南药业股份有限公司
英文全称:SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.LTD(英文缩写SWP)
第五条公司住所:中国重庆市沙坪坝区天星桥21 号
邮政编码:400038
第六条公司注册资本为人民币148,792,973 元。公司因增加或
者减少注册资本而导致资本总额变更的,须在股东大会通过同意增加
或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更的登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力
的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:精诚团结,勇于进取,高效务实,
不断探索医药产业发展,提高公司产品市场占有率,用最严格的方式
和科学的管理方法研究和生产疗效可靠、品质优良、安全的药品；形
成基础管理扎实、质量信誉可靠、技术进步显著、发展前景光明,颇
具竞争力的现代企业,以期获得显著经济效益,让投资股东取得良好
收益。
第十三条经依法登记,公司经营范围是:生产、销售(限本企
业自产)片剂(含青霉素类、头饱菌素类、激素类)、胶囊剂、颗粒
剂、粉针剂(青霉素类、头饱菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、
小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服液、糖浆剂、酊剂、软
胶囊剂、滴丸剂(含外用)、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类
易制毒化学品(以上范围按许可证核定期限从事经营),销售化工原
料(不含化学危险品)、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证
书核定的事项从事经营)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为重庆市国有资产管理局、汕头市南北制
药厂。
第十九条公司股份总数为:148,792,973 股。公司的股本结构
为:全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,可以收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者
在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司
的股权结构。
第三十一条公司应当建立健全投资者关系管理制度通过各种
形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本章程所定人数15 人的2/3 即10 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董
事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提
供网络或董事会征集投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东身份确认方式:(一)股东出席现场会议的,由股权凭证和
身份证明确认身份；
(二)股东委托他人出席现场会议的,由股东的股权凭证、身份
证明和授权委托书、受托人的身份证明确认身份；
(三)股东委托董事会投票的,由股东的股权凭证、身份证明和
授权委托书确认身份；
(四)股东以网络投票方式参与股东大会的,由证券登记结算机
构在股权登记日收市后登记在册的记录或召开股东大会的通知中列
明的方式确认股东身份。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各
股东。
上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通
股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份
的比例；
(八)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股
东对每一决议事项的表决情况。
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在本公司完成股权分置改革之后,会议记录的第(七)、(八)项
自动废除。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司回购本公司股票；
(七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
(八)公司将重要的下属子公司分拆上市；
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下:
(一)关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大会召集人说
明其关联关系。股东大会召集人如认为拟提交股东大会审议的事项构
成关联交易但该关联股东未主动说明,应以书面形式事先通知该关联
股东。
(二)股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股
东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部
门反映。也可就是否构成关联关系,是否享有表决权事宜提起诉讼。
(四)关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议,并可就该
关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东大会进行
解释和说明,但关联股东无权参与股东大会对该关联交易的表决。
(五)关联股东回避表决后,由出席股东大会的非关联股东按照
本章程的规定对该关联交易事项进行表决,表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同等法律效力。
(六)股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况,
股东大会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。
(七)如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议,则该关
联交易应视为无效。
(八)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回
避表决,股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
(一)董事和监事候选人的产生方式如下:
1、董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之
三以上股份的股东提出。
非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并
持有公司百分之三以上股份的股东提出。
2、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合并
持有公司已发行股票3%以上的股东以推荐方式提名。
3、监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
4、董事、监事候选人以股东大会提案的方式向股东大会提出。
5、董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意
接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
(二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
(三)前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
(四)累积投票制的操作细则如下:
1、股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应
选董事或监事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有
的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之
积。
2、股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持
人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票
方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
3、股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票
集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超
过其所享有的总表决票数。
4、表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人
的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,
当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会股东(代理人)所
持(代表)股份总数的二分之一。
5、在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,
且只能其中一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票
数多者当选。
6、累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件
的有关规定办理。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决
结果和本章程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议案
是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式
表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记
录。
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事暂不由职工代表担任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公
平原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何
种情况下结束而定。
任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由15 名董事组成,其中独立董事5 名。
董事会设董事长1 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)批准单笔金额在5,000 万元(包括5,000 万元)以下的
银行借款；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权,在不与国家法律、行政法规和其他规范性文
件及本章程其他条款冲突的情况下有效。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。董事会有权接受股东大会授权5,000 万元以内的
长期投资。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生或罢免。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10 日内,召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电
话、传真通知；通知时限为:会议召开三日以前。但遇有紧急事宜时,
可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事
会临时会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投
票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面
表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件:
(一)能够保障董事充分表达意见；
(二)所审议的议题无须经股东大会审议批准；
(三)要按照本章程的规定预先通知；
(四)书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议
于最后签字董事签署之日起生效。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、
总工程师、总会计师为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的
聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解
聘。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,设主
席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经
半数以上监事通过。
监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决,每名监事有一票
表决权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用
书面表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
通过书面决议方式召开的临时监事会会议,须符合下列条件:
(一)能够保障监事充分表达意见；
(二)所审议的议题无须经股东大会审议批准；
(三)要按照本章程的规定预先通知；
(四)书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事签署后,则该决议
于最后签字监事签署之日起生效。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十五条公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的
利润分配政策,为股东实现较好的收益。
公司董事会提议,股东大会决议,公司采用现金或者红股方式分
配股利。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在本章程指
定的报刊上公告的方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、
传真方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、
传真方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》和上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告
之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和
《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,
并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权
人,并于60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含
本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自公司2005 年年度股东大会审议通过
后生效。
西南药业股份有限公司
2006 年5 月10 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第十次会议通知于于2006年2月10日发出,会议于2月16日在公司会议室召开。应到董事15人,实到15人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下议案：

    一、 审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

    同意石松先生辞去公司董事长和董事职务,增补李标先生为公司董事会董事候选人(个人简历附后),任职期限至第五届董事会届满。

    该议案需提请公司2006年第一次临时股东大会审议后表决通过。

    二、审议并一直通过了关于推选公司董事会召集人的议案；

    由于石松先生辞去公司董事长职务,经公司董事会审议,推选董事龙平先生为公司董事会召集人(个人简历附后),代行公司董事长职务,任职期限至公司新董事长选举产生。

    三、审议并一致通过了关于修改公司章程的议案；

    将《公司章程》第二章中第二十条公司经营范围由："研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。"修改为："研制、开发、生产、加工、销售本企业自产片剂(含青霉素类、头饱菌素类、激素类)、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头饱菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服液、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂(含外用)、原料药(扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明)、麻醉药品(阿片酊、复方樟脑酊。盐酸吗啡缓释片)、精神药品(地西泮注射液、苯巴比妥片、扎来普隆胶囊、扎来普隆原料药)、药品类易制毒化学品(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)(以上范围按许可证核定期限从事经营),销售化工原料(不含化学危险品)、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。"

    该议案需提请公司2006年第二次临时股东大会审议后表决通过。

    四、审议并一致通过了关于延迟召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    为利于公司更好开展工作,原定于2006年3月14日召开的公司2006年第一次临时股东大会延迟到2006年3月20日召开,公司原确定的股权登记日及其他事项不变。

    五、审议并通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议基本情况：

    本次股东大会召集人为公司董事会。

    会议时间：2006年3月20日上午9:30

    会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

    (二)会议审议事项

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、关于更换公司董事和监事的议案。

    该议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十次会议审议通过,内容详见《西南药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《西南药业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》(公告刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    (三)出席会议的人员

    1、截止2006年3月16日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席本次股东大会并参加,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司的股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2006年3月17日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：周霞

    地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

    邮编：400038

    电话：(023)89855125

    传真：(023)89855126

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO六年二月十六日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：__________ 受托人签名：_________

    ___

    委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

    委托人持有股数：____ ___ _____ 委托日期：___ ___ ______

    委托人股东帐号：_______

    附：董事候选人简历

    李标：男,38岁,中共党员,研究生,高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长、重庆桐君阁药厂副厂长、浙江东方制药有限公司董事长。现任太极集团销售总公司副总经理。

    董事会召集人简历

    龙平：男,43岁,中共党员,大学文化,高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、公司总经理助理、公司常务副总经理。现任公司总经理。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第四章股东和股东大会
第五章董事会
第六章经理
第七章监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第九章通知和公告
第十章合并、分立、解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条本公司是根据中华人民共和国的法律、政策，由国家、法人和自然人共同投资入股，
自主经营，独立核算，自负盈亏的股份有限公司，具有独立的法人资格（以下简称：“公司”）。
公司于1992 年5 月13 日经重庆市体改委[渝改委（1992）34 号］文批准，以社会募集方式设
立，于l992 年11 月9 日在重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
公司由原西南制药三厂改制而成。为严格规范公司行为，《公司法》颁布实施后，于1996 年5
月第六次股东大会审议通过了公司章程修改议案，并于1997 年8 月依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1992 年5 月16 日经中国人民银行重庆市分行[重人行复（92）字第64 号] 批
准，首次向社会公众发行人民币普通股股票65613836.87 元，股份总数为65613836.87 股（每股面
值1 元），其中：以企业国有资产折股47413836.87 元，向社会发行普通股股票1820 万元（1720 万
元社会个人股，100 万元社会法人股）。公司股票于1993 年7 月12 日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称：西南药业股份有限公司
英文名称：SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.LTD（英文缩写SWP）
第五条公司住所：中国重庆市沙坪坝区天星桥21 号
邮政编码：400038
第六条公司注册资本为人民币148,792,973 元
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，须在股东大会通过同意增加或减少
注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限：永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东，股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书，财务负责人。
第十二条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
担责任。
公司向其他有限责任公司，股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所
累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，
其增加额不包括在内。
第十三条公司设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，
接受政府和社会公众的监督。
第十五条公司保护员工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
第十六条公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。
第十七条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益，公司为本公司工会
提供必要的活动条件和经费。
工会依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其形式，实行民主管理。
第十八条公司中中国共产党基层组织活动，依照中国共产党章程办理。
第二章经营宗旨和范围
第十九条公司的经营宗旨是：加强力度，抓主业扩张，以不断探索促进制药工业的发展，提
高医药产品市场占有率，用最严格的方式和科学的管理方法生产和研究疗效可靠，品质优良，绝对
安全的药品；解放思想，抓资产重组，运用资本市场，实现公司的超常规发展；形成基础管理扎实，
质量信誉可靠，技术进步显著，发展前景光明，颇具竞争力的现代企业，以期获得显著经济效益，
让投资股东取得良好收益。
第二十条经重庆市工商行政管理局核准，公司的经营范围是：研制、开发、生产、加工、销
售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注
射剂（含激素类、抗肿瘤类）；研制、开发、生产、销售片剂（含青霉素类、头孢菌类、激素类）、
口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（果糖酸钙、扎来普隆）、重组产品（重
组人干扰素ω喷鼻剂）、流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工原料（不含化
学危险品），包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产，科研所需的原材
料，机械设备，仪器仪表及零配件。”修改为：“研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗
粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗
肿瘤类）；研制、开发、生产、销售片剂（含青霉素类、头孢菌类、激素类）、口服液、糖浆剂、合
剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（果糖酸钙、扎来普隆）、重组产品（重组人干扰素ω喷鼻剂）、
流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工原料（不含化学危险品），包装材料，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。西南药业股份有限公司股票持有者为公司股东。公
司发行股票为记名股票，记名股票一律使用股东本名，国家股和法人股应记载部门或法人单位。股
票记载内容应与上海证券中央结算公司所有档案内容相符。
第二十二条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十四条公司发行股票，每股面值1 元。
第二十五条公司的所有股份（含国家股、法人股、个人股）均在上海证券中央登记结算公司
集中托管。
第二十六条公司1992 年经批准首次发行的普通股总数为65,613,836 股，其中：以企业国有
资产折国家股47,413,836 股，占公司首次发行普通股总数的72.26%。1993 年公司第一次增资以10:6
配股，国家股、法人股股东放弃配股，其它股东实际配售1,032 万股，公司实际股份总额为75,933,836
股，其中国家股占总股份的63.44%。1996 年公司按10:l 的比例送红股，公司实际股份总额为
83,527,270 股，其中国家股为52,155,220 股，占总股份的62.44%。
1997 年公司第二次增资以10:2.7272 的比例配股，法人股东放弃配股，国家股东配3,810,900
股，国家股以10:3.4 的比例转让国家股配股权，国家股实际转配3,60l,416 股，其他股东实际配售
8,255,779 股，公司实际股份99,195,315 股，其中国家股55,966,120 股，占总股份的56.42％。
第二十七条1992 年公司首次发行股票时的股本结构：普通股总股本65,613,836 股，其中国
家股47,413,836 股，占总股本的72.26%，法人股1,000,000 股，占总股本的1.52％；社会公众股
17,200,000 股，占总股本的26.22%。按1998 年3 月召开的第十次股东大会实施1997 年度每10 股
送3 股转增2 股的分配方案执行后，公司股本结构为：普通股总股本148,792,973 股，其中国家股
83,949,180 股，占总股本的56.42%；法人股1,650,000 股，占总股本的1.11%；社会公众股57,791,669
股，占总股本的38.84%，国家股转配5,402,124 股，占总股本的3.63%。
第二十八条公司股份除国家股部分由国有资产净值折价入股外，其余向法人和个人募集的股
份一律用现金购买。
第二十九条原西南制药三厂改制为本公司。原有企业的债务由改制后的公司承担。西南制药
三厂在1992 年向社会公开发行的浮动利率债券全部转为普通股。
第三十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保补偿或者贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第三十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行
政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第三十五条公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，必须在依法设立的证券公司进行。
第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之
日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司己与上海证券中央登记结
算中心签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的
股权结构。
第四十二条公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让，赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）个人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条公司将积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别
是社会公众股股东的沟通与交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，努力提高公司
信息披露质量，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十六条股东大会、董事会的决议违反法律，行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权
向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认购股份数额对公司承担责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第五十条（一）1、本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公
司百分之三十以上表决权的行使；
(3)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。
2、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
3、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。
4、公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
5、公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下层机构下达任何有关公司经营
的计划的指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
6、公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近
的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
7、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
8、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（二）本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：
1、公司的关联法人包括：
（1）直接或间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；
（3）由（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司5%以上股份的法人；
（5）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人。
2、公司与（一）款第1、（2）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制后而形成（一）
款第1、（2）项所述的关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）款第1、（2）项所列情形者除外。
（三）公司的关联自然人包括：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、由（一）款第1、（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、由本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满18 周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人
（四）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：
因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）
款或（三）款规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有（一）款或（三）款规定情形之一的。
第二节股东大会
第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（＋三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时（其日期以提出书面要求日开始计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议董事会未指
定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因任何理由，股东无法主持
会议，应当由出席会议的持有的最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十六条公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登记公司股东。公司在计算三十
日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十八条股东大会表决提案中须有参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。
第五十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会议召集人、会议常设联系人姓名、电话号码；
（七）召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中
同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。
第六十条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或
信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
①法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人
股股东有效持股凭证。
②个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。
2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工
作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细
则》有关实施办法办理。
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董事会、独立董事和持有公司百
分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代理他人出席会
议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的
具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会
议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的
监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三
个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或
者监事会必要协助，并承担会议费用。
第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事
会不得变更股东大会召开的时间，因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会
召开前至少五个工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开通知中应说明延期或取消原
因，并公布延期后的召开日期。
第六十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第七十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十六条的规
定对股东大会提案进行审查。
第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十三条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开
的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、
持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通
知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上交所报告，说明
原因并披露相关情况。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票
或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有
效时间内参与网络投票。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所,
同时报送中国证监会、重庆市证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议
的情况进行说明。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予披露，以确保股东在投票时已经对候选
人有足够的了解。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会表决除现场会议投票外，公司应当按
规定向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实
施办法办理。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定
的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十三条对审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统
计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布
表决结果。
股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果作为公司档案永久保存。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理委员会的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应在表决前向董事会说明其在该项交易中的利害关系，并提出回避请求，其它股东也
可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律、法规、行政
规章的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第八十八条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见，建议及查事会，监事会的答复或说明等内容；
（七）参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流
通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持
股和表决情况。
（八）股东大会认为和公司章程规定应载人会议记录的其他内容。
第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案永久保存。
第九十条股东大会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以
及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
3、每项提案的表决方式；
4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权
的股份数。对股东提案做出表决的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做
出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。
第九十一条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告：(1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；(2)验
证出席会议人员资格的合法有效性；(3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；(4)股东大会的
表决程序是否合法有效；(5)应公司要求对其它问题出具的法律意见。
第九十二条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常程序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅、滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第九十三条对股东大会的合法性可以进行公证，但对重大项目申报，如增资配股等必须进行
公证。
第九十四条为确保股东大会职权的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则，作为本公司章
程的附件，经股东大会批准后遵照执行。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十六条具有《公司法》第57 条、第58 条规定情形，被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司
的董事。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会期届满时为止。
董事可以股东大会选举或董事会提名聘任方式产生。其中董事会聘任董事不得超过董事总数的
三分之一。所有董事的选举及聘任均须股东大会通过。
新任董事应当在股东大会通知其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会
和公司股票上市证券交易所备案。
董事侯选人可由上届董事会提出，也可由占普通股总股份百分之五十以上的股东联合提出。
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行
交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息，但在下列情况情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
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