无锡市太极实业股份有限公司董事会四届九次会议,于2007年4月14日以书面方式发出通知,于2007年4月25日在公司会议室召开,应到董事11名,实到11名,会议由董事长吴惠明先生主持,公司监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并通过了如下决议：

    1、 通过2006年度报告及其摘要

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    2、 通过董事会2006年度工作报告

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    3、 通过独立董事2006年度述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    4、 通过2006年度财务决算

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    5、 通过2007年度财务预算

    公司2007年预计实现营业收入107566.66万元,净利润2434.83万元,其中归属于母公司所有者的净利润为1700万元。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    6、 通过2006年度利润预分配预案

    公司2006年度实现净利润16301024.77元,提取法定盈余公积金2497270.76元, 2006年度可供股东分配的利润为13803754.01元 , 2006年度累计可供股东分配的利润为16657151.01元,公司2006年度拟以当年度可供股东分配的利润的30%即4141126.20进行现金分配,每10股派0.11元(含税)。不进行公积金转增股本。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    7、 通过董事会延期至2007年6月底前换届事项

    由于公司第一大股东无锡纺织产业集团有限公司改制工作尚未最终完成,董事人选难以确定,因此提议延期。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    8、 通过修改《公司章程》议案

    《公司章程》原第二章第十三条：经依法登记,公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料(危险品除外)、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备(地面卫星接受设施除外)、建筑材料、塑料制品、金属材料销售。公路货物运输。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    修改为：经依法登记,公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料(危险品除外)、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备(地面卫星接受设施除外)、建筑材料、塑料制品、金属材料销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    9、 通过关于公司高管人员2006年度考评及考核办法修改议案

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    10、通过2006年度支付给会计师事务所报酬情况及2007年度续聘事项

    2006年度,公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司的报酬为55万元,2007年续聘其为公司审计机构,提交公司2006年度股东大会审议。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    11、通过2007年第一季度季报

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    12、通过了实施新《会计准则》的议案

    公司自2007年1月1起日起执行财政部2006年颂布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则第一号-存货》等38项具体准则(以下简称"新会计准则")。本公司根据新会计准则的要求,对原有主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行修订,作为公司会计核算的基础和依据。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    13、通过《信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    14、通过为子公司宏源纺机提供2500万贷款担保事项

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    15、决定于2007年6月28日召开公司股东大会2006年年会

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权

    现将召开公司股东大会2006年年会的有关事项公布如下：1、会议时间：2007年6月28 日(星期四)上午9时；

    2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；

    3、会议内容：

    (1)董事会2006年度工作报告

    (2)监事会2006年度工作报告

    (3)2006年度报告及其摘要

    (4)独立董事2006年度述职报告

    (5)2006年度财务决算

    (6)2007年度财务预算

    (7)2006年度利润预分配预案

    (8)关于公司高管人员2006年度考评及考核办法的修改议案

    (9)审议修订《公司章程》

    (10)审议公司聘请2007年度审计机构的议案

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2007年6月22日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,于2007年6月25日至6月26日(上午8：30-下午4：30)来本公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。

    公司地址：无锡市下甸桥南堍

    邮编：214024

    联系电话：(0510)85419120 传真：(0510)85430760

    联系人：陆君、丁伟文

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    无锡市太极实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月25日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2006年年会,代表本人行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 有效期：

    委托投票议案 委托投票意见(同意、反对、弃权)

    议案(1)

    议案(2)

    议案(3)

    议案(4)

    议案(5)

    议案(6)

    议案(7)

    议案(8)

    议案(9)

    议案(10)

    无锡市太极实业股份有限公司

    董事会

    2007年4月25日

    无锡市太极实业股份有限公司

    独立董事意见

    无锡市太极实业股份有限公司四届九次董事会会议于2007年 4月25日在公司会议室召开,作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,在审阅了本次董事会议题的相关资料,并了解有关情况后,发表独立意见如下：

    1、作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,证监发〔2005〕120号文件的有关要求,在审阅了本次董事会议题的相关资料：

    公司控股股东及其他关联方已于2006年9月21日归还占用上市公司资金6161.09万元,2006末没有占用公司资金。

    公司2006年末对外担保总额为人民币11029.64 万元。

    独立意见：

    一、公司与控股股东的资金往来是控股股东归还占用上市公司资金产生的,公司与其他关联方发生的资金往来是由于购销货物产生的。

    二、公司不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本及其他支出。

    三、公司不存在通过银行或其他金融机构向关联方提供委托贷款。

    四、公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

    五、公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    六、公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。

    七、公司不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况。

    八、公司为控股股东及其子公司、本公司持股50%以下的其他关联方提供了总额为9372.64万元的担保。

    九、公司2006年度末对外担保总额占公司净资产的20.02%,未超过50%。

    十、公司《章程》已根据证监发[2005]120号文的有关规定作了相应的修改。

    十一、公司直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供了10132.64万元担保。

    十二、公司对外担保已经要求对方提供反担保,反担保的提供方具有实际承担能力。

    十三、公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供公司全部对外担保事项。

    十四、本次公司为控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司提供2500万额度的银行借款担保符合相关法规定的规定,能够有效地提高宏源纺机的经营运作能力,有益于公司的总体发展,没有损害中小股东的利益。

    2、审定公司董事及高级管理人员的2006年度考评工资：我们认为对于公司董事及高管人员的2006年度的考评合理,能够反映其2006年度的工作业绩。

    3、本次会议审议为公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司提供2500万额度担保事项已经我们事前认可,我们认为符合公司和全体股东的利益。。

    3、同意公司2007年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司承担本公司的有关财务会计审计业务,并提请股东大会审议。

    二○○七年四月二十五日

    独立董事签字：

    朱世根 范从来

    章曦 牛耕

    无锡市太极实业股份有限公司董事会四届三次会议,于2004年4月22日在公司本部会议室召开,应到董事11名,实到9名,会议审议并通过了如下决议：

    1.通过公司年度报告及其摘要；

    2.通过董事会工作报告；

    3.通过2003年度财务决算；

    4.通过2004年财务预算；

    公司2004年度净利润预算为1602.64万元,其中帘帆布厂8.67万元,公司控股子公司宏源纺机分配利润1593.97万元。

    5.通过2003年度利润预分配预案；

    公司2003年度实现净利润4,199,666.59 元,公司控股子公司宏源纺机提取10%法定盈余公积金187,154.04元,10%法定公益金187,154.04元,2003年度可供股东分配的利润为3,825,358.51元 ,期初未分配利润-422,560,082.99元,2003年度累计可供股东分配的利润为-418,734,724.48元,公司2003年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    6.通过董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告的专项说明；

    7.通过《公司章程》的修改议案(附)；

    8.审定公司董事及高级管理人员的2003、2004年度报酬议案；

    根据公司董事会意见,认可公司全面完成2003年度经营目标,并据此对高级管理人员兑现考评工资,已对荆朝晖先生兑现考评工资200800元,对褚兵先生兑现102200元,对姚峻先生兑现102800元,朱巨雄先生兑现100000元。根据公司董事会意见,按董事长70000元的数额对2003年度完成资产重组予以奖励,奖励荆朝晖先生70000元,奖励赵献忠、何莉萍、褚兵、姚峻、阙宪旦、朱巨雄各10000元。

    2004年度,为调动高级管理人员的积极性,也逐步缩小和上市公司分配的差距,对原有的《董事、监事、高级管理人员报酬及绩效评价细则》做如下修正：

    考评工资基数为董事长25万元,总经理20万元,副总经理15万元。

    考虑到董事长、总经理及部分高管人员不在股份公司领取报酬,在完成年度经营目标的前提下提取40万元对所有高管人员实施补贴。

    如利润总额超过经营目标10%之内,按超额部分的5%提取奖励；利润总额超过经营目标10%以上部分按10%提取奖励,对所有高管人员实施奖励。

    对独立董事按原定标准发放董事费,非独立董事或监事不再领取董事费或监事费。

    9.同意公司董事、总经理荆朝晖先生因个人原因辞去公司董事、总经理的职务。

    经公司第一大股东无锡市纺织产业集团推荐,同意温元圻先生为公司四届董事会董事候选人。

    经董事长吴惠明先生提名,同意聘任王峙柯先生为公司总经理。

    10.通过关联方占用资金及对外担保事项报告(附)；

    11.同意公司2003年度支付给江苏公证会计师事务所有限公司的报酬数额,继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计机构的议案；

    12.同意为庆丰股份2000万借款提供担保；

    13.决定于2004年6月24日召开股东大会2003年年会。

    现将召开公司股东大会2003年年会的有关事项公布如下：

    1.会议时间：2004年6月24 日(星期四)上午9时；

    2.会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；

    3.会议内容：

    (1)审议公司2003年度报告及其摘要；

    (2)审议公司2003年度董事会工作报告；

    (3)审议公司2003年度监事会工作报告；

    (4)审议公司2003年度财务决算；

    (5)审议公司2004年财务预算；

    (6)审议2003年度利润预分配预案；

    (7)审议《公司章程》的修改议案；

    (8)审议公司董事变更议案；

    (9)审议公司聘请2004年度审计机构的议案；

    4. 出席对象：

    (1) 公司董事、监事及高级管理人员；

    (2) 2004年6月11日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    5. 会议登记办法：

    符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,于2004年6月14日至6月15日(上午8：30？下午4：30)来本公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。

    公司地址：无锡市下甸桥南堍

    邮编：214024

    联系电话：(0510)5419120 传真：(0510)5430760

    联系人：陆君、丁伟文

    6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    7. 授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    

无锡市太极实业股份有限公司董事会

    2004年4月22日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2003年年会,代表本人行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 有效期：

    附一：温元圻先生、王峙柯先生简历：

    温元圻：男,47岁,硕士,高级经济师,历任无锡市三纺机厂长助理兼计划科长,无锡宏源纺机集团公司总经理助理兼生产经营部长,江苏宏源纺机股份有限公司副总经理,现任本公司副总经理、无锡宏源集团有限公司副董事长、总经理,江苏宏源纺机股份有限公司总经理。

    王峙柯：男,49岁,研究生,经济师,历任无锡市第一色织厂党委副书记、书记、无锡市第四棉纺织厂厂长、无锡第一色织厂厂长、党委书记、无锡太平洋纺织有限公司董事长、党委书记,现任本公司副董事长、无锡宏源集团有限公司董事长、党委书记、江苏宏源纺机股份有限公司董事长、党委书记。

    附二：《公司章程》修改议案

    原章程第一章第五条：

    本公司住所：江苏省无锡市锡澄路化工桥南

    邮政编码：214041

    修改为：

    本公司住所：江苏省无锡市下甸桥南堍

    邮政编码：214024

    原章程第二章第十三条：

    本公司经营范围：

    修改为：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料(危险品除外)、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备(地面卫星接受设施除外)、建筑材料、塑料制品、金属材料销售。公路货物运输。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营业员本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    原章程第四章第一节第三十八条：

    本公司股东承担下列义务：

    第二条：依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    修改为：依其所认购的股份和入股方式缴纳股金并对公司承担责任；

    原章程第四章第二节第四十四条：

    董事人数少于5人时；

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；

    原章程第四章第二节第五十五条：

    因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    修改为：因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应在原股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通告,董事会在延期通告中应说明原因并公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记日。

    原章程第四章第二节第五十六条：

    “董事会人数不足五人”

    修改为：“董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时”

    原章程第四章第二节加一条：

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对相关问题出具意见并公告。

    原章程第四章第三节加一条：

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前15天公告,否则会议召开日期应当顺延,保证至少有15天的间隔期。

    原章程第五章第一节：

    加入关于“独立董事”的相关规定。

    董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    原章程第五章第二节：

    加入独立董事职权等相关规定：

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    2、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    3、为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

    原章程第五章第二节第九十七条后面加一条：

    全体董事应当在股东大会的授权范围内审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    上市公司应当遵守以下规定：

    (一)不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七)不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

    原章程第五章第二节第一百零五条后面加一条：

    由于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数时,应先由全体董事就将该交易提交公司股东大会寓言等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对等交易作出相关决议。

    原章程第五章第三节第一百一十四条：

    董事会秘书的主要职责：加一条：

    负责信息的保密工作,制订保密措施。内慕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会和交易所。

    原章程第五章第三节：

    加一条：董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件,正在办理及其他待办事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    原章程第八章第一节第一百四十五条：

    (四)财务状况变动表(现金流量表)

    修改为：现金流量表

    附三： 无锡市太极实业股份有限公司

    控股股东及关联方占用资金及对外担保报告

    根据证监发(2003)56号的规定,公司对截止2003年12月31日的控股股东及关联方占用资金及公司对外担保的情况进行了检查。

    一、 控股股东及关联方占用资金情况：

    截止2003年12月31日,对于关联方占用公司资金情况,江苏公证会计师事务所出具了专项报告,报告内容如下：

    关于对无锡市太极实业股份有限公司

    2003年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    无锡市太极实业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,对贵公司2003年度会计报表进行了审计,根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56号文(关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知)的有关规定,现将贵公司2003年度与控股股东及其他关联方资金往来情况说明如下：

    一、资金往来的关联方关系如下：

    注：(无锡银湖服装有限公司原为太极股份控股子公司,2003年10月31日太极股份进行资产置换时将无锡银湖服装有限公司的股权置换出太极股份,成为无锡纺织产业集团的控股子公司。)

    二、太极股份与控股股东及其他关联方资金往来及占用情况如下：

    单位：人民币万元(均作为其他应收款核算)

    三、江苏宏源纺机股份有限公司(太极股份控股子公司)与关联方资金往来情况：

    单位：人民币万元

    报表日后已收到无锡纺织产业集团有限公司归还款项6452万元。

    江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国.无锡

    2004年4月20日

    二、 公司对外担保情况：

    (一) 截止2003年12月31日,母公司为外单位7375万元人民币银行借款提供担保,明细列示如下：

     被担保人     担保金额(万元) 担保期限              备注
    无锡庆丰集团有限公司 500 2003.11.06～2004.06.05
    无锡庆丰集团有限公司 500 2003.09.09～2004.03.08
    无锡庆丰集团有限公司 550 2003.09.15～2004.04.14
    无锡庆丰集团有限公司 550 2003.10.14～2004.05.13
    无锡庆丰集团有限公司 1000 2003.11.18～2004.07.16
    无锡庆丰集团有限公司 1000 2003.03.11～2004.02.10
    无锡庆丰集团有限公司 400 2003.11.10～2004.05.09
    无锡庆丰集团有限公司 600 2003.05.13～2004.03.12
    无锡庆丰集团有限公司 500 2003.06.06～2004.04.05
    无锡庆丰集团有限公司 600 2003.07.23～2004.01.23
    无锡针织总厂          90 1997.04.05～1997.10.     已逾期
    无锡市第一毛纺厂      45 1999.08.10.～1999.12     已逾期
    合计                6335
    (二)为关联方提供担保
    被担保人                 担保金额(万元)           备注
    无锡市和新织造有限公司             1040       银行借款
    无锡太极集团有限公司                612       银行借款
    无锡太平洋纺织有限公司            20545       银行借款
    无锡太平洋集团有限公司           196.05       银行借款
    无锡太平洋纺织有限公司             1700   银行承兑汇票
    无锡飞马纺器有限公司                144       银行借款
    合计                           24237.05

    以上为关联方提供的担保中,除无锡太极集团有限公司612万元,无锡市和新织造1040万元以外,其余22582.05万元均为公司控股69.82%的子公司宏源纺机的担保事项,根据股权结构,公司承担责任的金额为15766.79万元。

    其中135万元已逾期,为太极集团提供的担保612万元, 无锡市和新织造1040万元为违规担保,宏源纺机为无锡太平洋纺织有限公司、无锡太平洋集团有限公司提供的银行借款担保为违规担保,公司承担金额为15768.88万元。公司违规担保总额为17420.88万元,占公司2003年12月31日净资产的34.55%。

    (三)违规担保的解决方案：

    宏源为无锡太平洋纺织有限公司、无锡太平洋集团有限公司提供的银行借款担保,主要原因是宏源纺机与太平洋纺织为关联企业,历史上形成了相互担保的经济关系,而宏源纺机对太平洋纺织的担保金额较大,在短期内也无法通过清偿、寻找新的担保人或抵押等方法予以解除或变更。

    太平洋纺织是国内具有较高知名度的色织企业,产品全部出口,经营情况稳定,资金状况不断好转,短期内基本不存在对宏源纺机的财务风险。控股股东无锡纺织产业集团高度重视该问题,正积极设法予以解决。解决的途径一是按照国有企业改转制的要求,积极寻求战略投资者收购太平洋纺织,并相互解除担保关系,二是积极谋求太平洋纺织的搬迁和土地的出让,以土地增值收益归还银行贷款,解除担保责任。

    对于公司对外担保情况,公司独立董事发表独立意见如下：

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)文件的有关要求,我们本着认真负责的态度,对公司累计和当期被控股股东和其他关联方占用资金及公司对外担保等情况进行了核查,截止2003年12月31日,公司累计和当期对外担保情况的专项说明：太极公司及控股子公司为关联方24237.05万元银行借款、银行承兑汇票提供担保,其中被担保人无锡市和新织造有限公司、无锡太平洋纺织有限公司资产负债率均超过70%,太极公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司对外担保总额已超过其净资产,公司已制定了对外担保问题的解决方案,方案是可行的,为此我们同意公司出具的“关联方占用资金及对外担保事项报告”。

    独立董事签字：

    朱世根 章曦

    牛耕

    附四： 无锡市太极实业股份有限公司

    独立董事意见

    无锡市太极实业股份有限公司四届三次董事会会议于2004年 4月22日在公司会议室召开,作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,在审阅了本次董事会议题的相关资料,并了解有关情况后,发表独立意见如下：

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)文件的有关要求,我们本着认真负责的态度,对公司累计和当期被控股股东和其他关联方占用资金及公司对外担保等情况进行了核查,截止2003年12月31日,公司累计和当期对外担保情况的专项说明：太极公司及控股子公司为关联方24237.05万元银行借款、银行承兑汇票提供担保,其中被担保人无锡市和新织造有限公司、无锡太平洋纺织有限公司资产负债率均超过70%,太极公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司对外担保总额已超过其净资产,公司已制定了对外担保问题的解决方案,方案是可行的,为此我们同意公司出具的“关联方占用资金及对外担保事项报告”。

    2、对江苏公证会计师事务所有限公司出具的2003年度带说明段无保留意见审计报告发表独立意见如下：

    我们认为,公司董事会已清楚地认识到此次资产重组中遗留问题存在的严重性及必须尽快解决的紧迫性,并为此正在进行大量深入、细致的工作。态度是积极的,方案是可行的,充分考虑了公司全体股东的权益。为此,我们同意董事会对江苏公证会计师事务所有限公司出具的“非标意见”的说明和解决办法。

    3、审定公司董事及高级管理人员的2003年度考评工资：我们认为对于公司董事及高管人员的2003年度的考评合理,能够反映其2003年度的工作业绩。

    4、关于公司高管人员变更的议案：我们认为符合董事、高管人员的任职资格,同意上述人员的任职决议。

    独立董事签字：

    朱世根

    章曦

    牛耕

    一九九九年七月

    

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系依照《股份 有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    本公司经国家经济体制改革委员会[体改生（1992 ）91 号文]批准，以募集方 式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    本公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。

    第三条 本公司于1992 年12 月31 日经江苏省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股8000 万股。其中， 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 7000 万股，于1993 年7 月28 日在上海证券交易所上市。

    第四条 本公司注册名称：无锡市太极实业股份有限公司

    英文名称：WUXI TAIJI INDVSTRY LIMITED CORPORATION

    第五条 本公司住所：江苏省无锡市锡澄路化工桥南

    邮政编码：214041

    第六条 本公司注册资本为人民币368817381 元。

    第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为本公司的法定代表人。

    第九条 本公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总监、总会计师、总工程师和总经济师。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 本公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展， 使全体股东获得良 好的投资效益，为江苏地区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企 业的责任。

    第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：化学纤维及制品、 化纤 产品、化纤机械及配件的制造、呢绒及其原辅材料、毛纺织半制品、服装及其它缝 纫制品、产业用布及部分装饰用布。化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料、 丙纤烟用丝束、化工原料、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星 接收设施除外），建筑材料销售，承接公路运输业务。经营本企业或本企业成员企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、另配件及相关技术的进口业务；经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 本公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同 股同利。

    第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 本公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 本公司经批准发行的普通股总数为193400400 股， 成立时向发起人 无锡市国有资产管理办公室、中国新技术创业投资公司、无锡市国有资产投资开发 总公司、中国烟草物资公司发行113400400 股，占公司可发行普通股总数的58.64%。

    第二十条 本公司的股本结构为：普通股 368817381 股， 其中发起人持有 164657381 股，其他内资股股东持有204160000 股。

    第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、 垫资、提保补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据本公司章程的规定，本公司可以减少注册资本， 本公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 本公司在下列情况下，经本公司章程规定的程序通过， 并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 本公司购回本公司的股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部 份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 本公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股份；在其在职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股东， 将其所持有的本公司股 票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的 利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

    第三十三条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本 公司股东。

    第三十五条 本公司股东享有以下权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让，赠与或质押其所持有的 股份；

    （六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到本公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的 分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的， 应当向本公司提供 证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 本公司股东承担下列义务：

    （一）遵守本公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及本公司章程规定的应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权的股东， 将其所持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 本公司的腔股股东在行使表决权时， 不得作出有损于本公司和其他 股东合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或与他人一致行为时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或与他人一致行为时，可以行使本公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制本公司百分之三十以上的表决权的行使；

    （三）此人单独或与他人一致行为时，持有本公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或与他人一致行为时，可以以其它方式在事实上控制本公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不得口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制 本公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 本公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    （一）董事人数少于五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持， 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定董事主持会议；董事会未指定 人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

    如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 本公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。

    签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称），身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或股东在报经本公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或股东因董事会未因前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公 司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或其他意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足五人， 或公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东按照本章第五十 四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 数的百分之五以上的股东，有权向本公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以本公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 议持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事 项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算、

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、 总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 候选人 名单分别由上届董事会和监事会提出，候选人人数可以等于或大于章程规定的董事 会、监事会人数，但不得超过章程规定的董事会、监事会人数的三分之一。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并有清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

    董事会应当在决定提交有关关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项 提案的投票表决，如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关联 股东对此无异议，则应在召开股东大会的公告中明确披露关联股东不参与该项提案 的投票表决。

    第七十三条 除涉及本公司商业秘密或技术秘密不能在股东大会上公开外， 董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为本公司档 案、由董事会秘书永久保存，不得销毁。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、 授权委托书， 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序和合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。

    第七十八条 《公司法》第5 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或为他人经营与本公司同类的营业或从事损害本公司利益的活 动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或将本公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金； （九）不得将本公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信 息。

    1 、 法律有规定；

    2 、 公众利益有要求；

    3 、 该董事的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权力，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营情况状态；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名 义代表本公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董 事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤 销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条前款所述关联事项时，应由有关联关系的董事预先提交该关 联事项的详情书面报告，并在该报告中明确表述其不参加该事项的表决。

    第八十四条 如果董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺， 在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事及余任董事会的职权应受 到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对本公司商业秘密和技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他业务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失， 应 当承担赔偿责任。

    第九十条 本公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、 总经理和其他高 级管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 本公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、结算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩罚事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 董事会应就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格 的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

    本公司的风险投资权限为1 亿元人民币，投资运用资产占公司总资产的10%。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任。 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代其行使职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：五日以前。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每一董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应在会议 记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存，不得销毁。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点：

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可免除责 任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是本公司高级管理人员， 对董事会负责。

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是；

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确它们所应负担的责任，应遵守的 国家有关法律、法规，规章、政策、公司章程及股票上市地的证券交易所的有关规 定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及股票上市地的证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，并报告中国证 监会和证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所规定的其他职责。

    第一百一十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百一十六条 董事会秘书由董事会提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百一十七条 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格执行有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）本章程第七十八条中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    

    

第六章 总经理

    第一百一十八条 本公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼 任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权；

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应根据董事会或监事会的要求， 向董事会或监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 总经理在征得董事长同意后， 可对投资额在贰百万元人民币以内 的对外投资项目或伍百万元人民币以内的技改项目作出投资决策，但事后必须向董 事会报告该项投资的详细情况。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会 和职代会意见。

    第一百二十五条 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会，监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可在任期届满前提出辞职， 有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和本公司职工代表担任。 本公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司民主选举产生或更换，监事连选连任。

    第一百三十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职代会应予以撤换。

    第一百三十三条 监事可在任期届满前提出辞职。 本章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事。

    第一百三十四条 监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和 勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 本公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行职权。

    第百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 章程的行为进行监督、

    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可聘请法律事务所、 会计师事务 所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应在会议召开十日 前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行， 监事会作出 决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议表决方式为：举手表决，每名监 事有一票表决权。

    第一百四十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以 书面委托其他监事代为出席。

    委托书应载明代理人的姓名、代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书永久保存，不得销毁。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公 司的财务会计制度。

    第一百四十四条 本公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 一百四十五条 本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括 下列内容；

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除（三）项以外的会计报 表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 本公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册， 本公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）担取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取， 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 本公司可采取现金或股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 本公司内部审计制度和审计人员的职责， 应经董事会批准后 实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可续聘。

    第一百五十五条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表，记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 本公司解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

    第一百六十条 本公司解聘或不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对 其解聘或不再续聘理由不当的，可向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当事情。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十一条 本公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所 有相关人员收到通知。

    第一百六十三条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 本公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 第一百六十五条 本公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 第 一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 本公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 本公司可以依法进行合并或分立。

    公司合并可采取吸收合并或新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或分立，按下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    （六）办理解散登记或变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或分立， 合并或分立各方应编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在上海证券报上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司不能清 偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。

    第一百七十三条 公司合并或分立， 公司董事会应采取必要的措施保护反对公 司合并或分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订 合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司，依法办理公 司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应在 十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各当事人依 照合并或分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权；

    （一）通知或公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人 申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 制定清算方案，并报股东大会和有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）缴纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产后，清算组应将清算事务 移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应制作清算报告， 以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法 向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律，行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律，行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程规定，制定章程细则， 章程细则不得与章 程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 本章程由本公司董事会负责解释。