川投能源(600674)_公司章程

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川投能源公司章程(2008修订)
四川川投能源股份有限公司六届二十次董事会会议决议公告
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四川川投控股股份有限公司章程

川投能源公司章程(2008修订)
公告日期:2008-08-21
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四川川投能源股份有限公司六届二十次董事会会议决议公告
公告日期:2007-11-27
重要提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。四川川投能源股份有限公司六届董事会二十次会议通知于2007年11月15日以传真和送达方式发出,会议于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金叶宾馆会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名,实到11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议听取了公司副董事长、总经理杨勇先生关于公司2007年非公开发行股票工作情况的汇报。独立董事对公司收购四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")持有的四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")38.9%股权关联交易和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定,我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司六届二十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见： (1)公司董事会已在六届二十次董事会会议上就上述两项提案的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了上述两项提案。 (2)在投票表决收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权关联交易提案时,关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原则,由其他7名董事(含独立董事4名)一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。 (3)本次收购后,公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升,可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础,符合公司和广大股东的利益。 (4)本次会议对公司高级管理人员的调整符合公司的实际情况,有利于公司工作的正常开展,调整的程序符合公司章程及相关法规的规定。会议以记名投票方式进行表决,通过了以下提案报告。一、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于修改公司章程的提案报告》《公司章程》修改内容附后。二、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于审议公司投资者关系管理工作制度的提案报告》三、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于免去罗朝顺先生公司副总经理职务的的提案报告》, 四、以7票赞成,4票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易初步方案的提案报告》详细情况请见与本决议同时公告的《董事会关于关联交易的公告》。上述一、四两项提案均需提交公司股东大会审议。公司董事会认为,本次收购新光硅业股权符合公司总体发展战略,有利于进一步提高公司的盈力能力和抗风险能力,回报全体股东；有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。同时,通过本次股权购买,公司成功进入新能源行业,是公司在成功实施2007年定向增发收购田湾河公司股权、持续巩固和扩大传统电力产业规模的基础上,投资发展前景广阔的太阳能光伏产业,同步构建大能源产业的重大战略步骤。由于本次收购涉及的审计和资产评估工作正在进行之中,公司董事会决定待相关工作完成后,另行召开董事会会议审议本次公司收购新光硅业股权的具体事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议。特此公告。四川川投能源股份有限公司董事会二〇〇七年十一月二十七日四川川投能源股份有限公司《公司章程》修改内容一、第六条修改： (一)原文：公司注册资本为人民币386,208,464元。 (二)修改后：公司注册资本为人民币491,290,989元。 (三)修改原因：非公开发行股票后资本金增加。二、第十五条修改： (一)原文：公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 (二)修改后：在本条后面增加：公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。 (三)修改原因：非公开发行股票对控股股东和机构投资者认购股份的锁定期和发行价格不同。三、第十八条修改： (一)原文：公司发起人为：峨眉铁合金综合服务开发公司认购5,500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。成都铁路局西昌铁路分局认购500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司)认购100,077,517股,以资产方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资(集团)有限责任公司。中国工商银行四川省信托投资公司认购5,000,000股以现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。 (二)修改后：在本条后面增加： 2006年7月,公司实施了股权分置改革,控股股东四川省投资集团有限责任公司所持原非流通股161,906,888股获得流通权,在限售期36个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持原非流通股8,474,581股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任公司所持原非流通股7,704,164股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股770,416股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。 2007年10月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集团有限责任公司所认购的70,182,525股在限售期36个月期满后可上市流通或转让。 (三)修改原因：股权分置改革和非公开发行股票的实施使原非流通股股东所持股份数量和股份性质发生变化。四、第十九条修改： (一)原文：公司股份总数为386,208,464股,均为普通股。 (二)修改后：公司股份总数为491,290,989股,均为普通股。 (三)修改原因：非公开发行股票后资本金增加。五、第一百一十条修改： (一)原文：略 (二)修改后：在本条后加“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。” (三)修改原因：公司2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于授权董事会在股东大会闭会期间3亿元融资、投资权限的提案报告》,根据四川省证监局专项检查组意见,对该权限加以进一步明确为：“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。”,并加入公司章程。六、第八章修改： (一)原文：第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任 (本章各节全文略) (二)修改后：在本章中增加第四节：第四节制止控股股东侵占公司资产第一百六十三条公司应当严格遵守证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,采取各种有效措施,防止控股股东及其附属企业占用公司资产。第一百六十四条控股股东及其附属企业不得以向公司借款、公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》) 第一百六十五条上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》) 第一百六十六条公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,严禁以伪造会计凭证等会计资料和提供虚假财会报表等方式配合、协助、掩盖控股股东或其附属企业占用公司资产。 (本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》) 第一百六十七条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 (本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》) 第一百六十八条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。 (本条依据：《关于进一步做好清理大股东占先上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》) (三)修改原因：根据证监会《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》(证监公司字［2006］92号)和四川证监局对我公司治理检查的整改意见,需在章程中增加制止控股股东或实际控制人侵占公司资产的措施及董事、监事、高管人员的相关义务和责任的内容。七、其他修改： (一)原第一百六十三条至第一百九十七条依次修改为第一百六十四条至第二百零三条。 (二)原第一百六十八条修改为：第二百零四条本章程经公司2007年第二次临时股东大会批准后施行。四川川投能源股份有限公司二〇〇七年十一月二十六日四川川投能源股份有限公司投资者关系管理工作制度第一章总则第一条为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,加强四川川投能源股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规,特制定本制度。第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。第二章投资者关系工作的目的和基本原则第三条投资者关系工作的目的是： (一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。 (二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。 (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。第四条投资者关系工作的基本原则是： (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。 (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。 (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。 (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。 (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。第三章投资者关系工作的内容和方式第五条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。 (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； (五)企业文化建设； (六)证券法、公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等要求披露的其他相关信息。第六条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者进行沟通主要有以下方式： (一)《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站是公司发布定期报告和临时公告的指定媒体； (二)公司网站、电子邮箱； (三)投资者咨询电话、传真； (四)接受投资者的来信、来访或媒体采访； (五)股东大会； (六)网上路演； (七)新闻发布会； (八)现场参观、座谈会； (九)在相关规定允许范围内,根据投资者的要求邮寄部份资料。第七条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第八条公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。第九条公司在与投资者进行沟通中应做好重大信息的保密工作,在重大信息未在指定报纸和网站公开披露前,不得以任何方式将重大信息泄露。第三章投资者关系工作的组织与实施第十条董事长是公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人。第十一条公司投资者关系工作机构设在证券事务部,在董事会秘书的领导下开展工作,负责制订公司投资者关系管理的相关制度,组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司应当积极参与并主动配合搞好投资者关系管理工作。第十二条公司根据各相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的变动及合本公司实际情况的变动修改本制度。第十三条投资者关系工作包括的主要职责是： (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。第十四条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。第十五条除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。第十六条公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。第十七条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： (一)全面了解公司各方面情况。 (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 (三)具有良好的沟通和协调能力。 (四)具有良好的品行,诚实信用。第十八条公司可采取适当方式对全体员工,特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。第四章附则第十九条本制度由董事会负责解释和修改。第二十条本制度自六届二十次董事会审议通过之日起施行。四川川投能源股份有限公司二〇〇七年十一月二十六日

四川川投能源股份有限公司六届二十次董事会会议决议公告

公告日期:2007-11-27

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川川投能源股份有限公司六届董事会二十次会议通知于2007年11月15日以传真和送达方式发出,会议于2007年11月26日在四川省成都市都江堰金叶宾馆会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名,实到11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议听取了公司副董事长、总经理杨勇先生关于公司2007年非公开发行股票工作情况的汇报。

独立董事对公司收购四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")持有的四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")38.9%股权关联交易和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定,我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司六届二十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权和公司高级管理人员调整两项提案发表以下独立意见：

(1)公司董事会已在六届二十次董事会会议上就上述两项提案的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了上述两项提案。

(2)在投票表决收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权关联交易提案时,关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避的原则,由其他7名董事(含独立董事4名)一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

(3)本次收购后,公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将会得到进一步提升,可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础,符合公司和广大股东的利益。

(4)本次会议对公司高级管理人员的调整符合公司的实际情况,有利于公司工作的正常开展,调整的程序符合公司章程及相关法规的规定。

会议以记名投票方式进行表决,通过了以下提案报告。

一、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于修改公司章程的提案报告》

《公司章程》修改内容附后。

二、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于审议公司投资者关系管理工作制度的提案报告》

三、以11票赞成,0票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于免去罗朝顺先生公司副总经理职务的的提案报告》,

四、以7票赞成,4票回避,0票反对,0票弃权通过了《关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易初步方案的提案报告》

详细情况请见与本决议同时公告的《董事会关于关联交易的公告》。

上述一、四两项提案均需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为,本次收购新光硅业股权符合公司总体发展战略,有利于进一步提高公司的盈力能力和抗风险能力,回报全体股东；有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。同时,通过本次股权购买,公司成功进入新能源行业,是公司在成功实施2007年定向增发收购田湾河公司股权、持续巩固和扩大传统电力产业规模的基础上,投资发展前景广阔的太阳能光伏产业,同步构建大能源产业的重大战略步骤。

由于本次收购涉及的审计和资产评估工作正在进行之中,公司董事会决定待相关工作完成后,另行召开董事会会议审议本次公司收购新光硅业股权的具体事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

二〇〇七年十一月二十七日

四川川投能源股份有限公司《公司章程》修改内容

一、第六条修改：

(一)原文：公司注册资本为人民币386,208,464元。

(二)修改后：公司注册资本为人民币491,290,989元。

(三)修改原因：非公开发行股票后资本金增加。

二、第十五条修改：

(一)原文：公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

(二)修改后：在本条后面增加：

公司在非公开发行股票时,对不同认购者的发行条件和价格按证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》执行。

(三)修改原因：非公开发行股票对控股股东和机构投资者认购股份的锁定期和发行价格不同。

三、第十八条修改：

(一)原文：公司发起人为：

峨眉铁合金综合服务开发公司认购5,500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。

成都铁路局西昌铁路分局认购500,000股,以现金方式出资,出资时间为1992年8月24日。

原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司)认购100,077,517股,以资产方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资(集团)有限责任公司。

中国工商银行四川省信托投资公司认购5,000,000股以现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。

(二)修改后：在本条后面增加：

2006年7月,公司实施了股权分置改革,控股股东四川省投资集团有限责任公司所持原非流通股161,906,888股获得流通权,在限售期36个月期满后可上市流通或转让。法人股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持原非流通股8,474,581股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都市海宏信息技术开发有限责任公司所持原非流通股7,704,164股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。法人股东成都铁路局所持原非流通股770,416股获得流通权,在限售期12个月期满后可上市流通或转让。

2007年10月,公司实施非公开发行股票,控股股东四川省投资集团有限责任公司所认购的70,182,525股在限售期36个月期满后可上市流通或转让。

(三)修改原因：股权分置改革和非公开发行股票的实施使原非流通股股东所持股份数量和股份性质发生变化。

四、第十九条修改：

(一)原文：公司股份总数为386,208,464股,均为普通股。

(二)修改后：公司股份总数为491,290,989股,均为普通股。

(三)修改原因：非公开发行股票后资本金增加。

五、第一百一十条修改：

(一)原文：略

(二)修改后：在本条后加“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。”

(三)修改原因：公司2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于授权董事会在股东大会闭会期间3亿元融资、投资权限的提案报告》,根据四川省证监局专项检查组意见,对该权限加以进一步明确为：“董事会在股东大会闭会期间享有每年3亿元的融资、投资权限,该金额不累计计算。”,并加入公司章程。

六、第八章修改：

(一)原文：第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

(本章各节全文略)

(二)修改后：在本章中增加第四节：

第四节制止控股股东侵占公司资产

第一百六十三条公司应当严格遵守证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,采取各种有效措施,防止控股股东及其附属企业占用公司资产。

第一百六十四条控股股东及其附属企业不得以向公司借款、公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要求限期偿还。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

(本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》)

第一百六十五条上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

(本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》)

第一百六十六条公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,严禁以伪造会计凭证等会计资料和提供虚假财会报表等方式配合、协助、掩盖控股股东或其附属企业占用公司资产。

(本条依据：《关于提高上市公司质量的意见》)

第一百六十七条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

(本条依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》)

第一百六十八条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其附属企业占用公司资产,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。

(本条依据：《关于进一步做好清理大股东占先上市公司资金工作的通知》、《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》)

(三)修改原因：根据证监会《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》(证监公司字［2006］92号)和四川证监局对我公司治理检查的整改意见,需在章程中增加制止控股股东或实际控制人侵占公司资产的措施及董事、监事、高管人员的相关义务和责任的内容。

七、其他修改：

(一)原第一百六十三条至第一百九十七条依次修改为第一百六十四条至第二百零三条。

(二)原第一百六十八条修改为：

第二百零四条本章程经公司2007年第二次临时股东大会批准后施行。

四川川投能源股份有限公司

二〇〇七年十一月二十六日

四川川投能源股份有限公司

投资者关系管理工作制度

第一章总则

第一条为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,加强四川川投能源股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规,特制定本制度。

第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二章投资者关系工作的目的和基本原则

第三条投资者关系工作的目的是：

(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。

(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

第四条投资者关系工作的基本原则是：

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

第三章投资者关系工作的内容和方式

第五条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)证券法、公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等要求披露的其他相关信息。

第六条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者进行沟通主要有以下方式：

(一)《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站是公司发布定期报告和临时公告的指定媒体；

(二)公司网站、电子邮箱；

(三)投资者咨询电话、传真；

(四)接受投资者的来信、来访或媒体采访；

(五)股东大会；

(六)网上路演；

(七)新闻发布会；

(八)现场参观、座谈会；

(九)在相关规定允许范围内,根据投资者的要求邮寄部份资料。

第七条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第八条公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。

第九条公司在与投资者进行沟通中应做好重大信息的保密工作,在重大信息未在指定报纸和网站公开披露前,不得以任何方式将重大信息泄露。

第三章投资者关系工作的组织与实施

第十条董事长是公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人。

第十一条公司投资者关系工作机构设在证券事务部,在董事会秘书的领导下开展工作,负责制订公司投资者关系管理的相关制度,组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司应当积极参与并主动配合搞好投资者关系管理工作。

第十二条公司根据各相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的变动及合本公司实际情况的变动修改本制度。

第十三条投资者关系工作包括的主要职责是：

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。

(四)有利于改善投资者关系的其他工作。

第十四条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。

第十五条除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十六条公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

第十七条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

(一)全面了解公司各方面情况。

(二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

(三)具有良好的沟通和协调能力。

(四)具有良好的品行,诚实信用。

第十八条公司可采取适当方式对全体员工,特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。

第四章附则

第十九条本制度由董事会负责解释和修改。

第二十条本制度自六届二十次董事会审议通过之日起施行。

四川川投能源股份有限公司

二〇〇七年十一月二十六日

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四川川投能源股份有限公司章程(2006年修订)
公告日期:2006-04-28
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。第二条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称 "公司")。公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准,于1988 年4 月18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合金(集团)股份有限公司,于1988 年4 月18 日在乐山市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为5111001800058。经四川省人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998) 54 号文件批准,四川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨眉铁合金厂实施整体兼并,公司于1999 年5 月7 日在乐山市工商行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有限公司,营业执照号码不变,仍为5111001800058。经中国证券监督管理委员会证监公司字(2004)88 号文件批准,公司实施重大资产重组,主营业务由铁合金转为电力,公司于2005 年3 月23 日在四川省乐山市工商行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投能源股份有限公司。2005 年5 月31 日,公司在四川省工商行政管理局进行注册登记变更,公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路 11 号,营业执照号码变更为5100001822485。第三条公司于1993 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会证监审字(1993)44 号文件和1993 年9 月17 日上海证券交易所上证上(93)字第2059 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 38,800,000 股,于1993 年9 月24 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:四川川投能源股份有限公司公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD 第五条公司住所:四川省成都市小南街23 号邮政编码:610015 第六条公司注册资本为人民币386,208,464 元第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司规则运营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术产业投资及资本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社会。第十三条经依法登记,公司的经营范围:投资开发、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目、电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为: 峨眉铁合金综合服务开发公司认购5,500,000 股,以现金方式出资,出资时间为1992 年8 月24 日。成都铁路局西昌铁路分局认购500,000 股,以现金方式出资,出资时间为1992 年8 月24 日。原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司)认购100,077,517 股,以资产方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资(集团)有限责任公司。中国工商银行四川省信托投资公司认购5,000,000 股以现金方式出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏信息技术开发有限公司。第十九条公司股份总数为386,208,464 股,均为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数11 人的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于15 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投票表决程序。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则: (一)按所得赞成同票的多少对董事、监事候选人分别进行排序, 得赞成票多的董事、监事候选人当选； (二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票相同, 且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名在其之前的其他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名或两名以上候选人重新进行选举,直至选出应当选的董事、监事人数。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各法人股东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各法人股东推荐的董事侯选人进行资格审核,在确定被推荐人符合董事条件后,将其列入董事侯选人,经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在6 个月内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由11 人名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告； (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10％至50％； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％至50％,且绝对金额在1000 万元至5000 万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％至50％,且绝对金额在100 万元至500 万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％至50％,且绝对金额在1000 万元至5000 万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％,且绝对金额在 100 万元至500 万元。上述指标及涉的数据如为负值,取其绝对值计算。公司董事会在对上述权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下程序进行: 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经理办公会议审议后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议,最后由董事会会议审议批准。董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可实施。第一百一十一条董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权: 在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职权,但对外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授权董事长。董事会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的规定,并且须经董事会会议审议通过。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或送达；通知时限为会议召开10 日前；情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。口头通知至少包括上述(一)、(二)项内容。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于15 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-5 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司副总经理的聘任:由公司内部产生或向社会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经理审定,提交董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后聘任。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责。副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后罢免。第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为: 公司董事会根据报告期年度的利润情况、资金情况和次年度对资金的需求情况拟定报告期年度是否进行利润分配的预案,如果进行利润分配,则按下述政策执行: (一)在报告期年度结束后分配利润一次； (二)报告期年度实现净利润用于股利分配的比例为10%左右； (三)分配利润主要采用派现和送股形式,公司当时实际情况而定,并经股东大会审议通过。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以公告方式进行； (三)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件或送达方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件或送达方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发出的,以发出为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程经2006 年4 月27 日公司召开的2005 年度股东大会批准后施行。四川川投能源股份有限公司二00 六年四月二十七日

四川川投能源股份有限公司章程(2006年修订)

公告日期:2006-04-28

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称
"公司")。
公司经乐山市人民政府乐府函(1988)25 号文件批准,于1988
年4 月18 日,以发起方式设立,公司名称为峨眉铁合金(集团)股
份有限公司,于1988 年4 月18 日在乐山市工商行政管理局注册登记,
取得公司营业执照。公司的营业执照号码为5111001800058。经四川
省人民政府川府函(1998)194 号文件、乐山市人民政府乐府函(1998)
54 号文件批准,四川省投资集团有限责任公司对公司的母公司原峨
眉铁合金厂实施整体兼并,公司于1999 年5 月7 日在乐山市工商行
政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投控股股份有限
公司,营业执照号码不变,仍为5111001800058。经中国证券监督管
理委员会证监公司字(2004)88 号文件批准,公司实施重大资产重
组,主营业务由铁合金转为电力,公司于2005 年3 月23 日在四川省
乐山市工商行政管理局进行注册登记变更,公司名称变更为四川川投
能源股份有限公司。2005 年5 月31 日,公司在四川省工商行政管理

局进行注册登记变更,公司注册地变更为四川省成都市武侯区龙江路
11 号,营业执照号码变更为5100001822485。
第三条公司于1993 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会证
监审字(1993)44 号文件和1993 年9 月17 日上海证券交易所上证
上(93)字第2059 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股
38,800,000 股,于1993 年9 月24 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:四川川投能源股份有限公司
公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU ENERGY STOCK CO.,LTD
第五条公司住所:四川省成都市小南街23 号
邮政编码:610015
第六条公司注册资本为人民币386,208,464 元
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:以现代企业制度和上市公司规则运
营管理企业,进行战略重组,突出能源产业、高新技术产业投资及资
本运作,促进企业高效成长,回报全体股东和社会。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:投资开发、经营管理
以电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目、电力配套产品
及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品
和光纤、光缆等高新技术产业。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为:
峨眉铁合金综合服务开发公司认购5,500,000 股,以现金方式出
资,出资时间为1992 年8 月24 日。

成都铁路局西昌铁路分局认购500,000 股,以现金方式出资,出
资时间为1992 年8 月24 日。
原峨眉铁合金厂(后更名为四川川投峨眉铁合金(集团)有限责
任公司)认购100,077,517 股,以资产方式出资,后将该部分股份及
之后资本公积金转增的股份划拨给四川省投资(集团)有限责任公司。
中国工商银行四川省信托投资公司认购5,000,000 股以现金方式
出资,后将该部分股份及之后资本公积金转增的股份划拨给成都海宏
信息技术开发有限公司。
第十九条公司股份总数为386,208,464 股,均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,
或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章股东和股东大会

第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本章程所定人数11 人的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明
确地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知

各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于15 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应

当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股
东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投
票表决程序。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合
并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事
候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
在采取累积投票制选举董事、监事时采取如下规则:
(一)按所得赞成同票的多少对董事、监事候选人分别进行排序,

得赞成票多的董事、监事候选人当选；
(二)当排名最后的两名或两名以上的候选人所得赞成票相同,
且如果都当选将超过拟选出的董事、监事人数时,排名在其之前的其
他候选人当选,同时将得赞成票相同的最后两名或两名以上候选人重
新进行选举,直至选出应当选的董事、监事人数。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事自股东大会决议通过之日起开始就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各法人股
东发出推荐董事侯选人的函,董事会对各法人股东推荐的董事侯选人
进行资格审核,在确定被推荐人符合董事条件后,将其列入董事侯选
人,经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或

者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在6 个月内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。

第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由11 人名董事组成,设董事长1 人,副
董事长1 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工
作日内向上海证券交易所报告并公告；
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的10％至50％；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的10％至50％,且绝对金额在1000 万元至5000 万
元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％至50％,且绝对金额在100 万元至500 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％至50％,且
绝对金额在1000 万元至5000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％,且绝对金额在
100 万元至500 万元。
上述指标及涉的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司董事会在对上述权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下程序进
行:
由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制
可行性研究报告或方案及其它相关资料,经公司总经理办公会议审议
后,按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议,最后由董
事会会议审议批准。
董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小
组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构
调整的要求予以审议批准。
超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可实施。
第一百一十一条董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权:
在工作需要时,董事会可授权董事长行使董事会部分职权,但对
外投资应当由董事会或者股东大会作出决定,不能授权董事长。董事
会授权董事长的职权范围必需符合有关法规的规定,并且须经董事会
会议审议通过。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传
真、电子邮件或送达；通知时限为会议召开10 日前；情况紧急,需
要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头通知至少包括上述(一)、(二)项内容。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于15 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理2-5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总工程师、
总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理的聘任:由公司内部产生或向社
会公开招聘的办法初步确定副总经理侯选人,提请总经理审定,提交
董事会提名及薪酬与考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事
会会议审议批准后聘任。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责。
副总经理的罢免:由总经理提出议案,提交董事会提名及薪酬与
考核委员会审议后提交董事会会议审议,经董事会会议审议批准后罢
免。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事
会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账

簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十五条公司利润分配政策为:

公司董事会根据报告期年度的利润情况、资金情况和次年度对资
金的需求情况拟定报告期年度是否进行利润分配的预案,如果进行利
润分配,则按下述政策执行:
(一)在报告期年度结束后分配利润一次；
(二)报告期年度实现净利润用于股利分配的比例为10%左右；
(三)分配利润主要采用派现和送股形式,公司当时实际情况而
定,并经股东大会审议通过。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以公告方式进行；
(三)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮
件或送达方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮
件或送达方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件发出的,以发出为送达日期；公司通知以公告方式送出的,

第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告
之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,
并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权
人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。

第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含
本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程经2006 年4 月27 日公司召开的2005

年度股东大会批准后施行。
四川川投能源股份有限公司
二00 六年四月二十七日

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四川川投能源股份有限公司章程
公告日期:2005-03-16
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25 号文件批准，于1988 年4月18 日，以发起方式设立，于1988 年4 月18 日在乐山市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为5111001800058。公司由原峨眉铁合金厂中的国有资产主要生产经营部分改组。经中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部成都铁路局西昌铁路分局、峨眉铁合金综合服务开发公司投资入股成立峨眉铁合金（集团）股份有限公司，于1993年2 月被国家体改委（1993）21 号文件批复为继续进行股份制试点的公众性公司。《公司法》实施后，公司严格对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于1993 年9 月13 日，经中国证券监督管理委员会证监审字（1993）44 号文批准“可向自己选择的证券交易所提出股票上市申请”。 1993 年9 月17 日经上海证券交易所上证上（93）字第2059 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,800,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为38,800,000 股，于1993 年9 月24 日在上海证券交易所上市。1998 年经四川省人民政府川府函（1998）194 号文及乐山市人民政府乐府函（1998）54 号文批准，由四川省投资集团有限责任公司对峨眉铁合金（集团）股份有限公司的国有控股企业----峨眉铁合金厂整体兼并，被兼并后该厂更名为四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司，峨眉铁合金（集团）股份有限公司依法经股东大会审议表决通过并报经有关部门批准，更名为四川川投控股股份有限公司。2000 年经国家财政部财企（2000）234 号文和四川省人民政府川府函（2000）234 号文批准，公司国有法人股13,095.8 万股（占公司总股份的54.25％），由原四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司持有变更为四川省投资集团有限责任公司持有，四川省投资集团有限责任公司成为公司第一大股东。第四条公司注册名称：四川川投能源股份有限公司 SICHUAN CHUANTOU ENERGY CO., LTD 第五条公司住所：中国四川省峨眉山市九里镇邮政编码：614222 第六条公司注册资本为人民币38,620.8 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、独立董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的独立董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以现代企业制度和上市公司规则运营管理企业，进行战略重组，突出能源电力产业投资及资本运作，促进企业高效成长，回报全体股东和社会。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资开发、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目、电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。第十九条公司上市前经批准发行的普通股总数为15,487.8 万股，其中向发起人原峨眉铁合金厂发行10,507.8 万股，占总股本的67.85％；向中国工商银行四川省信托投资公司发行500 万股，占总股本的3.23％；向成都铁路局西昌铁路分局发行50 万股，占总股本的0.32％；向峨眉铁合金综合服务开发公司发行550 万股，占总股本的3.55％；以上发起人共持股11607.8 万股，占公司发行普通股总数的74.95％。第二十条经公司1994 年以来，历次送股、转增、配股以及国有法人股股东、法人股股东变动后，公司目前的股本结构为：普通股38,620.8万股，其中四川省投资集团有限责任公司20,953.3 万股，占总股本的54.25％；峨眉铁合金综合服务开发公司1,096.7 万股，占总股本的2.84％；成都海宏信息技术开发有限公司997 万股，占总股本的2.58％；成都铁路分局99.7 万股，占总股本的0.26％；以上非流通股共：23,146.7 万股，其余为社会公众股15,474.1 万股，占总股本的40.07%。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以增与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。附上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。独立董事、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。包括因公司派发的股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。第三十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，应当在其所持股份数额达到该比例之日起三日内报告公司，公司必须在接到报告后三日内向中国证监会、上海证券交易所和成都证管办报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上的表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时；可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换独立董事、董事，决定有关独立董事、董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易，以及变更募集资金投向等事项；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数11 人的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，以下简称提议股东）书面请求时；（四）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）本章程第四十二条第（十四）款所列事项；（八）变更会计师事务所。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长因故也不能主持时，由董事长指定董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。并在参会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和期限，地点在公司所在地；（二）提交会议审议的事项，并将所有提案内容充分披露。如需变更前次股东大会涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。股东只能委托1 人出席大会和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十条公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。在召开股东大会审议本章程第七十一条第（一）款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式。公司股东大会网络投票具体工作按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》执行。第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十四条出席会议人员的签名册由公司责任制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十五条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15 日内反馈给监事会或提议股东，并报告成都证管办和上海证券交易所。如董事会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议后15 日内发出召开临时股东大会的通知。（二）如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定而做出不同意召开股东大会的决议，并通知监事会或提议股东，监事会或提议股东可在收到通知后15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者在通知公司董事会并报经成都证管办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当在公司所在地。监事会或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股权登记日。在会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔期。第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东或者监事可以提出临时提案。对股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司直接有关，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议提和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会将按《上市公司股东大会规范意见》的有关规定受理召开临时股东大会事项。第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。第六十三条董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额价格（或计价方法）、资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定，需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第四节股东大会决议第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10 天由董事会公告。第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通�

四川川投能源股份有限公司章程

公告日期:2005-03-16

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25 号文件批准，于1988 年4月18 日，以发起方式设立，于1988 年4 月18 日在乐山市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为5111001800058。

公司由原峨眉铁合金厂中的国有资产主要生产经营部分改组。经中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部成都铁路局西昌铁路分局、峨眉铁合金综合服务开发公司投资入股成立峨眉铁合金（集团）股份有限公司，于1993年2 月被国家体改委（1993）21 号文件批复为继续进行股份制试点的公众性公司。

《公司法》实施后，公司严格对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1993 年9 月13 日，经中国证券监督管理委员会证监审字（1993）44 号文批准“可向自己选择的证券交易所提出股票上市申请”。

1993 年9 月17 日经上海证券交易所上证上（93）字第2059 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,800,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为38,800,000 股，于1993 年9 月24 日在上海证券交易所上市。1998 年经四川省人民政府川府函（1998）194 号文及乐山市人民政府乐府函（1998）54 号文批准，由四川省投资集团有限责任公司对峨眉铁合金（集团）股份有限公司的国有控股企业----峨眉铁合金厂整体兼并，被兼并后该厂更名为四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司，峨眉铁合金（集团）股份有限公司依法经股东大会审议表决通过并报经有关部门批准，更名为四川川投控股股份有限公司。2000 年经国家财政部财企（2000）234 号文和四川省人民政府川府函（2000）234 号文批准，公司国有法人股13,095.8 万股（占公司总股份的54.25％），由原四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司持有变更为四川省投资集团有限责任公司持有，四川省投资集团有限责任公司成为公司第一大股东。

第四条公司注册名称：四川川投能源股份有限公司

SICHUAN CHUANTOU ENERGY CO., LTD

第五条公司住所：中国四川省峨眉山市九里镇

邮政编码：614222

第六条公司注册资本为人民币38,620.8 万元。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、独立董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的独立董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以现代企业制度和上市公司规则运营管理企业，进行战略重组，突出能源电力产业投资及资本运作，促进企业高效成长，回报全体股东和社会。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

投资开发、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目、电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条公司上市前经批准发行的普通股总数为15,487.8 万股，其中向发起人原峨眉铁合金厂发行10,507.8 万股，占总股本的67.85％；向中国工商银行四川省信托投资公司发行500 万股，占总股本的3.23％；向成都铁路局西昌铁路分局发行50 万股，占总股本的0.32％；向峨眉铁合金综合服务开发公司发行550 万股，占总股本的3.55％；以上发起人共持股11607.8 万股，占公司发行普通股总数的74.95％。

第二十条经公司1994 年以来，历次送股、转增、配股以及国有法人股股东、法人股股东变动后，公司目前的股本结构为：普通股38,620.8万股，其中四川省投资集团有限责任公司20,953.3 万股，占总股本的54.25％；峨眉铁合金综合服务开发公司1,096.7 万股，占总股本的2.84％；成都海宏信息技术开发有限公司997 万股，占总股本的2.58％；成都铁路分局99.7 万股，占总股本的0.26％；以上非流通股共：23,146.7 万股，其余为社会公众股15,474.1 万股，占总股本的40.07%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以增与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

附上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

独立董事、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

包括因公司派发的股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

第三十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，应当在其所持股份数额达到该比例之日起三日内报告公司，公司必须在接到报告后三日内向中国证监会、上海证券交易所和成都证管办报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上的表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时；可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换独立董事、董事，决定有关独立董事、董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易，以及变更募集资金投向等事项；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数11 人的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东

（不含投票代理权，以下简称提议股东）书面请求时；

（四）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；

（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）本章程第四十二条第（十四）款所列事项；

（八）变更会计师事务所。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长因故也不能主持时，由董事长指定董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。并在参会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期和期限，地点在公司所在地；

（二）提交会议审议的事项，并将所有提案内容充分披露。如需变更前次股东大会涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。股东只能委托1 人出席大会和表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十条公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。在召开股东大会审议本章程第七十一条第（一）款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式。

公司股东大会网络投票具体工作按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》执行。

第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十四条出席会议人员的签名册由公司责任制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15 日内反馈给监事会或提议股东，并报告成都证管办和上海证券交易所。如董事会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议后15 日内发出召开临时股东大会的通知。

（二）如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定而做出不同意召开股东大会的决议，并通知监事会或提议股东，监事会或提议股东可在收到通知后15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者在通知公司董事会并报经成都证管办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当在公司所在地。

监事会或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因，并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股权登记日。

在会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔期。

第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东或者监事可以提出临时提案。

对股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司直接有关，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议提和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会将按《上市公司股东大会规范意见》的有关规定受理召开临时股东大会事项。

第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十三条董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额价格（或计价方法）、资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定，需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四节股东大会决议

第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10 天由董事会公告。

第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通�

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