本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海交运股份有限公司四届二十一次董事会于二00七年三月六日在上海平武路38号公司本部召开，应到董事9人，委托1人(独立董事汤大生先生因公务，全权委托独立董事袁恩桢先生出席本次董事会并代为表决))，实到董事8人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持，经审议，除议案七关联董事回避表决外，全体董事一致通过如下议案：

    一、《公司董事会2006年度工作报告》；

    二、《公司2006年经营工作总结及2007年经营工作打算》；

    三、《公司2006年度财务决算的报告》；

    四、《关于公司2006年度利润分配的议案》，经上海上会会计师事务所审定， 2006年度公司实现合并净利润73,130,095.51 元，其中母公司净利润71,413,656.68元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配程序以及2007年度公司经营发展的需要，2006年度利润拟作如下安排：母公司提取10％的法定公积金7,141,365.67 元、10％的任意公积金7,141,365.67元；扣除上述母公司提取数以及再扣除合并报表子公司2006年度法定公积金提取数5,679,388.60元、子公司任意公积金提取数1,516,865.80元、子公司（中外合资企业）提取的储备基金64,044.24元、子公司（中外合资企业）提取的企业发展基金64,044.24元、公司2005年度现金红利分配27,033,899.20元，再加上2005年度结余未分配利润49,494,702.85元，2006年12月31日公司未分配利润余额为73,983,824.94元。拟以公司2006年年末总股本388,612,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金31,088,981.44元，分配后公司未分配利润结余42,894,843.50元，结转下一会计年度；

    五、《关于公司支付上海上会会计师事务所报酬及续聘上海上会会计师事务所为2007年度审计机构的预案》，公司支付上海上会会计师事务所2006年度财务报告审计费35万元；

    六、《公司2006年年度报告》及《摘要》；

    七、《关于2007年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易的议案》，公司部分下属子公司主要是1997年公司进行资产重组及2000年增发新股后，由集团公司注入本公司的优质企业。由于历史原因形成的劳务合作关系以及通过集中采购车辆、燃料等降低成本方面的要求，本公司部分下属子公司仍需与集团公司下属子公司进行日常关联交易，主要集中在：1、场地、房屋租赁； 2、车辆集中采购；3、购买商品；4、销售商品；5、接受劳务。（详见附表）公司下属子公司与关联方签署的日常关联交易协议均遵循市场公允的条件和价格，体现公平、公正、公开的原则。预计上述2007年度日常关联交易总额为3,283.82万元，占公司全年主营业务（以2006年主营收入计）的3.11%，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，且有利于公司下属子公司日常生产经营活动降低成本费用。公司独立董事对此议案发表了独立意见：本次董事会审议的2007年度公司日常关联交易事项已经我们事前同意，这些日常关联交易协议对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况；

    2007年度公司日常关联交易预测

    序号   本公司子公司                 关联方子公司   注册资本                                 经营方式   关联交易的内容   经常性项目交易金额       备注
    1        高速客运站       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0                 汽车销售、运输,装卸,服务   房屋、土地租赁     本公司子公司租入     226.00
    2        交运零部件           上海交通汽车修配厂      884.8                         修理,改装,产销等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入     157.80
    3          交运便捷     上海东运物业管理有限公司       50.0                      物业管理,室内装潢等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入      24.00
    4          交运便捷     上海东运物业管理有限公司       50.0                      物业管理,室内装潢等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入      18.00
    5          交运化工   上海市化工物品汽车运输公司    1,800.0                              运输,服务等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入      79.97
    6          交运大件     上海沪北物流发展有限公司   14,700.0            普通货物运输,国际集装箱运输等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入      25.00
    7        交运零部件       上海市沪南汽车运输公司    1,690.0                              运输,修理等   房屋、土地租赁     本公司子公司租入      30.00
    8        高速客运站       上海市交运资产管理公司    3,315.6                              服务,修理等   房屋、土地租赁     本公司子公司租出      50.00
    -                 -                            -          -                                        -             小计                    -     610.77
    9          交运便捷       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         代购车辆     本公司子公司购买     650.00
    10         交通高速       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         代购车辆     本公司子公司购买     137.60
    11         交通大宇       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         代购车辆     本公司子公司购买     560.00
    12         交运化工       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         代购车辆     本公司子公司购买     140.85
    13       交运零部件       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         代购车辆     本公司子公司购买      30.00
    -                 -                            -          -                                        -             小计                    -   1,518.45
    14         交运大件     上海交运集团汽配有限公司      300.0   汽车及摩托车配件，各类机械配件与设备等         购买商品                           72.00
    15       交运零部件           上海交通汽车修配厂      884.8                         修理,改装,产销等         购买商品                          648.12
    16       交运零部件           上海交通装卸机械厂      200.0                    制造,加工,销售,服务等         购买商品                           45.00
    -                 -                            -          -                                        -             小计                    -     765.12
    17       交运零部件           上海交通汽车修配厂      884.8                         修理,改装,产销等         销售商品     本公司子公司销售     150.00
    18       交运零部件           上海交通装卸机械厂      200.0                    制造,加工,销售,服务等         销售商品     本公司子公司销售      15.00
    -                 -                            -          -                                        -             小计                    -     165.00
    19       交运零部件       上海市沪南汽车运输公司    1,690.0                              运输,修理等         接受劳务     本公司子公司接受      74.48
    20         交运便捷     交运集团松江疗养院修理厂       10.0                  汽车修理,汽车零件修配等         接受劳务     本公司子公司接受     110.00
    21         交运便捷       上海市沪东汽车运输公司    3,605.0               汽车销售、运输,装卸,服务等         接受劳务     本公司子公司接受      40.00
    -                 -                            -          -                                        -             小计                    -     224.48
    -                 -                            -          -                                        -             合计                    -   3,283.82

    八、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，经公司2006年第一、第二次临时股东大会审议通过批准的公司为各控股子公司提供41,500万元担保额度内，截止2006年12月31日，已分别为上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速箱换档机构技术改造项目向银行贷款11,500万元、L850发动机连杆总成技术改造项目银行授信额度贷款650万元、流动资金需求向银行贷款1,800万元、上海交运大件物流有限公司流动资金需求向银行贷款300万元、以及按控股比例为上海大众交运出租汽车有限公司向银行贷款500万元提供担保。公司为上述子公司发生的实际贷款担保总额为14,750万元。其中：为交运大件担保的授信总额已到期，为大众交运贷款担保至今年4月24日即将到期。

    2007年，因公司生产经营及项目建设需要，须继续向上述三家控股子公司提供担保：1）按投资比例向大众交运提供1000万银行贷款担保，用作补充该公司的部分流动资金。2）向交运大件提供1000万元的银行贷款担保，用作该公司的补充流动资金。3）向交运动力提供5000万元的银行贷款担保，用作该公司的补充流动资金。流动资金借款将按实际需要在担保额度内分期使用。授信额度担保期限均为一年。4）交运动力GF6项目、L850项目的贷款，今年也将在股东大会审议通过的担保额度内，继续分期向银行借贷，以降低利息支出，并由公司作出相应担保。

    预计2007年公司对控股子公司担保总额度42,000万元，占公司2006年末净资产的38.49%，被担保的交运动力、交运大件、大众交运的资产负债率分别为47.5%、24.4 %、43.1 %，其财务状况均符合中国证监会"关于规范上市公司对外担保行为的通知"的有关规定；

    九、《关于实施公司内部控制检查监督办法的议案》；

    十、《关于修改公司章程部分条款的议案》

    主要是根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对原章程第一百二十二条第二款内容修改如下：

    董事会有权批准下述范围内的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50％；

    （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于5000万元；

    （三） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元；

    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额低于5000万元；

    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    前款所称"交易"包括下列事项：

    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三） 提供财务资助；

    （四） 租入或者租出资产；

    （五） 委托或者受托管理资产和业务；

    （六） 赠与或者受赠资产；

    （七） 债权、债务重组；

    （八） 签订许可使用协议；

    （九） 转让或者受让研究与开发项目；

    （十） 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    十一、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；

    十二、《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；

    十三、《关于制定上海交运股份有限公司关联交易制度的议案》；

    十四、决定关于召开公司第十五次股东大会（2006年年会）的议题、时间、地点等有关事宜另行公告。

    上述一、三、四、五、七、八、十、十一、十二等九项议案尚须提交公司第十五次股东大会（2006年年会）审议（在股东会召开前五日请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

    上海交运股份有限公司董事会

    二00七年三月六日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公
司暂行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182 号《关于同意上海市钢铁汽
车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批
准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股,
其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营
业执照；公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照
＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177
号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；
公司经国家有关部门批准,以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换
了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通
高速客运有限公司51％的股权,资产置换重组后,公司依法履行了变更登记手续并更名
为现名。
第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开发行
人民币普通股50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
15,000,000 股(募集法人股5,000,000 股,社会公众股10,000,000 股,其中包括内部职工
股2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五
年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票与网络投票相结合的
表决方式审议通过公司股权分置改革方案,二零零五年十二月二十七日实施了公司股权
分置改革方案。

第四条公司注册名称: 上海交运股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN CO., LTD. 缩写:JYC.
第五条公司注册地址:上海市浦东新区浦东南路2304 号邮编:200127
公司办公地址: 上海市平武路38 号邮编: 200052。
第六条公司注册资本为人民币337,923,712 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东可以依据起诉公司；公司可以依据起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据起诉股东；股东可以依据
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员主要是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一
流。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:
1、主营汽车及机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售, 公路省(市)
际旅客运输,汽车货物运输装卸,货运代理(二类),汽车修理、钢材销售。
2、投资或参股其他经营领域。
3、在互利的原则下,积极开展横向经营和经济技术协作。

第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条公司经批准发行普通股总数为50,838,400 股,成立时发起人以国有资产
折股35,838,400 股,经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股以及股权分置
改革,发起人占公司发行普通股总数的26.42%。
第二十条公司的股本结构为:
股份名称股数其中有限售条件的流通股限售时间
1、发起人股89,290,860 89,290,860 股改方案实施之日起36 个月
2、社会募集法人股50,452,852 50,452,852 12 个月
3、社会公众股198,180,000 0
股份总额337,923,712
注:其他限售条件按中国证监会股权分置改革有关规定执行。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东配售股份；
㈣向现有股东派送红股；

㈤以公积金转增股本；
㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及
其他有关规定和规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
㈠为减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。发起人持有的公司股票,自公司股权分置改革实施之日起三年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股
份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六
个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东所持股份同股同权,同股同利。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章及所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者,
或者决议内容违反的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤
销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务:
㈠遵守法律、行政法规和；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股；

㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；
(十)修改；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
(十三)审议独立董事报告。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、新酬与考核等专门委员会作出决议。
(十七)审议股权激励计划；
(十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议。
(十九)审议法律、行政法规、部门规章和规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至
少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会:
㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为上海市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程规定人数的
三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章上述规定的程序自行召集临时股
东大会。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条股东会议的通知包括以下内容:
㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
㈠代理人姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤律师及计票人、监票人姓名；

㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
㈦规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为10 年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
㈠董事会和监事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
㈠公司增加或者减少注册资本；

㈡发行公司债券；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
㈣的修改；
㈤回购本公司股票；
㈥变更公司形式；
㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
㈧股权激励计划；
㈨法律、行政法规或规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。

第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通
过之日起就任。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第一百条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设置职工代表担任的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金；
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(十一)不得擅自披露公司秘密；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
㈡公平对待所有股东；
㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获
得报酬的情况。
第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十七条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由七～十五名董事组成,其中独立董事三～五名。董事
会设董事长一人,副董事长一人。
第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定公司叁仟万元人民币以上至贰亿元人民币以下的单项对外投资项
目,有权决定公司最近一期经审计净资产5%以上至公司最近一期经审计净资产20%以
下的单项贷款,有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%(含10%)
的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近
一期经审计净资产的50%前提供的担保或公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计
总资产的30%前提供的担保。

第一百二十三条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权:
㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈤行使法定代表人的职权；
㈥董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集
并主持临时董事会会议:
㈠董事长认为必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
㈢监事会提议时；
㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时；
㈤总经理提议时。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括
函件或传真)通知全体董事。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条董事会决议表决方式为: 举手表决方式,董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。每
名董事有一票表决权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管10
年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百三十七条除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的
证券交易所上市规则规定的义务和职责。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(八)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:
㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
㈢拟订公司内部管理机构设置方案；
㈣拟订公司的基本管理制度；
㈤制订公司的具体规章；
㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
㈨提议召开董事会临时会议；
㈩经理有权决定低于叁仟万元的单项对外投资项目,有权决定低于公司最近一期经
审计净资产5%的单项贷款(银行授信额度不受此限制),有权决定银行授信额度；有权
签订除上述项目外标的不超过人民币叁仟万元(含叁仟万元)的合同；
(十一)或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条非董事总经理列席董事会会议,在董事会上没有表决权。
第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百四十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职

代会的意见。
第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容:
㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
㈣董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和的规定,履行
诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十三条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满
之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所余任
期相同。

第一百五十五条监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议
的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由三～五名监事组成,设监事会监事长
一名,副监事长一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权:
㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
㈡检查公司的财务；
㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
㈣当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,

必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
㈤提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会议职责时召集和主持股东大会会议；
㈥向股东大会会议提出提案；
㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
㈨规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议
期限,事由及议题,发出通知的日期。
第一百六十八条除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的
证券交易所上市规则规定的义务和职责。
第三节监事会决议
第一百六十九条监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。
第一百七十条监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用举手
表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。
第一百七十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月
结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二
十五。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司通知以下列形式发出:
㈠以专人送出；
㈡以邮件方式送出；

㈢以公告方式进行；
㈣规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。
第一百九十四条公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息披
露及公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第一百九十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十八条公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零一条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
㈡股东大会决议解散；
㈢因合并或者分立而解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权:

㈠通知或者公告债权人；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上
海证券报》上公告。
第二百零五条债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零七条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股
东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。
第二百零九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二百一十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
㈢股东大会决定修改章程。
第二百一十二条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改。
第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百一十五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条经股东大会表决通过的公司"股东大会议事规则"、"董事会议事
规则"、"监事会议事规则"均作为本章程的附件。
第二百一十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。

第二百一十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十条章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程自公司第十四次股东大会(2005 年年度股东大会)通过
之日起施行。

    （2001 年4 月24 日通过）

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定， 制订本章 程。

    第二条 公司系依照━━《股份有限公司规范意见》、 《上海市股份有限公司 暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182 号《关于同意上海市钢 铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批 复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有 资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照；公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股份 有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局 体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批 准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团) 公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限 公司51 ％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为现名。

    第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准， 首次公开 发行人民币普通股50,838,400 股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为15,000,000 股(募集法人股5,000,000 股，社会公众股10,000,000 股， 其中包括内部职工股2,000,000 股)， 于一九九三年九月二十八日在上海证券交易 所上市。

    第四条 公司注册名称: 上海交运股份有限公司公司

    英文名称: SHANGHAI JIAO YUN CO., LTD. 缩写:JYC.

    第五条 公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路2304 号

    邮编:200127

    公司办公地址: 上海市延安西路704 号 邮编: 200050 。

    第六条 公司注册资本为人民币168,961,856.00 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员主要是指公司的董事长、副董事长、 监事 长、副监事长、总经理、副总经理、总经理助理、党委书记、党委副书记、纪委书 记、工会主席、董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨: 科技兴业，持续发展、重在有质，规范运作， 争 创一流。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:

    １ 、主营汽车及机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售, 公 路省（市）际旅客运输，汽车货物运输装卸，货运代理（二类），汽车修理。

    ２ 、投资或参股其他经营领域。

    ３ 、在互利的原则下，积极开展横向经营和经济技术协作。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行普通股总数为50,838,400 股，成立时发起人以国有 资产折股35,838,400 股，经历年送股、转增股本、部分国有股转让以及增发新股， 发起人占公司发行普通股总数的38. 09%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股总数168,961,856 股，其中国家持有64 ,361,856 股，其他内资股股东持有104,600,000 股。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助；不可对公司 股东及股东下属关联企业的借贷等事项提供担保；因公司经营活动需要的其它担保 事项由公司董事会授权总经理实施，单笔担保额不大于2000 万元， 累计担保额不 大于公司上年年末净资产的20%。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票:.

    ㈠为减少公司资本而注销股份；

    ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行:

    ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    ㈡通过公开交易方式购回；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利:㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；

    ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

    １ 、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２ 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求，在收取资料的成本费用后予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务:

    ㈠遵守公司章程；

    ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会:

    ㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时；

    ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时；

    ㈣董事会认为必要时；

    ㈤监事会提议召开时；

    ㈥公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:㈠会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡提交会议审议的事项；

    ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

    ㈠代理人姓名；

    ㈡是否具有表决权；

    ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ㈣对可能纳入股东大会议程和临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

    ㈤委托书签发日期和有效期限；

    ㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    ㈠签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会 的通知。㈡如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    ㈡有明确议题和具体决议事项；

    ㈢以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    ㈠董事会和监事会的工作报告；

    ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    ㈣公司年度预算方案、决算方案；

    ㈤公司年度报告；

    ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣公司章程的修改；

    ㈤回购本公司股票；

    ㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董 事会应根据有关法规规定的董事会组成人员结构比例和公司的实际情况， 与主要股东协商后提出董事、监事候选人人选。其中职工代表担任的董事候选人由 公司职工代表大会向股东大会推荐；职工代表担任的监事由公司职工代表大会直接 委派。独立董事候选人产生办法由董事会另行确定。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第六十九条 每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    ㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    ㈡召开会议的日期、地点；

    ㈢会议主持人姓名、会议议程；

    ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤每一表决事项的表决结果；

    ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会和答复或说明等内容；

    ㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 由董事会秘书保 存，并作为公司档案永久保管。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事在任期届满之前 经股东大会批准调换的，新任董事的任期与该届董事会所余任期相同。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者按受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息:

    １ 、法律有规定；

    ２ 、公众利益有要求；

    ３ 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

    ㈠公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    ㈡公平对待所有股东；

    ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    ㈣亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    ㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九至十五名董事组成，设董事长一人， 副董事长一至二 人。

    副董事长协助董事长工作。

    第九十四条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 公司对外投资超过20000 万元以上的由股东大会通过；20000 万 元以下的由股东大会授权董事会审批，其中5000 万元以下的由董事会授权总经理 决定。

    所有对外投资项目都要建立严格的审查、决策程序和报告制度，应当组织有关 专家、专业人员进行评审。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权:.

    ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤行使法定代表人的职权；

    ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    ㈦董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在三十个工作日内召集临时董事 会会议:

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知( 包括函件 或传真)；通知时限为:会议召开五日以前送达全体董事。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容:

    ㈠会议日期和地点；

    ㈡会议期限；

    ㈢事由及议题；

    ㈣发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为: 举手表决方式在特殊情况下， 亦可采 用本章第一百零六条的方式。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录由董事