一、会议召开的情况

    1、会议召开的时间和地点：

    会议召开日：2007年12月28日上午8：30

    会议地点：杭州市解放路138号公司大楼二号楼四楼会议室

    2、会议召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

    3、股权登记日：2007年12月21日

    4、会议方式：采取现场投票的方式

    5、主持人：杜尧董事长

    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东授权代表共11人,代表股份66527974股,占公司有表决权股份总数的20.40%。

    三、提案审议和表决情况

    经大会审议并逐项投票表决,形成如下决议：

    (一)审议通过了《关于公司董事变更的议案》

    表决结果：同意66527974股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。

    董事李晓春先生因工作变动原因,辞去公司董事职务。补选于喜国先生为公司董事。

    (二)审议通过了《关于成都航天通信设备有限责任公司支付土地成本的议案》

    表决结果：同意4058107股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。

    会议同意公司控股子公司成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司签订协议,向其支付4041万元作为成都航天获得原67.51亩划拨土地应支付的成本。

    鉴于该议案为与公司控股股东的关联交易,中国航天科工集团公司回避对该议案的表决。

    (三)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意66527974股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%。该议案获表决通过。

    对《章程》作如下修改：

    《章程》第一百一十条原为："经股东大会授权,董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应报股东大会批准。"

    现拟修改为："经股东大会授权,董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应报股东大会批准。

    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。"

    四、律师见证情况

    北京市众天律师事务所(经办律师：尹好鹏、王正平)对本次股东大会出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    五、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    航天通信控股集团股份有限公司

    二○○七年十二月二十八日

    航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年10月26日在福建位武夷山召开,本次会议的通知已于2007年10月18日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名,实到7名(董事李晓春因工作原因未能出席董事会,特委托董事杜尧代为出席会议并行使表决权；董事吴松林、马岳因工作原因未能出席董事会,特委托董事李国英代为出席会议并行使表决权；独立董事陈怀谷因出国未能出席董事会,特委托独立董事黄伟民代为出席会议并行使表决权；独立董事荣忠启因出国未能出席董事会,特委托独立董事俞安平代为出席会议并行使表决权)。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(11票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    拟对《章程》作如下修改：

    《章程》第一百一十条原为："经股东大会授权,董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应报股东大会批准。"

    现拟修改为："经股东大会授权,董事会有权决定达到下列标准之一的公司交易事项……。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应报股东大会批准。

    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。"

    该议案须提交公司股东大会审议,有关股东大会通知另行公告。

    二、审议通过公司治理专项活动整改报告(11票赞成,0 票反对,0 票弃权)；

    三、审议通过公司第三季度报告(11票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

    航天通信控股集团股份有限公司

    董事会

    二○○七年十月二十六日

    航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年4月25日在湖州召开,本次会议的通知已于2006年4月3日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名,实到10名, 董事马岳因工作原因未能出席董事会,委托董事吴松林出席并按其投票意见表决。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《2006年董事会工作报告》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    二、审议通过《2006年总裁工作报告》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    三、审议通过《2006年财务决算和2007年财务预算报告》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    四、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    五、审议通过《公司2006年利润分配预案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    2006年公司实现净利润-351005724.21元,加上年初未分配利润-6988875.33元和盈余公积金转入682726.67元,减去提取法定盈余公积金4715427.73元,2006年可供公司股东分配的利润为-362027300.60元。

    鉴于公司本年度巨额亏损,且公司可供股东分配的利润为负数, 2006年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    公司拟续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经与中和正信会计师事务所协商,拟定2006年度审计费用总额为88万元(财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担)。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    拟修改公司章程第十三条经营范围的有关条款,增加以下内容：物业管理、租赁,房地产及物业管理咨询,水电安装及维修(以工商部门核准内容为准)。

    八、审议通过《公司信息披露事务管理制度》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；

    九、审议通过《关于执行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    财政部2006 年2 月15 日颁布了新修订的《企业会计准则》,根据财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求,本公司将从2007年1 月1 日起执行新企业会计准则。执行新准则后,公司部分会计政策、会计估计将发生变更：

    1、根据《企业会计准则2 号-长期股权投资》的规定,公司将现行政策下母公司对子公司采用权益法核算变更为按成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,对公司合并报表无影响。

    2、根据《企业会计准则3-号投资性房地产》的规定,公司将现行政策下固定资产中符合投资性房地产定义的确认为投资性房地产,并采用成本计量模式进行计量。

    3、根据《企业会计准则18 号-所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表负债法,此变更将对公司当期损益产生影响。

    4、根据《企业会计准则22 号-金融工具确认和计量》的规定,公司将现行短期投资与长期投资中在活跃市场有报价的,本公司按可供出售的金融资产核算,其公允价值按期末报价计算,此变更对公司当期损益不产生影响,但对当期净资产有影响,。

    上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释进行调整。

    十、审议通过《关于拟定2007年对外担保额度的议案》(表决情况：同意9票,反对0票,弃权2票,董事谢柏堂、马岳对该议案投了弃权票)

    根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为了保证公司的正常生产经营及发展,也为了更好地管理公司担保事宜,控制担保风险,就公司2006年对外担保额度拟定如下：

    1、对外担保

    拟设定公司对外担保(均为互保)额度如下：

    单位 拟设定2007 年担保额度(万元)

    巨化集团公司 10000

    浙江尖峰集团股份有限公司 5000

    合计 15000

    2、对控股子公司的担保

    为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2007年向控股子公司提供不超过贰亿元的担保额度。

    上述对外担保(含对控股子公司担保)额度提交股东大会审议通过后,授权公司董事长在该额度内,根据实际情况分次确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保,必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

    十一、审议通过《关于高管人员年薪的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    十二、审议通过《关于公司内部组织机构设置的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    十三、审议通过《关于计提2006年减值准备的议案》(表决情况：同意10票,反对0票,弃权1票,董事马岳对该议案投了弃权票)

    对2006年度计提减值准备合计317,835,914.53 元,其中：子公司沈阳新星机电有限责任公司应收资产转让款计提减值准备34,680,513.40元；子公司杭州中汇棉纺织有限公司对浙江中汇纺织工有限责任公司长期投资计提减值准备4,195,904.52元；母公司应收浙江中汇纺织工业有限责任公司计提坏账准备217,405,403.14元；母公司应收太原市斯瑞科贸有限公司计提坏账准备1930万元；母公司应收浙江金绫股份有限公司计提坏账准备500万元； 山西晋通邮电实业有限公司已经营期满,公司拟从该公司撤资清算,对该长期投资的投资损失全额计提长期投资减值准备37,254,093.49元。

    十四、审议通过《关于董事变更的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    公司董事项建中因工作原因辞去公司董事职务,拟补选蒉建政为公司董事(蒉建政先生简历附后,独立董事发表了独立意见)。

    十五、审议通过《取消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    2006年12月23日召开的2006年第二次临时股东大会,审议通过了关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。鉴于现上级有关纪检部门正在对陈鹏飞涉嫌严重违纪违规事项进行调查,故拟消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计,并报公司股东大会批准。

    十六、审议通过公司2007年第一季度季度报告(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)；

    十七、审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》(表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票)

    董事会决定于2007年5月23日召开公司2006年年度股东大会,有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2、召开时间：2007年5月23日上午9：30(会期半天)

    3、会议地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼本公司四楼会议室

    4、召开方式：现场投票表决

    5、出席对象：(1)截止2007年5月16日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司2006年董事会工作报告》

    2、审议《公司2006年监事会工作报告》

    3、审议《2006年财务决算和2007年财务预算报告》

    4、审议《公司2006年利润分配预案》

    5、审议《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》

    6、审议《关于计提2006年减值准备的议案》

    7、审议《2006年年度报告及摘要》

    8、审议《关于修订公司章程的议案》

    9、审议《关于拟定公司2007年对外担保额度的议案》

    10、审议《关于取消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》

    11、审议《关于董事变更的议案》

    (三)会议登记办法

    1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年5月21日－22日 上午9：00－11：30 ；下午14：00－17：00。

    3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼705室公司证券部

    4、登记手续：

    法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    (四)其他事项

    1、会议联系人：叶瑞忠

    电 话：0571-87079526

    传 真：0571-87077662

    邮 编：310009

    2、参加会议股东其食宿、交通费自理。

    特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○七年四月二十七日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席航天通信控股集团股份有限公司2006年年度股东大会,并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 2006年董事会工作报告

    2 2006年监事会工作报告

    3 2006年财务决算和2007年财务预算报告

    4 2006年利润分配预案

    5 关于聘请2007年度财务审计机构及支付会计师事务所2006年度报酬的议案

    6 关于计提2006年减值准备的议案

    7 公司2006年年度报告及报告摘要

    8 关于修改公司章程的议案

    9 关于拟定2007年对外担保及对子公司担保额度的议案

    10 关于取消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案

    11 关于董事变更的议案

    对可能纳入股东大会议程的临时提案,受托人应按下列指示行使表决权：

    1、对临时提案 投赞成票；

    2、对临时提案 投反对票；

    3、对临时提案 投弃权票。

    如委托人对任何上述提案(包括临时提案)的表决未作具体指示,受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

    对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

    委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    委托人(或法人代表)签名： 股东单位公章：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：委托人应在授权书上"□"中打"√",每项均为单选,多选为无效委托。

    附件二、蒉建政先生简历

    蒉建政,1958年6月出生,毕业于浙江省委党校经济学专业,研究生学历,高级政工师。曾任浙江省委党校组织处处长,浙江证券有限责任公司人事保卫部经理,天一证券有限责任公司人力资源部经理、办公室主任、纪委书记、工会主席,浙江省能源集团有限公司监察审计部主任,浙江省国际信托投资公司董事长、党委书记,浙江国信控股集团有限责任公司党委副书记、董事,现任浙江国信控股集团有限责任公司、浙江省国信企业(集团)公司党委书记、董事长。

    附件三、独立董事意见

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

    (2007年第2号)

    航天通信控股集团股份有限公司(下简称"公司")于二○○七年四月二十五日召开第五届董事会第二次会议,会议审议了关于公司董事变更的议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：

    一、鉴于以下,同意补选蒉建政先生为公司董事：

    1、任职资格合法。经审阅蒉建政先生的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。

    2、提名方式、聘任程序合法。董事的提名通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经我们了解,蒉建政先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    二、公司董事项建中先生因工作变动原因辞去职务,符合有关法律、法规的要求。

    独立董事：荣忠启、俞安平、黄伟民、陈怀谷

    2007年4月25日

    一、会议召开的情况

    1、会议召开的时间和地点：

    时间：2006年12月23日上午8：30。

    地点：杭州市解放路138号公司大楼二号楼四楼会议室。

    2、会议召集人：中国航天科工集团公司

    3、股权登记日：2006年12月15日

    4、会议方式：现场投票方式

    5、主持人：杜尧先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东授权代表共97人，代表股份135359844股，占公司有表决权股份总数的41.499%。

    三、提案审议和表决情况

    1、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意134338644股，占出席会议所有股东所持表决权99.25％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权1021200股，占出席会议所有股东所持表决权0.75％。

    公司《章程》作如下修改：《章程》第一百零六条原为："董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名"。

    修改为： "董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名"。

    2、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于董事会换届选举的议案》

    经大会投票选举, 杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中、荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民等十一人当选为公司第五届董事会董事,其中荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民为独立董事。

    表决结果如下：

    董事            同       同意股数占出席       反     反对股数占出席        弃
    候选            意       会议所有股东所       对   会议所有股东所持        权
    人          （股）   持表决权比例（％）   （股）   表决权比例（％）    （股）
    杜尧     134338644                99.25        0                  0   1021200
    谢柏堂   134338644                99.25        0                  0   1021200
    李晓春   133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    吴松林   133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    马岳     133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    李国英   133858164                98.89   480480               0.36   1021200
    项建中   134338244                99.25        0                  0   1021600
    荣忠启   134338644                99.25        0                  0   1021200
    陈怀谷   134338644                99.25        0                  0   1021200
    俞安平   134338644                99.25        0                  0   1021200
    黄伟民   134338644                99.25        0                  0   1021200
    董事             弃权股数占出
    候选           席会议所有股东
    人       所持表决权比例（％）
    杜尧                     0.75
    谢柏堂                   0.75
    李晓春                   0.87
    吴松林                   0.87
    马岳                     0.87
    李国英                   0.75
    项建中                   0.75
    荣忠启                   0.75
    陈怀谷                   0.75
    俞安平                   0.75
    黄伟民                   0.75

    3、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于监事会换届选举的议案》

    经大会投票选举, 王建生、高峰、丁立人当选为公司第五届监事会监事。公司职工监事二人另由公司职工代表大会选举产生。

    监事候选人               同意（股）   同意股数占出席                       反对股数占出席会议
                                        会议所有股东所持                       所有股东所持表
                                          表决权比例（％）         反对（股）   决权比例（％）
    王建生                    134338644            99.25                    0   0
    高峰                      134338644            99.25                    0   0
    丁立人                    134338644            99.25                    0   0
    监事候选人                                    弃权股数占出席会
                                                  议所有股东所持表
                             弃权（股）           决权比例（％）
    王建生                      1021200             0.75
    高峰                        1021200             0.75
    丁立人                      1021200             0.75

    4、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》

    大会决定对公司四届二十六次董事会2006年11月17日通过之聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之决议不予认可。

    表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。

    5、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》

    大会决定聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，审计费用控制在90万元人民币以内。

    表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。

    三、律师见证情况

    北京市众天律师事务所（经办律师：汪华、王正平）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    中国航天科工集团公司

    二○○六年十二月二十三日

    重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)于2006年12月8日发布了《航天科工关于召集航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“科工通知”)，其中内容有多处涉及航天通信控股集团股份有限公司(“以下简称“本公司”)董事会。为澄清2006年11月8日至今，本公司董事会(以下简称董事会)与航天科工之间一些往来的事实，董事会特发表以下声明，以正视听：

    一、根据本公司第四届二十六次董事会决议，董事会已于2006年11月18日发布公告，董事会将于2007年1月7日主持召开本公司2006年第二次临时股东大会，审议内容为：1、审议《第五届董事会董事候选人的议案》(逐名表决)杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为公司董事候选人；2、审议《第五届监事会监事候选人的议案》(逐名表决)王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人；3、审议《关于修改公司章程的议案》。

    本公司第一大股东航天科工公告却称将于2006年12月23日自行召集临时股东大会，审议内容为：1、审议由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》；2、审议由航天科工提议的《关于董事会换届选举的议案》杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为公司董事候选人；3、审议由航天科工提议的《关于监事会换届选举的议案》王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人；4、审议由航天科工提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》；5、审议由航天科工提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。

    二、在有见证律师在场的情况下，本董事会于2006年11月8日(并非科工通知中所言的11月3日)收到航天科工提交的、其于2006年11月1日签发的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》，其内容为：1.审议航天通信第五届董事会组成人选的议案(航天科工于2006年10月27日签发的《关于推荐航天通信控股集团股份有限公司董事的函》推荐杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英五人为董事候选人)；2.审议航天通信第五届监事会组成人选的议案。同日，董事会还收到航天科工提交的、其于2006年11月6日签发的《关于增加航天通信控股集团股份有限公司章程修改提案的函》，其内容为：审议修改《航天通信章程》的议案。

    董事会于2006年11月13日向各位董事发出了召开董事会的通知并于2006年11月17日召开四届二十六次董事会，符合《公司章程》第48条第一款“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

    召开董事会通知发出后，董事会于2006年11月14日收到航天科工提交的、其于2006年11月3日签发的《关于提名航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人的议案》推荐荣忠启、黄伟民、陈怀谷、俞安平四人为公司独立董事，其于2006年11月12日签发的《关于推荐航天通信控股集团股份有限公司监事的函》推荐王建生、高峰为公司监事候选人。

    董事会于2006年11月15日收到航天科工提交的、其于2006年11月12日签发《关于推荐马岳同志为航天通信控股集团股份有限公司董事的函》推荐马岳为董事候选人。

    期间，董事会也收到了浙江国信控股集团有限责任公司推荐项建中为董事候选人、丁立人为公司监事候选人的相关文件。

    航天科工推荐的所有人选和所有提案一并提交2006年11月17日的董事会进行了审议。董事会作出决议，定于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会并于2006年11月18日公告了董事会决议内容及召开2006年度第二次临时股东大会的通知，董事会的行为符合《公司章程》第48第二款“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知……” 之规定。本公司董事会于2006年11月8日收到航天科工提交的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》作出于2007年1月7日召开2006年度第二次临时股东大会的决议符合《公司法》第101条第(三)项 “股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会……(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时……”及《公司章程》第43条第(三)项“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会……(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时……”之规定。

    根据《公司章程》第164条“公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。”的规定，2006年11月18日董事会公告的《公司四届二十六次董事会决议暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》，无需董事会向各股东单独送达通知，一经公告即具有已经送达的效力，也与航天科工的“以航天通信董事会决议公告为准”相一致。

    航天科工在《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》中表明“(股东大会)会议时间以航天董事会决议公告的时间为准，建议在2006年11月25日前召开”。首先，确定召开临时股东大会的日期，应由董事会按照董事会议事规则规定的程序合理地安排决定；其次，航天科工在2006年11月14、15日继续补充提交推荐函的情形下，而建议于2006年11月25日召开临时股东大会也不符合《公司法》第103条第一款“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……”及《公司章程》第54条“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日”之规定。据此，董事会关于临时股东大会的召开时间的决议合法有效。

    三、经询问，公司监事于2006年11月20日收到航天科工于2006年11月15日签发的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》提请公司监事会召开公司2006年第二次临时股东大会的文件，该文件的寄出邮戳日期为2006年11月18日。其内容为：1.审议航天通信第五届董事会组成人选的议案(航天科工推荐杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为董事候选人)；2.审议航天通信第五届监视会组成人选的议案(航天科工推荐王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人)；3、审议修改《航天通信章程》的议案。

    本董事会认为，在董事会决议已就航天科工召开临时股东大会的请求作出决议并予以公告，且董事会决议及召开临时股东大会通知合法有效的的情况下，监事会无须就同一事项重复作出回应。

    四、2006年11月28日，董事会收到航天科工《关于聘请会计师事务所有关问题的提案》的传真，董事会并未收到航天科工通知中所言的两个提案，并且该提案并不能影响公司于2007年1月7日召开临时股东大会。根据《公司章程》，董事会认为该提案内容不属于股东大会审议的范围，在收到提案二日内按规定程序做出了《对<关于聘请会计师事务所有关问题的提案>的复函》，；航天科工于2006年12月4日向董事会提交《关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函》，董事会在收到后按规定程序做出回应《对〈关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函〉的回函》，相关文件董事会均已按规定程序向有关主管机关备案。

    五、关于科工通知中的议案四、议案五，《关于对董事会做出的对聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》，《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。本董事会认为：

    首先，航天科工对2006年11月17日董事会决议上通过的《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》是赞成和支持的；其次，根据航天科工的提议，董事会已于12月5日发出了四届二十六次董事会的补充公告，表决结果不影响该议案的通过；再次 ，根据《上市公司章程指引》(2006年修正)第40条第(十一)项和《公司章程》第40条第(十一)项之规定，股东大会有权聘请公司年度审计的会计师事务所，而对公司董事长的离任审计属于专项内部审计，对于聘请该专项内部审计的会计师事务所，并非必须由股东大会行使的职权，因此，董事会有权聘请该专项内部审计的会计师事务所。最后，对现任董事长的离任审计，只是对其个人审计，本非对本届董事会全体董事的审计，因此，本届董事会有权对上述事项进行表决，并未违背关联回避的原则。

    聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项,本董事会备有附件二、四可供各位股东查阅。

    综上所述，本公司第四届第二十六次董事会作出于2007年1月7日召开2006年第二次临时股东大会的决议及公告召开临时股东大会的通知、董事会的召集、召开的程序、表决的方式、决议的内容均合法有效。

    董事会郑重声明并告示广大中小股东，欢迎参加本董事会于2007年1月7日召集的公司2006年度第二次临时股东大会主张自己应有的权利。

    特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年十二月八日

    本召集人保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)是航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”)的第一大股东，持有航天通信14.16%股份，并连续持有90日以上。

    2006年11月3日、11月17日航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会， 至本通知发出之日前， 航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。

    航天通信董事会2006年11月18日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知。但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。

    航天科工2006年11月28日向航天通信董事会提出两个临时提案，认为航天通信董事会于11月17日做出的关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项应提交临时股东大会审议决定，并提出另行聘请中审会计师事务所且审计费用应进行适当控制。至本通知发出日前，航天科工未发现航天通信董事会就上述提案发出股东大会补充通知。

    鉴于以上情况，为维护股东权益，根据《公司法》和航天通信《公司章程》的规定，航天科工于12月7日正式通知航天通信董事会将依法作为召集人自行召集和主持临时股东大会，有关详情也已向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006年12月23日(星期六 )上午8：30

    2.召开地点：杭州市解放路138号航天通信四楼会议室

    3.召集人：中国航天科工集团公司

    4.召开方式：本次会议采取逐项表决、现场投票的方式

    5.股权登记日：2006年12月15 日

    6.出席对象：

    1)截至2006年12月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天通信全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面授权(授权委托书见附件一)他人代为出席(被授权人不必为公司股东)；

    2)航天通信董事、监事、高级管理人员；

    3)召集人聘请的见证律师和召集人邀请的其他人员。

    二、会议审议事项

    1、审议由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》(详见附件二)；

    2、审议由航天科工提议的《关于董事会换届选举的议案》(详见附件三)；

    3、审议由航天科工提议的《关于监事会换届选举的议案》(详见附件四)；

    4、审议由航天科工提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》(详见附件五)；

    5、审议由航天科工提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》(详见附件六)。

    三、股东大会会议登记方法

    1、登记方式 ：

    法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

    自然人股东须持本人身份证、股票账户卡原件办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、股票账户卡原件办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

    2、登记时间：2006年12月20 日至21 日每天上午8：30至下午17：00；

    3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦公司股东大会临时办公室，邮政编码：310009；

    4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开前到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件进行出席会议登记，以便验证入场。

    5、联系方式

    联系人：卢克南

    电 话：(0571)87089958、87079526

    传 真：(0571)87077662

    四、其它事项

    会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    中国航天科工集团公司

    二○○六年十二月八日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    本单位法定代表人 先生(女士)(授权人，身份证号： )授权 先生(女士)(被授权人，身份证号： )，代表本单位(本人)出席航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会。

    被授权人权限：

    代表本单位(本人)参加航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使相应股份表决权。

    授权期限：

    自授权日到本次临时股东大会举行完毕后第 日止。

    授权人签名：

    (单位公章)

    二〇〇六年 月 日

    附件二： 关于修改公司章程的议案

    拟对航天通信公司章程作如下修改：

    《章程》第一百零六条原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。

    拟修改为： “董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。

    附件三：关于董事会换届选举的议案

    航天通信第四届董事会至2006年6月已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应予换届选举。经股东单位充分协商，拟提名下列人员为航天通信第五届董事会董事候选人：

    董事候选人：杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中。

    独立董事候选人：荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民

    董事、独立董事候选人简历如下：

    杜尧, 男, 1963年3月出生于江苏徐州，汉族，毕业于西安交通大学材料工程系焊接专业，硕士研究生，1985年11月加入中国共产党，1986年6月参加工作，高级工程师，曾任南京307厂副厂长、南京晨光集团有限责任公司董事。现任南京晨光集团有限责任公司副董事长、南京航天晨光股份有限公司董事长、总经理。

    谢柏堂, 男, 1951年2月出生于湖北天门，汉族，南京航空学院三系自动控制专业大学普通班毕业，1969年4月加入中国共产党，1966年8月参加工作，研究员级高级经济师，曾任中国航天科工集团公司061基地(贵州航天管理局、中国江南航天工业集团公司)主任(局长、总经理)党委副书记、贵州航天工业有限责任公司董事、总经理 。现任中国航天科工集团公司资产运营部部长。

    李晓春, 男, 1964年9月出生于湖北江陵，汉族，哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业硕士研究生，1986年10月加入中国共产党，1984年8月参加工作，研究员级高级会计师，曾任中国航天科工集团公司财务部副部长、重庆航天新世纪卫星技术有限责任公司监事。现任中国航天科工集团公司财务部部长、航天科工财务有限公司董事、董事长。

    吴松林, 男, 1960年1月出生于辽宁法库，汉族，哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士，1984年10月加入中国共产党，1982年8月参加工作，研究员，曾任中国航天科工集团公司资产运营部正局级巡视员、沈阳航天新新集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理、航天兰天达科技有限公司董事。现任中国航天科工集团公司董事监事管理委员会秘书长。

    马 岳, 男, 1959年5月出生于北京，汉族，航天部二院研究生院自动控制专业硕士研究生，1994年12月加入中国共产党，1982年9月参加工作，高级工程师，曾任中国航天科工集团公司发展计划部固定资产投资处处长、副部长、爱瑞技术开发公司董事。现任中国航天科工集团公司发展计划部副部长。

    李国英, 男, 1948年4月出生于哈尔滨，汉族，中国科学技术大学无线电技术专业大学普通班，1973年6月加入中国共产党，1968年9月参加工作，研究员级高级工程师，曾任沈阳航天新新集团有限责任公司董事长、党委书记、沈阳航天新乐集团有限责任公司董事长(法定代表人)。现任中国航天科工集团公司董事监事管理委员会专职委员、沈阳航天新乐集团有限责任公司董事长。

    项建中，男，1950年11月生，1969年参加工作，研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任浙江省宁海县梁弄区委副书记、区长，浙江省宁海县副县长；县委常委、常务副县长，浙江省宁海县委书记，宁波城市合作银行筹备领导小组办公室副主任、宁波市城市信用合作社联合社党委书记、宁波商业银行(城市合作银行)监事长。2000年至今，任浙江国信控股集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理。

    陈怀谷，男，1957年8月2日生，研究生学历，会计师、审计师、税务师，中国注册会计师。曾任上海南市南市区审计局主审员、上海公信中南会计事务所有限公司主任会计师兼助理部门经理、上海东洲政信会计事务所有限公司副董事长、副主任会计师。2004年至今任上海中财信会计事务所有限公司董事长、主任会计师、航天通信控股集团股份有限公司独立董事、贵州航天电器股份有限公司独立董事。

    荣忠启，男，1945年9月23日生，大学文化，高级工程师、高级经济师、注册会计师。1970年毕业于北京航空航天学院火箭发动机专业，曾任国营3531厂经营管理办公室主任、中国航天工业总公司审计局企业审计处处长、中国航天工业总公司经营发展局局长、国防科工委体制改革司副司长(正司局级)。

    俞安平，男,1987年毕业于扬州师范学院政教系，硕士学位、教授。曾任南京理工大学软件科学研究所科员、所长助理、副所长，南京理工大学经济管理学院副院长；南京理工大学校长办公室主任、教务处处长；2001年至今任南京理工大学经济管理学院院长。南京理工大学学术委员会成员、南京理工大学学位委员会成员。

    黄伟民，男，1985年毕业于华东政法学院，硕士学位、执业律师。北京市律协证券期货专业委员会委员。曾任中国矿业大学讲师、教研室主任、中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员，兼江苏徐州第二律师事务所律师。先后在海南君合律师事务所、海南新东方律师事务所、北京大地律师事务所从事律师工作。1999年至今为国浩律师集团(北京)事务所管理合伙人。主要从事公司、证券、基金、投资方面的法律业务，作为常年法律顾问，为多家银行、基金以及多家大型企业提供法律服务，在公司设立、改制重组、并购、投融资、公司治理及管理等方面具有较丰富的经验。

    因不是航天通信董事会作为召集人召开的临时股东大会，故独立董事未发表独立意见。第五届董事会独立董事候选人任职资格尚须经有关监管部门审查。

    附件四：关于监事会换届选举的议案

    航天通信第四届监事会至2006年6月已经届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，应予换届选举。第五届监事会保持现有监事会结构，即：监事会成员五人，非职工监事三人，职工监事二人。

    经股东单位充分协商，拟提名下列人员为航天通信第五届监事会监事候选人：王建生、高峰、丁立人，简历如下：

    王建生, 男, 1956年12月出生于北京，汉族，中央党校函授学院经济管理专业本科毕业，1977年4月加入中国共产党，1976年3月参加工作，研究员级高级经济师，曾任航天总公司办公厅秘书处处长、航天总公司办公厅副主任、中国航天机电集团公司办公厅主任、中国航天机电集团公司办公厅主任、中国航天机电集团公司直属临时党委委员、中国航天科工集团公司办公厅主任、中共中国航天科工集团公司总部第一届委员会委员。现任中国航天科工集团公司人力资源部部长兼中国航天科工集团公司培训中心主任。

    高峰, 男, 1966年4月出生于天津，汉族，东北财经大学财政金融系财政专业本科毕业，1994年9月加入中国共产党，1988年7月参加工作，高级审计师。曾任航空航天部一院审计室干部、航天总公司审计局企业审计处主任科员，航天总公司审计局企业审计处副处长、中国航天科工集团公司审计局正处级纪检监察员、成都航天通信设备公司监事，中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、成都航天通信设备公司监事，现任中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、航天科工惯性技术有限公司监事。

    丁立人，男，1951年11月出生，浙江杭州人，大专学历，党政管理专业，1968年12月参加工作，1982年8月加入中国共产党，会计师职称。曾任浙江省轻工业厅计财处干部、浙江长兴县工业局党委委员、副局长，浙江省轻工业厅企管财务处副处长、财务物价处处长， 浙江金峰有限公司副总经理、浙江省国信(企业)集团上海公司总经理、杭州三江物业公司总经理，现任浙江省国信(企业)集团公司董事长、总经理、党支部书记。

    航天通信第五届监事会职工监事二人由公司职工代表大会选举产生，有关详情另行公告。

    附件五：关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案

    航天通信控股集团股份有限公司(以下称航天通信)董事会于2006年11月18日发布公告称，董事会于2006年11月17日召开会议通过了关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。鉴于对现任董事长的离任审计，包含了对本届董事会的审计，因此由本届董事会决定上述事项有违关联回避原则(特别是陈鹏飞作为利益相关者也未回避表决)；另外根据《中华人民共和国公司法》和航天通信章程之规定，聘请会计师事务所属于股东大会职权，因此，对航天通信董事会2006年11月17日通过之聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之决议不予认可，特提请航天通信本次临时股东大会进行审议。

    附件六：关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案

    为确保审计结果之公正性，建议聘请国家审计署所主管之中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，审计费用与航天通信年度审计费用相当，即控制在90万元人民币以内。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第二十六次会议于2006年11月17日在杭州举行,会议由董事长陈鹏飞主持。 公司董事共有12人,实到 9 人,董事武希全、孙建民因故不能出席会议,书面委托董事曾文华代为出席并行使表决权；董事范建明因故不能出席会议,书面委托独立董事梁丰年代为出席并行使表决权,故会议有效表决票为12票。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、会议以12票同意、 0票弃权、 0票反对,通过了《第五届董事会董事候选人的议案》,同意票数占参加会议董事人数的 100%。

    同意杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、李国英先生、马岳先生、项建中先生等七人为公司第五届董事会董事候选人。

    同意荣忠启先生、黄伟民先生、陈怀谷先生、俞安平先生等四人为公司第五届董事会独立董事候选人。

    二、会议以12票同意、0票弃权、 0票反对,通过了《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》,同意票数占参加会议董事人数的100%。

    同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计。

    三、会议以 12票同意、 0票弃权、0票反对,通过了《关于修改公司章程的议案》,同意票数占参加会议董事人数的100 %。

    同意提交股东大会审议：《公司章程》中第一百零六条规定“董事会由十三名董事组成,其中独立董事五名”修改为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名”的议案。

    四、会议以 8票同意、 0票弃权、 4票反对,通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》,同意票数占参加会议董事人数的67% 。

    同意于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会

    (一)会议时间：2007年1月7日上午9：30。

    (二)会议地点：本公司二号楼四楼会议室

    (三)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年12月29日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十七日

    关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知

    公司拟定于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会,具体事项如下：

    一、会议时间：2007年1月7日上午9：30。

    二、会议地点：本公司二号楼四楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议《第五届董事会董事候选人的议案》(逐名表决)；

    2、审议《第五届监事会监事候选人的议案》(逐名表决)；

    3、审议《关于修改公司章程的议案》。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年12月29日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。

    五、出席会议登记办法

    1、限售流通股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。

    2、公司董事会办公室于2007年1月4日至5日下午2：00-5：00接待办理登记手续。

    六、其他事项：

    (1)会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。

    (2)会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大楼一号楼办公室。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2006年11月17日

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表我(单位/各人)出席航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。

    委托人签字(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    注：单位须加盖公章 ,授权委托书剪报及复印件均有效

    2006年 月 日

    航天科工集团公司独立董事提名人声明

    提名人航天科工集团公司现就提名荣启忠先生、陈怀谷先生、黄伟民先生、俞安平先生为航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天科工集团公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天通信控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天通信控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天通信控股集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：航天科工集团公司

    2006 年11月17日

    航天通信控股集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人荣忠启、陈怀谷、黄伟民、俞安平,作为航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：荣忠启、陈怀谷、黄伟民、俞安平

    2006年11 月17日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议无新提案提交表决,无修改提案,也无否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    航天通信控股股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月25日在杭州本公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共6人,代表股份105888489股,占本公司股份总额的32.46%。会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会认真审议,以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    2、审议通过了公司《监事会2003年度工作报告》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    3、审议通过了《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    4、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    经安永大华会计师事务所审计,2003年公司实现净利润8680111.16元,提取10%法定盈余公积金5703685.57元,提取10%法定公益金5147948.84元,加上年初未分配利润-8627934.39元和其他转入1671405.02元,2003年可供公司股东分配的利润为-9128052.62元。

    鉴于目前公司经营所需资金量较大,为保证公司业务的长期持续发展,保证股东的长远利益,2003年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    公司在2004年度将继续聘请安永大华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。2003年度公司共支付给安永大华会计师事务所有限公司财务审计费用95万元。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    根据中国证监会、国家国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件的规定,结合本公司实际情况,对公司章程中部分条款进行了修改：

    (1)公司章程第一百一十四条,原为：“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以下的投资；董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项,有权决定公司以下权限的担保事项：1、对公司控股在50%以上的子公司的担保由董事会根据其总资产额、资产负责率、资产质量及经营情况决定；2、对公司控股在50%以下的子公司及无资产关系的公司的担保权限为：不超过最近一期经审计的公司净资产的50%；董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及担保事项以及收购、出售资产行为,应报股东大会批准。”

    现修改为：“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内的投资；

    董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为；

    董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项；

    董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内对外担保事项。公司对外担保须遵守以下规定：1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析；6、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及担保事项以及收购、出售资产行为,应报股东大会批准。”

    (2)公司章程第九十一条,原为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期三年。”

    现修改为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期十五年。”

    (3)公司章程第一百二十二条,原为：“…对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。”

    现修改为：“…对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经全体董事的半数以上通过方为有效”。

    7、审议通过了《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》

    同意32809689股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司将所属的应收款项等资产与中国航天科工集团公司拥有的沈阳航天新乐有限责任公司95%股权进行置换。

    截止2003年11月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产净值为5259.09万元(账面原值为6320.72万元,已提坏帐准备1061.63万元)；经有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司评估,沈阳航天新乐有限责任公司资产总额27721.44万元,负债总额为22325.68万元,净资产为5395.76万元。其中净资产帐面值为4380.74万元,评估增值1015.02万元。按95%股权计算的拟置入资产净值为5125.97万元。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为133.12万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2004年6月30日之前一次性支付给公司。

    中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产置换构成了关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。就有关本次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面,浙江东方会计师事务所出具了《独立财务顾问报告》。

    与上述关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司在本次股东大会上放弃了对该议案的表决权。

    8、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案》

    同意32809689股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    为进一步解决公司新增通信投资的的资金需求和调整公司贷款的结构,董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司建立为期一年的综合授信关系。航天科工财务有限责任公司给予公司的综合授信额度为不超过1亿元人民币,综合授信内容主要包括流动资金贷款、汇票承兑等,利率水平不超过同期银行利率。

    本公司第一大股东中国航天科工集团公司,同时也是航天财务的第一大股东,本次综合授信关系的建立构成了关联交易,公司独立董事对该关联交易发表独立意见。

    与上述关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司在本次股东大会上放弃了对该议案的表决权。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所(经办律师：章晓洪)对本次股东大会出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    公司经浙江省轻工业厅轻办字 (87)49号文《关于同意成立浙江纺织股份有限公司的通知》批准，以公开募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1987年9月26日经中国人民银行杭州市分行批准。首次向社会公众发行人民币普通股335万股，于1992年6月5日经浙江省股份制试点工作协调小组批准，再次向社会公众发行人民币普通股1491万股，并于1993年9月28日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：航天通信控股集团股份有限公司英文名称：AEROSPACE COMMMUNICATION HOLDINGS GROUPCO.,LTD.

    第五条公司住所：杭州解放路138号纺织服装大楼二号楼邮政编码：310009

    第六条公司注册资本为人民币326172356元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司

    第八条董事长为公司的法定代表人

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨是：通过明确产权关系，转换企业运行机制，建立具有社会主义特色并符合市场经济运行要求的充满生机的新型股份制企业；本着经营与实业相结合、内贸与出口并举的方针，坚持走工贸技一体的外向型企业集团发展道路；充分利用公司拥有的资金、人力和物力，创立和发展名、特、优、新产品，不断满足社会各界人民生活日益提高和对外出口贸易的需要；发挥企业集团的综合优势，开拓经营新领域，提高企业经济效益，为国家和企业增加资金积累，为全体股东和公司员工谋取合法利益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信产业投资、企业资产管理，通信产品开发，通信工程、通信设备代维、计算机网络服务 （不含互联网上网服务场所经营）。轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，进出口贸易 (按经贸部商品目录经营)，“三来一补”，实业投资开发，房地产开发经营 (经审批设立房地产开发公司)。建筑材料、金属材料、五金交电的销售，经济技术咨询服务，计算机软件开发、网络工程设计以及硬件销售、维修，仓储服务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司股票在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为1500万股，成立时向发起人浙江省纺织工业公司、中国纺织物资总公司 (原名中国纺织原材料公司)、中国建设银行浙江省信托投资公司、浙江省国际信托投资公司、中国纺织品进出口公司浙江省分公司发行470万股，占公司可发行普通股总数的百分之三十一。

    第二十条公司的股本结构为：普通股326172356股，其中发起人持有108908000股，其他股股东持有217264356股。

    第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程，董事会 （含独立董事和董事会下属委员会）议事规则、监事会议事规则；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）财务会计报告 （包括季度报告、中期报告、年度报告）及公司依法发出的各种公告和通知；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （九）符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律行政法规的规定，通过民事诉讼和其它法律手段保护合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权获得赔偿。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十七条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第四十八条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 (13人)的三分之二 （9人）时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请示时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十条年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散及清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其它事项。

    临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及上述事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

    第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第五十三条股东会议的通告通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

    第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称"提议股东"）、监事会要求或独立董事提议 （须经全体独立董事的二分之一以上同意）召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （1）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当事先征得提议股东的书面同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （2）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    （四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,应委托其他董事主持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关规定,出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合有关规定。

    （七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》 第九十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

    第六十条发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

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